Jou nal o Social Sciences Vol. VIII, no. 1 (2025), pp. 180 - 189
Fascicle Social Science ISSN 2587-3490
Topic Law eISSN 2587-3504
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
h ps://doi.o g/10.52326/jss.u m.2025.8(1).13
UDC 347.191:334(478+4)
THE LEGAL NATURE OF SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES: A
COMPARATIVE ANALYSIS OF NATIONAL AND EUROPEAN LAW
Ina Bos an, ORCID: 0000-0001-9191-8885
Technical Uni e si y o Moldo a,168 Ș e an cel Ma e Bl d., Chisinau, Republic o Moldo a
* Co esponding au ho : Ina Bos an, ina.bos [email protected] m.md
Recei ed: 01. 28. 2025
Accep ed: 03. 04. 2025
Abs ac . The limi ed liabili y company wi h a sole pa ne has gene a ed signi ican doc inal
con o e sies e e since i s consec a ion in legisla ion, being pe cei ed as an excep ion, bo h
in he con ex o he ins i u ion o he legal pe son in gene al, and o he comme cial
company in pa icula . This pape aims o analyze in de ail he legal na u e o his co po a e
o m, in he ligh o he na ional and he Eu opean legisla ion, o , al hough i ep esen s a
genuine limi ed liabili y company, i s legal egime equi es a dis inc app oach. Thus, he
analysis ocuses on he way in which he legisla o has adap ed he Eu opean no ma i e
amewo k o e lec he speci ici y o sole pe sonali y, highligh ing he pa icula egula ions
ega ding he es ablishmen and ope a ion o he limi ed liabili y company wi h a sole
pa ne . Also, he pape explo es he in e e ences be ween hese egula ions and he gene al
ules which can be applied o comme cial companies, hus emphasizing hei con ibu ion o
he unde s anding o he legal egime o he limi ed liabili y company wi h a single pa ne ,
conside ing he g owing ele ance o hese companies in he na ional and Eu opean
economic landscape.
Keywo ds: comme cial company, limi ed liabili y company, limi ed liabili y company wi h a sole
pa ne , single-membe company.
Abs ac . Socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic a gene a con o e se doc ina e
semni ica i e încă de la consac a ea sa în legislație, iind pe cepu ă ca o excepție, a â în
con ex ul ins i uției pe soanei ju idice în gene al, câ și al socie ății come ciale în pa icula .
Aceas ă luc a e își p opune să analizeze în mod de alia na u a ju idică a aces ei o me
socie a e, p in p isma legislației naționale și a celei eu opene, o i, deși ep ezin ă o e i abilă
socie a e cu ăspunde e limi a ă, egimul său ju idic necesi ă o abo da e dis inc ă. As el,
analiza se concen ează pe modali a ea în ca e legiui o ul a adap a cad ul no ma i
eu opean pen u a e lec a speci ici a ea unipe sonali ății, e idențiind eglemen ă ile
pa icula e p i ind cons i ui ea și uncționa ea socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia
unic. De asemenea, luc a ea explo ează in e e ențele din e aces e eglemen ă i și no mele
gene ale aplicabile socie ățilo come ciale, subliniind as el con ibuția aces o a la
înțelege ea egimului ju idic al socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, a ând în
ede e ele anța c escândă a aces o socie ăți în peisajul economic național și cel eu opean.
Cu in e cheie: socie a e come cială, socie a e cu ăspunde e limi a ă, socie a e cu ăspunde e
limi a ă cu asocia unic, socie a e unipe sonală.
I. Bos an 181
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
1. In oduce e
În peisajul an ep eno ial din Republica Moldo a, socie ățile cu ăspunde e limi a ă
ep ezin ă cea mai popula ă o mă de o ganiza e ju idică a ac i i ății de în ep inză o , a â
da o i ă mecanismului simplis de cons i ui e și uncționa e, câ și da o i ă mecanismului
speci ic de p o ecție a asociațilo , ca e ăspund doa în limi a capi alului social in es i , ceea
ce înseamnă că bunu ile pe sonale ale aces o a nu po i u mă i e de c edi o i, pen u
da o iilo SRL-ului al că o asociați sun . Aceas ă dis incție undamen ală în e en i a ea
ju idică și asociați con e ă un ni el de secu i a e inancia ă, esențial pen u s imula ea
iniția i elo an ep eno iale.
SRL-u ile, așa după cum p e ăd ac ele no ma i e, po i cons i ui e de una sau mai
mul e pe soane izice și sau ju idice [1, a . 11 alin. (1)]. As el, un SRL poa e i cons i ui și
de că e o singu ă pe soană izică sau ju idică, iind denumi în legislație socie a e cu asocia
unic [1, a . 18].
În Republica Moldo a, sp e deosebi e de al e sis eme legisla i e, nu exis ă o lege
specială ce a eglemen a s a u ul ju idic al socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic.
P in consecință, aceas ă a ie a e a SRL-ului nu ep ezin ă o ca ego ie dis inc ă de socie a e
come cială, ci o ex ensie a modelului clasic, supusă, în linii ma i, acelo ași eglemen ă i. Deși
uncționează con o m no melo gene ale aplicabile socie ățilo come ciale, o uși SRL-ul cu
asocia unic bene iciază de eglemen ă i speci ice, ca e-i e lec ă pa icula i ățile
unipe sonali ății. S udiul aces o eglemen ă i și modul în ca e ele in luențează a â
cons i ui ea, câ și uncționa ea aces o socie ăți es e esențial pen u a înțelege impac ul pe
ca e SRL-u ile cu asocia unic îl au asup a mediului de a ace i din Republica Moldo a. Aceas ă
luc a e își p opune să analizeze în p o unzime aces e aspec e, e idențiind a â a an ajele, câ
și p o ocă ile pe ca e le în âmpină an ep eno ii ca e op ează pen u aceas ă o mă de
o ganiza e.
În con ex ul în ca e legislația națională nu dis inge aceas ă o mă de o ganiza e ca
en i a e sepa a ă, es e esențial să analizăm a â e minologia ju idică u iliza ă, câ și na u a
ju idică a aces ei o me de socie a e, discu ând desp e co ec i udinea denumi ii „socie a e cu
ăspunde e limi a ă cu asocia unic” și al e na i ele p opuse de doc ină. A icolul de ață își
p opune să explo eze și aces e aspec e, cla i icând na u a ju idică al SRL-ului cu asocia unic,
p i i a â p in p isma legislației din Republica Moldo a, câ și p in cea a Uniunii Eu opene.
2. Ma e iale u iliza e și me ode aplica e
Pen u o înțelege e complexă a socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic au os
olosi e mai mul e me ode de ce ce a e, p in combinația că o a s-a euși o ma ea unei
iziuni cla e p i ind egimul ju idic al aces ei o me socie a e, p ecum și a olului și
impac ului ei asup a mediului ju idic și economic ac ual. As el, în ce ce a e a os olosi ă
me oda is o ică, pen u a elucida aspec ele e olu i e ale aces ei o me de o ganiza e; me oda
compa a i ă a os olosi ă pen u analiza simili udinilo și di e ențelo în e socie a ea cu
ăspunde e limi a ă și celelal e o me de socie a e, pen u a e idenția pa icula i ățile SRL-
ului cu asocia unic; me oda analizei c i ice a os olosi ă pen u e alua ea modi ică ilo
legisla i e ecen e ce au in luența uncționa ea SRL-u ilo cu asocia unic, inclusi e alua ea
e icienței și anspa enței aces o eglemen ă i.
3. Rezul a ele obținu e și discuții
Dacă a i să analizăm din punc de ede e s ic is o ic momen ul p imelo dispoziții
legale în p i ința socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic menționăm, că socie a ea
182 The legal na u e o single-membe limi ed liabili y companies: a compa a i e analysis o na ional…
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic a os eglemen a ă pen u p ima da ă în Ge mania
p in Legea din 4 iulie 1980. Ul e io , aces model a os adop a și în legislația din F anța,
p in Legea n . 85-697 din 11 iulie 1985 și Dec e ul n . 66-909 din 30 iulie 1986, sub
denumi ea de în ep inde e unipe sonală cu ăspunde e limi a ă (E.U.R.L.) [2, p.17].
În ceea ce p i eș e eglemen a ea aces ui ip de socie a e în d ep ul național,
menționăm că Legea n . 845 din 1992 cu p i i e la an ep eno ia și în ep inde i, iind p imul
ac no ma i ce eglemen a o mele de o ganiza e ju idică a ac i i ății de în ep inză o , în
a . 17 s abilea posibili a ea de a des ășu a ac i i a e de în ep inză o sub o ma socie ății
cu ăspunde e limi a ă, de inind-o ca ,,o în ep inde e a la ă în posesiunea a două și mai mul e
pe soane ju idice și (sau) pe soane izice, ca e şi-au asocia bunu ile în scopul des ășu ă ii în
comun a unei ac i i ăți de an ep eno ia , sub aceiași i mă, în baza con ac ului de cons i ui e (de
socie a e) şi a s a u ului” [3]. Din aceas ă de iniție ezul ă exp es, că în acea pe ioadă,
socie a ea cu ăspunde e limi a ă nu pu ea i cons i ui ă decâ de că e două și mai mul e
pe soane izice și sau ju idice, iind exclusă posibili a ea unei singu e pe soane, ie ea
pe soană izică sau ju idică, de a cons i ui o socie a e cu asocia unic. Ul e io , p in Legea
1167 din 30.04.97, publica ă în Moni o ul O icial n . 63 din 25.09.97, a . 17 alin. (1) al Legii
845 din 03.01.1992 cu p i i e la an ep eno ia și în ep inde i a os comple a cu
u mă oa ea p e ede e ,,Socie a ea pe acțiuni sau socie a ea cu ăspunde e limi a ă poa e i
în iința ă şi de o singu ă pe soană ju idică sau izică”. As el, p ac ic posibili a ea unui subiec
de a-și cons i ui o socie a e cu ăspunde e limi a ă în ca e să ie unicul asocia a apă u în
1997, oda ă cu in a ea în igoa e a noilo modi ică i ale a . 17 alin. (1).
Ul e io , Codul ci il n . 1107 din 06.06.2002, publica în Moni o ul O icial n . 82-86 din
22.06.2002, în igoa e din 18.07.2003 [4], p in no mele p e ăzu e în a . 145 alin. (2)
eglemen a posibili a ea cons i ui ii socie ății cu ăspunde e limi a ă de că e o singu ă
pe soană.
Și legea specială ce eglemen ează egimul ju idic al SRL-ului și anume Legea n . 135
p i ind socie ățile cu ăspunde e limi a ă din 14.06.2007 [1], publica ă în Moni o ul O icial
N . 127-130 din 17.08.2007, conține p e ede i p i ind posibili a ea de a cons i ui un SRL și
de că e o singu ă pe soană [1, a . 11]. De asemenea, legea în a . 18 eglemen ează
pa icula i ățile cons i ui ii socie ății cu asocia unic [1], ia a . 62 conține eglemen ă i
p i ind deciziile asocia ului unic în SRL [1].
As el, es e indiscu abil ap ul că eglemen a ea socie ății cu ăspunde e limi a ă cu
asocia unic a bul e sa pa adigma ins i uției socie ății în gene al, ca e înce ează să mai ie
o g upa e de pe soane euni ă în emeiul aco dului lo de oință, con ac ul nemai iind de
esența socie ății, ci es e conside a ca iind doa o ehnică de o ganiza e a socie ății.
Dacă es e să concluzionăm is-a- is de e oluția eglemen ă ilo în aces domeniu,
menționăm că ecunoaș e ea legisla i ă a socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic a
os ezul a ul unui p oces îndelunga de dez ol a e a ju isp udenței și p ac icii legale, ca e
a condus la o mula ea unui cad u legisla i po i i pen u o ganiza ea a ace ilo . În lipsa
aces ei eglemen ă i, pe soanele izice des ășu au ac i i ăți come ciale ie ca pe soane izice,
ăspunzând cu în eg pa imoniul pen u obligațiile sale, ie se asociau, adesea o mal, cu al e
pe soane, doa pen u a espec a ce ințele legale p i ind numă ul minim de asociați, ceea ce
le pe mi ea să își limi eze ăspunde ea la capi alul social.
Expunându-ne asup a legislației Uniunii Eu opene menționăm ap ul, că în uniune SRL-
ul cu asocia unic es e eglemen a p in -o di ec i ă specială și anume
Di ec i a 2009/102/CE a Pa lamen ului Eu opean și a Consiliului din 16 sep emb ie 2009 în
I. Bos an 183
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
ma e ie de d ep al socie ățilo come ciale p i ind socie ățile come ciale cu ăspunde e
limi a ă cu asocia unic [5].
Compa ând legislația națională cu cea a UE a agem a enția, că nici una nici al a nu
de inesc SRL-ul cu asocia unic, da sp e deosebi e de no ma națională, ca e eglemen ează
posibili a ea unei pe soane izice sau ju idice de a cons i ui un SRL cu asocia unic, legislația
UE ex inde eglemen a ea, ins i uind că un SRL poa e de eni cu asocia unic nu doa în
momen ul cons i ui ii sale, ci și a unci când pă țile sociale sun dobândi e de o singu ă
pe soană [5, a . 2].
Re enind la legislația au oh onă obse ăm, că așa după cum ezul ă din p e ede ile
legale, socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic es e acel ip de socie a e come cială
gu e na ă de egulile speciale p e ăzu e de Legea 135 din 14.06.2007 [1] și egulile
aplicabile socie ățilo come ciale în gene al, p e ăzu e în capi olul II, secțiunea a 2-a Cod
ci il [4].
Așa după cum am menționa an e io , în Republica Moldo a, sp e deosebi e de al e
s a e, nu exis ă o lege specială ce a eglemen a sepa a s a u ul ju idic al unei socie ăți cu
ăspunde e limi a ă cu asocia unic. În aces sens, deoa ece legislația națională nu p e ede
că SRL-ul cu asocia unic a i o o mă de o ganiza e socie a ă sepa a ă, elemen ele de iniției
SRL-ului u niza ă de a . 2 al Legii 135/2007 [1], a i alabile și pen u SRL-ul cu asocia
unic. În aces sens, in e p e ând de iniția legală a socie ății cu ăspunde e limi a ă, o mulăm
p op ia de iniție a SRL-ului cu asocia unic, ca iind ,,acea socie a e come cială cu pe sonali a e
ju idică, cons i ui ă de o pe soană izică sau ju idică, al că ei capi al social apa ține in eg al acelei
pe soane şi ale că ei obligații sun ga an a e cu pa imoniul socie ății”.
Socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, es e conside a ă de doc ină ca iind
o „ icţiune ju idică,” ep ezen ând o ma de socie a e în ca e oa e pă țile sociale sun deținu e
de o singu ă pe soană, numi ă „asocia unic” [2, p.17]. Analizând denumi ea no ma i ă a
socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, p e ăzu ă în a . 18 al Legii 135 [1],
obse ăm că aceas ă denumi e nu pa e a i una co ec ă din punc de ede e g ama ical, cel
puțin din conside en ul, că sensul cu ân ului asocia , po i i DEX-ului [6], ep ezin ă ,,o
(pe soană) ca e s-a uni cu al a (sau cu al ele) pen u a inge ea unui scop comun (pe soană) ca e
ace pa e din -o asociație”. As el, o doc ina ine cu al e na i e, p opunând ie olosi ea
denumi ii de în ep inde e unipe sonală cu ăspunde e limi a ă, denumi e de p o eniență
anceză, ca e es e de na u ă să espec e igo ile unei e minologii a â ju idice, câ și
g ama icale co ec e [7, p. 368], ie socie a e cu ăspunde e limi a ă unipe sonală [8, p.103].
Din punc ul nos u de ede e, ne înd ep ăm sp e a doua a ian ă p opusă de doc ină,
conside ând că se încad ează în olul de a cla i ica și ajus a mai co ec aceas ă ca ego ie de
socie a e, în apo cu ca ego ia gene ală din ca e ace pa e.
Din pe spec i a na u ii ju idice a socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, deși
o pa e a doc inei susține că aceas a ep ezin ă o o mă dis inc ă de socie a e, a ând un
conținu și o s uc u ă p op ie ca e o di e ențiază de celelal e ipu i de socie ăți [9, p.235], ia
al ă pa e conside ă că socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic es e doa o a ie a e
a socie ății cu ăspunde e limi a ă clasică [10, p.135], exis ă și pă e i con o m că o a aceas a
nu cons i uie nici o o mă ju idică sepa a ă și nu es e nici o a ie a e a SRL-lui clasic, chia
dacă i se aplică un se speci ic de eguli [11].
Pă e ea noas ă es e, că socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic nu poa e i
conside a ă niciun momen o nouă o mă de socie a e come cială și nici o a ie a e a SRL-lui
clasic, cel puțin din conside en ul că nu se a lă p in e o mele enume a e de a . 245 alin. (2)
184 The legal na u e o single-membe limi ed liabili y companies: a compa a i e analysis o na ional…
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
Cod ci il [4] și a . 13 al Legii 845 din 03.01.1992 [3], ex e ce conțin o enume a e limi a i ă
a o melo de o ganiza e a socie ățilo come ciale.
Din p e ede ile legale [1, a . 11,18] ezul ă, că cons i ui ea socie ății cu ăspunde e
limi a ă cu asocia unic își a lă ațiunea în oința unicului asocia de a exploa a o
în ep inde e economică, p in in e mediul că eia în ep inză o ul să îşi e icien izeze e o u ile
şi să îşi maximizeze p o i u ile. As el, speci icul cons i ui ii SRL-ului cu asocia unic se axează
pe oinţa unică a aces ui asocia , oință conc e iza ă în s a u ul socie ăţii, ca e a e aloa e
de ac cons i u i , iind ap oba și semna de el însuși [1, a . 12 alin. (1)]. P in u ma e, es e
o ba doa de un c i e iu nume ic, ca e nu in luențează na u a ju idică a socie ății cu
ăspunde e limi a ă cu asocia unic și nu poa e ans o ma aceas a în -o a ian ă a
socie ățilo cu ăspunde e limi a ă, cu a â mai puțin în -o nouă o mă de socie a e.
Re e i o la s a u ul SRL-ului cu asocia unic doc ina menționează, că aces ac
,,cons i uie un angajamen unila e al de a a ea o se ie de d ep u i şi obligaţii speci ice ca e, ă ă
să ie necesa ă pen u exis enţa sa alabilă de accep a ea din pa ea eunui e ţ, de e mină o
se ie de apo u i ju idice”[12, p.138]. As el, ă ă îndoială, socie a ea cu ăspunde e limi a ă
cu asocia unic îşi găseş e undamen ul în oinţa singu ului asocia de a des ăşu a o ac i i a e
economică nein e zisă de legislație, în scopul obţine ii uno bene icii, as el că după
în egis a ea de s a , na u a sa de en i a e co po a i ă de ine p eponde en ă. În aces sens,
s a u ul SRL-ului cu asocia unic ep ezin ă de ap un e i abil ac de cons i ui e a socie ății,
ep ezen ând un ade ă a ins umen de în iinţa e şi o ganiza e a en i ăţii ju idice ca e
u mează să ie c ea ă, ce își a des ăşu a ac i i a ea de în ep inză o ca un subiec de d ep
dis inc , sepa a de onda o ul unic ca e a c ea -o.
Deoa ece legea nu p e ede eglemen ă i speciale în p i ința s a u ului SRL-ului cu
asocia unic, conside ăm că oinţa onda o ului unic p i ind cons i ui ea SRL-ului ebuie să
îndeplinească cumula i oa e condițiile impe a i e s abili e de lege, a â cele de ond câ şi
cele de o mă, pen u cons i ui ea alabilă a o ică ei socie ăți come ciale.
De asemenea, în a a ă de condițiile de ond și o mă, la aces ea se adaugă și condiția
speci ică ac ului cons i u i al o ică ei socie ăți come ciale: in enţia comună de a cons i ui o
socie a e în ede e obţine ii uno bene icii, denumi ă a ec io socie a is [13, p.146.]. Deși, așa
după cum ne spune de iniția, a ec io socie a is ep ezin ă in enţia comună a asociaţilo de a
des ăşu a în comun o ac i i a e come cială, nu ebuie să p esupunem că a ec io socie a is nu
exis ă în cazul unei as el de socie ăți, di e ența cons ă doa în modul în ca e aceas a se
mani es ă, as el că în cazul SRL-ului cu asocia unic a em de-a ace cu o singu ă oinţă a
asocia ului espec i . În aces con ex eţinem, că în cazul SRL-lui cu asocia unic a ec io
socie a is ep ezin ă in enţia aces uia de a cons i ui o socie a e come cială şi de a des ăşu a
o ac i i a e de în ep inză o de sine s ă ă oa e, a ând ca scop c eș e ea alo ii socie ății sale.
După cum am speci ica sup a, s a u ul SRL-ului cu asocia unic ep ezin ă de ap un
e i abil ac cons i u i [1, a .12 alin. (1)] şi ebuie să cup indă clauzele obliga o ii p e ăzu e
de a . 13 și 131 ale Legii 135/2007. Aces e ce ințe minime, ca e ebuie incluse în s a u ul
SRL-lui cu asocia unic sun p e ăzu e și în a . 3 și 4 ale Di ec i ei (UE) 2017/1132 [14]. Aici,
doa ămâne de conc e iza că, asocia ul SRL-ui, iind singu ul onda o al socie ății sale, a e
deplina libe a e să inse eze în cup insul s a u ului şi al e clauze ca e co espund si uaţiei
conc e e în ca e a uncţiona SRL-ul, cu condiția ca aces e clauze să nu con a ină no melo
impe a i e. Al momen ce ebuie conc e iza , cons ă în ap ul că în s a u ul socie ății ce se
cons i uie nu ebuie să ie indica ă menţiunea că aceas ă socie a e es e o SRL cu asocia
unic. Aces ap ezul ă din p e ede ile a . 3 alin. (1) al Legii 135/2007 ca e p e ede că
I. Bos an 185
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
,,Denumi ea deplină a socie ăţii a include, în mod obliga o iu, cu in ele ,,socie a e cu ăspunde e
limi a ă” sc ise în limba omână, ia denumi ea p escu a ă a conţine ab e ie ea ,,S.R.L.”[1].
Socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, ca de al el o ice o mă de socie a e
eglemen a ă de legislația ci ilă, dobândeş e pe sonali a e ju idică din momen ul în ca e s-a
în egis a [4, a . 176; 1, a . 9,15]. În aces sens sun și p e ede ile a . 176 alin. (1) Cod ci il,
ca e p e ede că pe soana ju idică dobândeș e capaci a e de olosință de la da a în egis ă ii
ei de s a . Și la ni elul Uniunii Eu opene a os ins i ui ă obligația de în egis a e, sau așa cum
es e p e ăzu ă în a . 5 al Di ec i ei (UE) 2017/1132 ,,Au o iza ea pen u începe ea ac i i ății” [14].
Dobândind pe sonali a e ju idică p op ie din momen ul în egis ă ii sale, socie a ea cu
ăspunde e limi a ă cu asocia unic se mani es ă în apo u ile cu e ții ca un subiec dis inc
de d ep , în numele său p op iu, pe con p op iu și sub ăspunde e pa imonială p op ie,
pu ând să dobândească și să-și exe ci e d ep u i pa imoniale și pe sonal nepa imoniale și
să-și asume obligații, dis inc e de cele ale asocia ului unic. În aces con ex , SRL-ul nou c ea
se a indi idualiza în ansamblul apo u ilo pe ca e le s abileş e în des ăşu a ea ac i i ăţii
sale cu ceilalţi p o esioniş i, cu au o i ăţile publice e c. p in -o se ie de a ibu e, p in e ca e:
denumi ea de i mă, sediul, naționali a ea, p ecum și p in -un numă de în egis a e în
Regis ul de s a al pe soanelo ju idice.
Ca și o ice socie a e cu ăspunde e limi a ă și SRL-ul cu asocia unic poa e des ășu a
o ice gen de ac i i a e nein e zis de legislație, cu excepția genu ilo pen u ca e legea a
impus o anumi ă o mă ju idică socie ăţilo come ciale. De asemenea se ține de conc e iza ,
că anumi e genu i de ac i i a e s abili e de lege, se des ășoa ă numai în baza ac ului pe misi
p e ăzu de Legea n .160/2011 p i ind eglemen a ea p in au o iza e a ac i i ății de
în ep inză o , ia al ele sun pe mise, con o m a . 10 alin. (3) al Legii 485 cu p i i e la
an ep eno ia și în ep inde i, doa în ep inde ilo de s a . Cu i lu de exemplu menționăm
doa câ e a din aces e genu i, p ecum: sup a eghe ea şi a amen ul bolna ilo ca e su e ă
de na comanie, boli con agioase pe iculoase şi deosebi de pe iculoase; con ecţiona ea
o dinelo şi medaliilo ; p oduce ea emblemelo ce con i mă achi a ea impozi elo şi axelo
de s a ; e idenţa de s a , în egis a ea de s a şi in en a ie ea ehnică (inclusi
paşapo iza ea) a bunu ilo imobile, es abili ea documen elo pen u d ep ul de p op ie a e
şi adminis a ea aces o bunu i; imp ima ea bancno elo şi ba e ea monedelo me alice,
imp ima ea alo ilo mobilia e de s a e c. [3].
Dacă es e să ne expunem asup a uncționă ii SRL-ului cu asocia unic, au o ii de
speciali a e susţin, că uncţiona ea socie ăţii cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic se
bazează pe două p incipii esenţiale, cel al sepa aţiei de compe enţe în e p op iile sale
o gane şi cel al sepa aţiei de pa imonii în e socie a e şi asocia ul unic [15, p.88].
În aces sens menționăm, că şi socie a ea cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic, ca și
o ice al ă o mă socie a ă, a e în s uc u a sa in e nă cele ei o gane obliga o ii, ieca e a ând
a ibuţii şi compe enţe bine de e mina e și anume: o ganul sup em de decizie [1, a . 48-62],
ep ezen a de asocia ul unic ca e exp imă oinţa socie ăţii, con o m a . 62 alin. (1); o ganul
de ges iune cu en ă sau de adminis a e [1, a . 69-76]; şi, desigu , o ganul de con ol asup a
ges iunii socie ății și ac i i ății adminis a o ului, ep ezen a de cenzo i [1, a . 77-79].
În li e a u a de speciali a e desp e aduna ea gene ală a asociațilo s-a a i ma că
aceas a es e p in excelență o ganul sup em de decizie, în cad ul că eia se o mează oința
socială [17, p.136]. Re enind la pa icula i ățile speci ice SRL-lui cu asocia unic menționăm,
că asocia ul unic îndeplineș e oa e a ibuțiile speci ice o ganului sup em de decizie,
p e ăzu e de a . 58 al Legii 135/2007 [1]. Aceiași p e ede e o egăsim și la a . 4 al Di ec i ei
186 The legal na u e o single-membe limi ed liabili y companies: a compa a i e analysis o na ional…
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
2009/102/CE cu p i i e la socie ățile cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic [5]. As el, în
cali a e de o gan delibe a i , asocia ul unic a e p e oga i a de a decide cu p i i e la
ges iona ea zilnică și uncționa ea socie ății, incluzând u mă oa ele aspec e: numi ea sa ca
adminis a o sau enunța ea la aceas ă cali a e, desemna ea și e oca ea adminis a o ilo
pe soane izice și ju idice, inclusi s abili ea împu e nici ilo aces o a; ap oba ea sau
espinge ea con ac elo încheia e în e adminis a o și socie a e; numi ea și e oca ea unui
sau mai mul o cenzo i; p ecum și deciziile e e i oa e la exis ența însăși a socie ății, inclusi
modi ica ea ac ului cons i u i în ceea ce p i eș e du a a socie ății, schimba ea denumi ii,
schimba ea sediului, deschide ea de sucu sale, modi ica ea obiec ului de ac i i a e,
majo a ea sau educe ea capi alului social, cu espec a ea eglemen ă ilo legale,
modi ica ea o mei ju idice a socie ății sau ans o ma ea aces eia din -o socie a e
unipe sonală în -o socie a e cu ăspunde e limi a ă cu mai mulți asociați, eo ganiza ea și
lichida ea socie ății, a age ea de noi pa ene i e c.
Ceia ce legea specială ce e de la asocia ul unic, așa după cum ezul ă din p e ede ile
a . 62 din Legea n . 345/2007 [1], deciziile pe ca e le ia ebuie să ie în ocmi e în sc is.
Aceas ă obligație o egăsim și în a . 4 al Di ec i ei 2009/102/CE [5]. Conside ăm că
in oduce ea unei as el de obligații în Legea 345/2007 s-a undamen a pe două ațiuni
p incipale ale legiui o ului, și anume: în p imul ând p o eja ea in e esului socie ății și în al
doilea ând p o eja ea in e eselo e țilo , o i aţă de ho ă â ile asocia ului unic se poa e
exe ci a un con ol doa de e ţi pe calea acțiunii în jus iție, din conside en ul că în cazul SRL-
ui cu asocia unic nu sun aplicabile dispoziţiile a . 202 Cod Ci il p i i oa e la nuli a ea
ho ă â ii o ganului de decizie. În aces sens pu em concluziona, că lipsa o mei sc ise a lipsi
de e ec e ju idice decizia asocia ului unic a â în apo cu socie a ea, câ și în apo cu e ții.
Analizând legislația națională obse ăm, că în no mele naționale nu exis ă nici o
p e ede e legală ce a obliga asocia ul unic să țină un egis u in e n al deciziilo lua e, o un
as el de egis u special a i necesa pen u a cu ma endinţa asocia ului unic de a abuza de
d ep ul său absolu de decizie și pen u a asigu a o mali ățile de publici a e ață de e ții
ca e a pu ea a ea anumi e in e ese în legă u ă cu ac i i a ea SRL-ului cu asocia unic. În
aces sens, p opunem de lege e enda comple a ea conținu ului a . 62 alin. (2) cu u mă oa ele
,,Asocia ul unic es e obliga să-și consemneze deciziile în -un Regis u special al deciziilo , sub
sancţiunea nuli ăţii absolu e”.
Concluzionând la aces subiec menționăm, că asociații unici au o lexibili a e oa e
ma e în s abili ea egulilo in e ne ale socie ății, inclusi în ceia ce p i eș e ges iona ea și
con olul p op iei a ace i și aceas a deoa ece nu ebuie să ia în conside a e in e esele
celo lalți asociați. As el, s abilindu-și în s a u p op iile eguli de joc, ca e de ap nu ebuie
să con a ină legislației, da ca e îi pe mi asocia ului să își s abilească un mecanism p op iu
de lua e a deciziilo , nu a e decâ să se con o meze p op iilo sale eguli. În aces sens
a agem a enția și asup a ap ului, că în lipsa unei adună i gene ale ca o gan delibe a i
colec i , asocia ul unic es e singu ul esponsabil pen u deciziile majo e ca e p i esc di ecția
și dez ol a ea socie ății sale.
În ceia ce p i eș e a ibuțiile de ges iona e și adminis a e a SRL-lui cu asocia unic, din
p e ede ile legale ezul ă ce , că asocia ul unic a e două soluții în aces sens. P ima a i
numi ea unui e ț pe soană izică sau ju idică în cali a e de adminis a o și a doua posibili a e
a i numi ea sa în cali a e de adminis a o , caz în ca e asocia ul p eia și a ibuțiile
adminis a o ului. A agem a enția că în legislația uno s a e, cum a i de exemplu cea a
F anței, nu exis ă posibili a ea numi ii unui e ț în cali a e de adminis a o , asocia ul unic
I. Bos an 187
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
ebuind să decidă pe sonal cu p i i e la socie a ea cu ăspunde e limi a ă, ă ă a pu ea să
ans e e pu e ile sau compe enţele sale de conduce e unui e ţ [16, p. 295].
O al ă pa icula i a ea a SRL-ului cu asocia unic, la ca e do im să a agem a enția, es e
cea p e ăzu ă la a . 18 alin. (4) ca e s abileș e obligaţia încheie ii con ac elo din e
socie a ea cu ăspunde e limi a ă şi asocia ul unic al aces eia în o mă sc isă. Aceiași obligație
o egăsim în a . 5 alin. (1) al Di ec i ei 2009/102/CE ca e p e ede că ,,con ac ele încheia e
în e asocia ul unic și socie a ea sa ep ezen a ă de aces a se consemnează în p oces- e bal sau
se în ocmesc în sc is” [5]. Compa ând no ma națională cu cea eu opeană, obse ăm că ul ima
es e mai igidă, dând posibili a ea asocia ului unic ie să încheie con ac ul cu socie a ea sa
în o mă sc isă, ie să consemneze con ac ul în -un p oces- e bal. Mai mul decâ a â , alin.
(2) al a . 5 al Di ec i ei [5], es e și mai pe misibil, scu ind de aceas ă o mali a e ope ațiunile
cu en e ale socie ății, chia dacă aces ea se în emeiază pe con ac e încheia e de socie a e
cu asocia ul unic, aco dându-se as el p e alența p incipiului cele i ății a ace ilo [17, p. 274].
Și la aces capi ol conside ăm că legiui o ul nos u a ebui să-și e izuiască poziția,
ins i uind o no mă mai lexibilă și mai e icien ă, ca e să păs eze, până în -un anumi punc ,
ce ința espec ă ii o mei sc ise a con ac elo din e asocia ul unic și socie a ea sa, da ca e,
în același imp, să ga an eze apidi a ea luă ii deciziilo , a unci când e iciența în a ace i es e
în joc.
Așa cum es e indica în li e a u a de speciali a e, dincolo de lua ea deciziilo și de
ges iunea socie ății ebuie să exis e și un con ol special asigu a ie de cenzo i, manda a i
ai socie ății, ie de asociații ca e nu cumulează și cali a ea de adminis a o [17, p.136].
Analizând secțiunea a 5-a a Legii 135 obse ăm, că în cazul socie ățilo cu ăspunde e limi a ă
nu es e obliga o ie numi ea cenzo ilo , con olul ges iunii pu ând i îndeplini , con o m a .
77 alin. (1) și de asocia ul ca e nu îndeplineș e și uncția adminis a o al socie ății [1]. As el,
în cazul în ca e asocia ul îndeplineș e și uncția de adminis a o al socie ății sale, în
con o mi a e cu a . 77 alin. (3) li e . a) el nu poa e i numi și în cali a e de cenzo . În aces
caz, chia dacă asocia ul unic îndeplineș e și a ibuțiile adună ii gene ale și se desemnează
și în cali a e de cenzo , ho ă â ea p i ind desemna ea sa a i nulă, el nea ând d ep ul să
exe ci e a ibuţiile cenzo ului.
Recapi ulând menționăm, că deși în -un SRL cu asocia unic, asocia ul joacă un ol
impo an în cad ul aces uia, a â în ceia ce p i eș e lua ea deciziilo , câ și în ges iona ea și
con olul socie ății, aceas ă ac i i a e a sa nu se con undă cu în eaga ac i i a e a socie ății
cu ăspunde e limi a ă, o i oa e deciziile sale sun conside a e a i al SRL-lui al că ui asocia
es e. În aces sens menționăm, că cele ei ca ego ii de o gane la ca e ne-am e e i sup a au
un ol esențial în exis ența și uncționa ea socie ății cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic,
iind indispensabile aces eia. As el, asocia ul unic nu poa e p e edea în s a u ul socie ății
posibili a ea de a enunța la anumi e ca ego ii de o gane din e cele enume a e, cu excepția
o ganului de con ol.
4. Concluzii
Reglemen ă ile e e i oa e la socie ățile cu ăspunde e limi a ă cu asocia unic sun de
da ă ela i ecen ă, p imul pas semni ica i iind ăcu în Ge mania în 1980, u ma de
eglemen ă i în F anța și al e s a e eu opene. În d ep ul au oh on, aceas ă o mă de socie a e
a os eglemen a ă pen u p ima da ă în 1997 și a os consolida ă de-a lungul impului p in
modi ică i legisla i e, culminând cu include ea aces ui ip de socie a e în Codul Ci il din
2002, p elua ă ul e io Legea n . 135/2007 p i ind socie ățile cu ăspunde e limi a ă. As el,
188 The legal na u e o single-membe limi ed liabili y companies: a compa a i e analysis o na ional…
Jou nal o Social Sciences Ma ch, 2025, Vol. 8
in oduce ea SRL-ului cu asocia unic a ep ezen a o schimba e adicală în s uc u a
adițională a socie ății come ciale, ca e an e io p esupunea un numă minim de doi asociați.
P in u ma e, pen u a s imula iniția i a an ep eno ială și a o e i un cad u legal pen u
pe soanele ca e do eau să își cons i uie și ges ioneze a ace ea p op ie, ă ă a implica al e
pe soane asocia e, no mele cu p i i e la SRL-ul cu asocia unic a edus ba ie ele
adminis a i e pen u în iința ea unei as el de a ace i, aducând un plus de lexibili a e în
o ganiza ea a ace ilo .
Deși legislația națională nu eglemen ează explici , da nici doc ina nu abundă în
explicații cu p i i e la na u a ju idică a SRL-ului cu asocia unic, unii conside ând că
ep ezin ă o o mă de socie a e sepa a ă, alții o p i esc ca o a ian ă a SRL-ului adițional,
o uși in e p e a ea legislației din aces domeniu ne duce la concluzia că SRL-ul cu asocia
unic nu es e o nouă o mă de o ganiza e a socie ățilo , ci es e o e i abilă socie a e cu
ăspunde e limi a ă, ce p ezin ă anumi e pa icula i ăți, p in e ca e: asocia ul unic a e
con olul o al asup a deciziilo , inclusi asup a numi ii adminis a o ului, s abili ii obiec ului
de ac i i a e și eo ganiză ii socie ății. Aceas ă s uc u ă simpli ica ă es e însoți ă însă de
anumi e eglemen ă i, ca e p o ejează in e esele e țilo , cum a i obligația ca deciziile să ie
în ocmi e în sc is, da și eglemen ă i p i ind con ac ele încheia e în e socie a e și asocia ul
unic.
Cu oa e aces ea, ma ele a an aj al des ășu ă ii ac i i ății de în ep inză o sub aceas ă
o mă o ganiza o ico-ju idică cons ă în sepa a ea pa imoniului onda o ului de cel al
socie ății sale, socie a ea ăspunzând pen u obligațiile sale cu aces pa imoniu, sp e
deosebi e de în ep inză o ul indi idual, ca e ăspunde nelimi a pen u obligațiunile
asuma e în con ex ul des ășu ă ii aces ei ac i i ăți.
Abo dând în aceas ă luc a e egimul ju idic al socie ății cu ăspunde e limi a ă cu
asocia unic, p in analiza compa a i ă a eglemen ă ilo naționale și eu opene, am iden i ica
simili udinile și di e ențele din e aces e eglemen ă i, e idențiind punc ele o e și unele
lacune ale legislației naționale, p opunând și unele ecomandă i de poli ici pen u
îmbună ăți ea cad ului ju idic național. În aces sens se p opune ca în legislația națională să
ie ecunoscu explici că a ec io socie a is es e aplicabil și în cazul SRL-ului cu asocia unic,
sub o ma oinței indi iduale a asocia ului de a des ășu a ac i i a e de în ep inză o
independen ă, cu p eciza ea exp esă a ca ac e ului de ac cons i u i al s a ului SRL-ului cu
asocia unic și menționa ea obliga o ie a unici ății asocia ului în s a u . Deși în legislația
națională nu es e impusă aceas ă mențiune, o cla i ica e în aces sens a aduce anspa ență
și a e i a unele con uzii în apo u ile cu e ții.
O al ă p opune e se e e ă la lexibiliza ea egulilo p i ind încheie ea con ac elo
din e SRL și asocia ul unic, legislația ac uală p e ăzând că oa e con ac ele în e SRL și
asocia ul său să ie încheia e în o mă sc isă. Se ecomandă în aces sens ajus a ea legislației,
pen u a pe mi e ca anumi e con ac e în e SRL și asocia ul unic să ie consemna e în -un
p oces- e bal, simila no melo din Di ec i a 2009/102/CE, în ede ea accele ă ii p oceselo
decizionale și a acili ă ii ac i i ățilo come ciale.
De asemenea, cu i lu de ecomanda e se p opune modi ica ea Legii n . 135/2007,
pen u a in oduce obligația asocia ului unic de a consemna oa e deciziile sale în -un
Regis u special al deciziilo , sub sancțiunea nuli ății absolu e. Aceas ă măsu ă a con ibui
la p o eja ea e țilo și la e i a ea e en ualelo abuzu i din pa ea asocia ului unic.
P in abo da ea compa a i ă a p oblemei ce ce a e, luc a ea o e ă o înțelege e mai
p o undă a impac ului legislației eu opene asup a d ep ului socie a național și poa e se i
