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Dalla Cul u a del ischio al Rischio di cul u a.
S umen i di Go e nance pe Allinea e
Compo amen i e Valo i.
di Rosa Cocozza e Fe nando Me elli
IPE Wo king Pape
N. 27
July 15, 2025
ISSN 2284-1229
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Dalla Cul u a del ischio al Rischio di cul u a.
S umen i di Go e nance pe Allinea e
Compo amen i e Valo i.
Di Rosa Cocozza
1
e Fe nando Me elli
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Abs ac
Il saggio esamina la dis inzione conce uale e ope a i a a “cul u a del ischio” ( isk cul u e),
in esa come l’insieme di no me condi ise e compo amen i che guidano negli in e media i
inanzia i un’assunzione di ischio esponsabile, e “ ischio di cul u a” (cul u e isk), de ini o
come la minaccia de i an e dalla di e genza a i alo i is i uzionali dichia a i e le p assi
e e i e.
L’analisi inquad a il cul u e isk quale ulne abili à as e sale con icadu e di na u a sia
p udenziale sia epu azionale. A a e so una p ospe i a a icola a che in eg a go e nance e
logiche di con ollo in e no, il la o o delinea un quad o o ganico pe la mi igazione del
cul u e isk. Vengono al esì p opos i meccanismi ope a i i – quali indica o i chia e e
p o ocolli di escala ion – ol i a adica e una isk cul u e esilien e all’in e no delle s u u e
di go e nance. La Guida della Eu opean Cen al Bank (ECB, 2024) cos i uisce un passo
signi ica i o nell’e oluzione delle aspe a i e di igilanza, segnando un chia o spos amen o
e so l’is i uzionalizzazione della cul u a come a o e c uciale pe la solidi à p udenziale e
l’in eg i à ope a i a.
In ispos a a ques o mu a o o izzon e egolamen a e, il p esen e la o o o e una i lessione
sis ema ica sui ondamen i conce uali, sulle s u u e di go e nance e sugli s umen i
ope a i i necessa i pe p omuo e e la isk cul u e e con ene e il cul u e isk. Inquad ando la
isk cul u e come ambi o go e nabile e il cul u e isk come minaccia as e sale alla s abili à
is i uzionale, lo s udio in ende suppo a e la comuni à accademica ed il mondo dei
p ac i ione nella comp ensione e nell’implemen azione delle aspe a i e delinea e dalla ECB,
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P o esso e O dina io di Economia degli In e media i Finanzia i nell’Uni e si à degli S udi di Napoli Fede ico II.
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P esiden e Ono a io di AIFIRM, Associazione I aliana Financial Indus y Risk Manage s. Chie Risk O ice Alba Leasing
S.p.A.
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p oponendo una p ima icognizione del se di s umen i anali ici e ope a i i, adica i an o
nella eo ia quan o nelle bes p ac ice, pe adu e gli obie i i cul u ali in isul a i di
go e nance du a u i. Ne isul a un amewo k olis ico che alo izza la cul u a come elemen o
cen ale della ges ione s a egica e del dialogo a la Vigilanza e gli is i u i inanzia i.
Keywo ds: chie isk o ice , co po a e go e nance, co po a e cul u e, one- om- he- op,
men ali à di g uppo, comunicazione, emune azione, accoun abili y, business e hics, banking,
in e media i inanzia i.
JEL Classi ica ion: G21, G23, G28, G41, M14.
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Indice
1 In oduzione 5
2 Fondamen i conce uali e p ospe i e di inquad amen o 7
2.1 Cul u a del ischio e ischio di cul u a: un gioco di specchi conce uali 7
2.2 La go e nance quale le a di adicamen o cul u ale 9
3. Go e nance e asse i in as u u ali della cul u a del ischio 10
3.1 A chi e u e di go e nance e lussi cul u ali nelle is i uzioni inanzia ie 11
3.2 Le qua o dimensioni della cul u a del ischio 12
3.3 D i e del ischio di cul u a 15
3.4 Il p incipio di p opo zionali à nel go e no del ischio di cul u a 18
4 Il ischio di cul u a: p o agonis i, elemen i e dinamiche. 20
4.1 Gli a o i del go e no del ischio di cul u a 21
4.2 Gli s umen i di go e no del ischio di cul u a 23
4.3 In eg azione della cul u a del ischio all’in e no dei sis emi di isk managemen 25
5 Conclusioni 27
Bibliog a ia 29
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1. In oduzione
L’in eg azione della cul u a del ischio nel con es o egolamen a e e di igilanza eu opeo
è a enu a p og essi amen e nel co so delle ul ime due decadi, solleci a a sia dalle c isi
inanzia ie sia dalla p og essi a o malizzazione delle no me p udenziali. La c isi inanzia ia
globale del 2007–2009 ha app esen a o un pun o di s ol a, i elando di use ca enze nella
ges ione del ischio e po ando al iconoscimen o che le ca enze nella cul u a o ganizza i a
po esse o cos i ui e minacce sis emiche alla s abili à inanzia ia. In ispos a, i Regola o i
hanno ele a o la cul u a del ischio a ema cen ale nelle ispe i e agende egolamen a i.
Il Financial S abili y Boa d (FSB, 2014) ha so olinea o il uolo delle s u u e di
go e nance, degli indica o i compo amen ali e dell’allineamen o cul u ale nel plasma e le
decisioni sensibili al ischio. Il Comi a o di Basilea sulla Supe isione Banca ia (BCBS, 2015)
ha codi ica o l’aspe a i a che le banche ado ino amewo k di go e nance esplici amen e
o ien a i alla alo izzazione di conoscenze e di compe enze, inclusa la solidi à cul u ale degli
esponen i, della C-Sui e e – a casca a – del pe sonale. A li ello eu opeo, ali s iluppi sono s a i
ecepi i ed es esi dai Regola o i so anazionali e nazionali in oducendo obblighi incolan i in
ema di go e nance in e na, composizione degli o gani sociali, a icolazione del isk appe i e e
in eg azione delle conside azioni di ischio nel p ocesso di piani icazione s a egica. Le
conseguen i asposizioni ichiamano d i e cul u ali, one- om- he- op e endicon azione
delle esponsabili à compo amen ali.
Pa endo da ques i snodi egolamen a i, lo s udio inquad a la cul u a del ischio come
un asse s a egico, delineando i qua o pilas i ondamen ali indi idua i dalla ECB (2024):
one- om- he- op; comunicazione e icace e challenge; accoun abili y; incen i i allinea i. Il
la o o analizza ali elemen i in elazione ai modelli di go e nance, al compo amen o
o ganizza i o e alla necessi à di un ada amen o dedica o e p opo ziona o.
La cul u a del ischio de e esse e adica a a u i i li elli – s a egico, ope a i o e
compo amen ale – e suppo a a da s umen i di go e nance quali Key Pe omance Indica o
(KPI) cul u ali, Key Risk Indica o (KRI), p o ocolli di escala ion, sis emi di epo ing in e ni e
p og ammi o ma i i. Viene inol e esamina o il uolo cen ale delle unzioni di con ollo, in
pa icola e del Chie Risk O ice (CRO), nel sos ene e l’in eg i à cul u ale lungo i p ocessi di
isk managemen .
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Riconoscendo la di e si à dimensionale e della ocazione ope a i a delle is i uzioni, si
p opone un app occio p opo ziona o ma igo oso: le aspe a i e cul u ali de ono esse e
ada a e, non dilui e. Il cul u e isk de e esse e concepi o come enomeno dinamico e
misu abile, con una solida da a go e nance e s umen i diagnos ici che ne consen ano il
con inuo pe ezionamen o e l’in e azione con la Vigilanza.
La classi icazione del cul u e isk all’in e no dell’a chi e u a più ampia del go e nance
isk, così come declina o dalla Eu opean Banking Au ho i y (EBA) negli O ien amen i sulla
ges ione dei ischi ambien ali, sociali e di go e nance (EBA, 2025), ne con e ma ul e io men e
la ile anza egolamen a e. Sebbene non semp e esplici amen e nomina o, il cul u e isk si
colloca conce ualmen e all’in e sezione a ca enze di leade ship, de icienze e iche e p a iche
manage iali inadegua e. Tali lacune app esen ano minacce di e e alla solidi à inanzia ia e
ien ano, pe an o, a pieno i olo nel pe ime o di igilanza del pilas o “G” della iade
En i onmen al, Social and Go e nance (ESG).
In conclusione, il cul u e isk cos i uisce una ulne abili à di ondo nei sis emi inanzia i.
La sua mi igazione ichiede un’azione coo dina a da pa e degli o gani di go e no, del
managemen e delle Au o i à di Vigilanza. Le is i uzioni che pongono la ma u i à cul u ale
quale p io i à s a egica sono nelle miglio i condizioni pe consegui e una esilienza du a u a
e man ene e la iducia di clien i, in es i o i e supe iso i.
Il saggio a icola un amewo k comple o pe la comp ensione, la misu azione e la
go e nance della isk cul u e e del cul u e isk nelle is i uzioni inanzia ie, dis inguendo – ed è
ques a una no i à – a isk cul u e, ale a di e la “cul u a del ischio” ossia le no me e i
compo amen i condi isi che guidano decisioni consape oli del ischio, e cul u e isk, cioè il
“ ischio di cul u a” ossia la minaccia de i an e da disallineamen i a alo i dichia a i e
condo e e e i e (Cocozza e Me elli, 2025).
La s u u a del saggio è la seguen e. La Sezione 2 de inisce il ondamen o conce uale,
di e enziando isk cul u e e cul u e isk ed esplici ando come la co po a e go e nance ope i da
anco aggio cul u ale. La Sezione 3 esamina il pano ama egolamen a e eu opeo in e oluzione,
analizza modelli al e na i i di go e nance e s iluppa il amewo k dei qua o pilas i della
ECB ( one- om- he- op; comunicazione e challenge; accoun abili y; incen i i), p ima di
indi idua e i p incipali d i e o ganizza i i e compo amen ali del cul u e isk e di discu e e la
logica della “p opo zionali à in e sa” pe le Less Signi ican Ins i u ions (LSI). La Sezione 4
aduce ali spun i in p assi, de agliano i uoli degli a o i di go e nance, il oolki dei KPI/KRI
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cul u ali e l’in eg azione delle conside azioni cul u ali nei p ocessi di isk managemen , nei
amewo k di da a go e nance e nei p o ocolli di escala ion. La Sezione 5 conclude con
accomandazioni di policy e un’agenda pe un dialogo di so eglianza con inuo.
2. Fondamen i conce uali e p ospe i e di inquad amen o
Il quad o eo ico en o il quale si collocano i conce i di isk cul u e e cul u e isk
icomp ende le adici do inali e il lo o signi ica o ope a i o pe gli in e media i inanzia i. È
quindi oppo uno indaga e la diale ica a “cul u a del ischio e “ ischio di cul u a”. In ale
ambi o spicca il uolo della co po a e go e nance quale le a p ima ia di adicamen o cul u ale,
pe po e o i e un appa a o conce uale u ile a comp ende e comp ende e le dinamiche di
go e no e mi igazione del cul u e isk (Cocozza e Me elli, 2025; AIFIRM 2025).
2.1 Cul u a del ischio e ischio di cul u a: un gioco di specchi
conce uali
Le is i uzioni inanzia ie ope ano in un con es o ca a e izza o da un’in inseca
esposizione all’ince ezza e di conseguenza ai ischi, una si uazione in cui l’a i i à di isk
managemen non è sol an o un obbligo egolamen a e, ma app esen a una dimensione
in eg an e del co e business e, di conseguenza, della leade ship s a egica (Allen e San ome o,
1997). All’in e no di ques o ambi o, isk cul u e e cul u e isk cos i uiscono due cos u i
conce ualmen e dis in i, ma s e amen e in e dipenden i.
La isk cul u e deno a l’insieme di alo i condi isi, a eggiamen i, compe enze e no me
compo amen ali che plasmano il modo in cui il ischio iene pe cepi o, comunica o e ges i o
all’in e no di un’o ganizzazione. Essa si mani es a nelle azioni quo idiane di dipenden i e
e ici aziendali, pe meando le decisioni s a egiche, l’allocazione del capi ale e le scel e
ope a i e. Una isk cul u e solida unge da bussola in e na, allineando i compo amen i con la
sos enibili à a lungo e mine dell’is i u o e con le aspe a i e di igilanza. Come so olinea o
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dai p incipali O ganismi Regola o i, la isk cul u e app esen a il ondamen o di una
go e nance e icace e esilien e.
Al con a io, il cul u e isk si mani es a quando si egis a un disallineamen o a i alo i,
ap io is icamen e gius i
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, enuncia i dall’is i u o e i compo amen i e e i amen e p a ica i in
u a l’o ganizzazione. Tale disallineamen o può da luogo a sco e ezze e iche
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, ine icienze
ope a i e e danni epu azionali, che minacciano al con empo la solidi à p udenziale e la
legi imi à sociale dell’en e. Il cul u e isk, pe an o, a in eso come il ischio de i an e da
ca enze nella cos uzione di una cul u a is i uzionale coe en e e “mo ale”. I suoi sin omi
includono l’e osione dei meccanismi di accoun abili y, la o u a dei lussi comunica i i in e ni
e la p esenza di incen i i non allinea i a compo amen i p uden i o, peggio, l’impuni à di
condo e c i iche. Di ondamen ale ilie o è il a o che l’assenza di una isk cul u e ma u a
cos i uisce essa s essa un e o e di cul u e isk (AIFIRM, 2025). Ques a elazione ico si a
spiega pe ché le Au o i à di Vigilanza conside ino oggi il cul u e isk non più un conce o
as a o, ma un ischio ma e iale che ichiede una go e nance s u u a a, un moni o aggio
sis ema ico ed azioni di mi igazione mi a e. In ques a p ospe i a, la Eu opean Cen al Bank
(ECB, 2024) so olinea la necessi à che le banche a icolino, is i uzionalizzino e alu ino la isk
cul u e come un asse s a egico, anziché concepi la come un me o e hos in angibile.
La dis inzione a ques i due conce i supe a il me o gioco seman ico: essa accia il
con ine a una go e nance p oa i a e una ea i a. Men e la isk cul u e mi a a in onde e
alo i p ima che inso gano compo amen i de ian i, il cul u e isk ichiede meccanismi in
g ado di ile a e e co egge e ali de iazioni. Di conseguenza, qualsiasi is i u o che non
in es a p e en i amen e nella p ima si o e à ine i abilmen e a con on a si con il secondo,
spesso a cos i mol o ele a i.
A on a e il cul u e isk ichiede più di un impegno e o ico: è indispensabile un quad o
coe en e, onda o su un’a chi e u a di go e no e a o za o da sis emi di pe o mance
managemen . In pa icola e, esso esige una alu azione sis ema ica del one- om- he- op, della
coe enza dei canali di comunicazione in e na, della c edibili à degli incen i i e dell’e icacia
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Il i e imen o è al conce o di mo ale di Kan , ossia al complesso di no me e p incipi che egolano il compo amen o di un
indi iduo o di una colle i i à. Essa app esen a l’insieme delle egole, dei alo i e delle con inzioni conc e e condi ise da una
comuni à in un da o con es o s o ico-cul u ale. La mo ali à kan iana esal a il ispe o incondiziona o pe la digni à umana e
l’impe sonali à delle no me mo ali, con as ando de i e u ili a is iche che subo dinano l’indi iduo al benesse e colle i o o al
isul a o con ingen e.
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La mo ale è desc i i a: desc i e “ciò che si a” e “ciò che è conside a o gius o o sbaglia o” in un de e mina o g uppo sociale.
L’e ica in ece è no ma i a: si occupa di s abili e “come bisogne ebbe compo a si”, s iluppando c i e i e eo ie
(deon ologiche, u ili a is e, comuni a is e, ecc.) pe alu a e la mo ali à delle azioni.
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dei meccanismi di accoun abili y. È in ques o con es o che la co po a e go e nance può
unge e da anco aggio pe un simile amewo k, mi igando il cul u e isk alle sue o igini.
2.2. La go e nance quale le a di adicamen o cul u ale
La co po a e go e nance, nella sua o mulazione più igo osa, app esen a
l’in as u u a is i uzionale median e la quale engono dis ibui i all’in e no dell’imp esa
au o i à, esponsabili à e p ocessi decisionali. Nel se o e inanzia io, ale in as u u a non è
me o s umen o di adeguamen o egolamen a e, ma cos i uisce il ondamen o del isk
managemen e dell’o ien amen o s a egico. L’a i i à di in e mediazione c edi izia e inanzia
si con igu a come un’a i i à ca a e izza a da quelle che po ebbe o esse e de ini e, in
manie a p o oca o ia, due p incipali “business uni ”: una comme ciale ed una p epos a ai
con olli. Nell’ambi o delle ges ioni in esame nessuna delle due uni à do ebbe p e ale e
pe ché, se l’uni à comme ciale osse p eminen e, ne po ebbe o sca u i e ischi incon ollabili
e po enzialmen e esiziali, men e, se osse p edominan e l’uni à dei con olli, le a i i à
comme ciali po ebbe o isul a e o emen e comp omesse da una pa imen i esiziale
“p udenza” o se si p e e isce “eccessi a a e sione al ischio”. L’equilib io a le due anime
dell’a i i à di in e mediazione è o se la s ida maggio e pe una go e nance consape ole e
compe en e (Cocozza, 2024a e 2024b). In ques a p ospe i a, la go e nance delle is i uzioni
inanzia ie de e non sol an o ga an i e la solidi à p ocedu ale, ma anche a o i e
l’in e io izzazione di compo amen i consape oli del ischio a u i i li elli o ganizza i i,
ungendo da meccanismo di anco aggio cul u ale. Come so olinea o sia dalla ECB sia dal
BCBS, una go e nance solida è p e equisi o imp escindibile pe lo s iluppo di una isk cul u e
e icace. Il amewo k di go e nance, in a i, cos i uisce l’a chi e u a en o cui i alo i cul u ali
engono o malizza i, comunica i e a i ispe a e. Il Consiglio di amminis azione, in quan o
massima au o i à decisionale, de iene la esponsabili à p ima ia di is i ui e e man ene e una
cul u a e ica e p udenziale. Ciò si aduce ope a i amen e nell’allineamen o s a egico, nella
supe isione ami e comi a i dedica i e nell’adozione di sal agua die s u u ali quali
l’indipendenza delle unzioni di con ollo in e no (AIFIRM, 2024).
La Vigilanza a ibuisce al boa d non solo il compi o di de ini e il isk appe i e
dell’is i u o, ma anche di ga an i ne l’e e i a applicazione nei domini ope a i o, ecnologico e
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dichia a i e compo amen i quo idiani. Tali condizioni si mani es ano su e dimensioni
p incipali: compo amen i e no me o ganizza i e, disegno s u u ale e a chi e u a di
go e nance, e pun i ciechi sis emici.
Figu a 2: D i e del cul u e isk
Pe quan o a iene ai compo amen i e alle no me o ganizza i e, il cul u e isk o a
e eno e ile in con es i ca a e izza i da un d i compo amen ale, in cui le no me in o mali
di e gono dalle aspe a i e o mali. Quando l’assunzione incon olla a di ischio iene
no malizza a senza adegua i meccanismi di con ollo, o quando il supe amen o dei limi i
iene igno a o o peggio aci amen e p emia o, si c ea ciò che è s a o de ini o un “con es o
pe missi o” pe de i e cul u ali. Ques i ambien i si con addis inguono pe cul u e di
challenge deboli, anco e e iche indeboli e ed e osione dei meccanismi in e ni di accoun abili y.
Tali compo amen i endono a au oalimen a si: una ol a che si adica una cul u a del silenzio
o dell’indi e enza di en a semp e più di icile is abili e una disciplina e ica. Ques o
enomeno si accen ua in con es i ad al a p essione, come le pos azioni di ading, le cul u e
comme ciali agg essi e o i poli di inno azione ecnologica, nei quali gli incen i i di
pe o mance possono so as a e i con ini della go e nance.
Anche la o ma o ganizza i a può unge e da a o e di ischio cul u ale, in quan o il
disegno s u u ale e l’a chi e u a di go e no con ibuiscono a de ini e il po a o conc e o
della cul u a del ischio e quindi l’in ensi à dell’esposizione al ischio di cul u a. Ge a chie
In ensi à del Cul u e Risk
Pun i ciechi
sis emici
Disegno
s u u ale e
a chi e u a di
go e nance
Compo amen i
e no me
o ganizza i e
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cen alizza e con lussi in o ma i i inadegua i spesso isolano il p ocesso decisionale e
ep imono il dissenso. Al con a io, s u u e eccessi amen e ammen a e possono os acola e
una supe isione coe en e e pe me e e la p oli e azione di incoe enze cul u ali a linee di
business, a ee geog a iche o en i à giu idiche. Il ischio è pa icola men e accen ua o in
modelli di go e nance in cui le linee di accoun abili y isul ano ambigue, la sepa azione delle
unzioni è poco de ini a o le unzioni di con ollo sono s u u almen e subo dina e agli
obie i i di business. L’assenza di pe co si di escala ion di e a e so o gani di con ollo
indipenden i – in pa icola e pe compliance e isk managemen – può os acola e la empes i a
indi iduazione di iolazioni cul u ali. Inol e, una composizione del boa d inadegua a e una
ca enza di compe enze in a ee eme gen i quali ESG e digi al isk go e nance possono condu e
a un’analisi supe iciale dei ischi connessi ai compo amen i o ganizza i i. Un consiglio di
amminis azione p i o degli s umen i pe in e p e a e indica o i cul u ali o alu a ne le
implicazioni s a egiche può in olon a iamen e agg a a e l’esposizione a c i ici à
epu azionali e ope a i e.
Ol e alle s u u e in e ne, il cul u e isk è alimen a o da pun i ciechi cogni i i e
p ocedu ali e dalle ca enze di eedback. Le is i uzioni che non accolgono o non alo izzano il
eedback – p o enien e da dipenden i, clien i o unzioni di con ollo – c eano un’asimme ia
a cul u a pe cepi a e cul u a eale. Ques a dissonanza può cela e ulne abili à c i iche ino a
quando non si mani es ano in scandali o in e en i di igilanza. T a i campanelli di alla me
ien ano l’assenza di segnalazioni whis leblowing, la mancanza di canali di eedback
ascenden i, pun eggi di engagemen bassi nelle su ey del pe sonale o ilie i ico en i degli
audi ela i i ad anomalie compo amen ali. Quando ali indica o i engono igno a i o
gius i ica i, l’is i uzione pe de l’oppo uni à di co egge e empes i amen e la p op ia o a
cul u ale.
È impo an e osse a e che i a o i di cul u e isk di icilmen e si mani es ano in
isolamen o: essi cos i uiscono spesso un ecosis ema di dis unzioni in cui debolezze di
go e nance, incen i i compo amen ali e ca enze comunica i e si a o zano ecip ocamen e.
È pe an o imp escindibile che le is i uzioni ado ino un amewo k diagnos ico in eg a o,
capace di indi idua e la agili à cul u ale sia a li ello mic o sia a li ello mac o.
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3.4. Il p incipio di p opo zionali à nel go e no del ischio di
cul u a
L’implemen azione e icace della go e nance cul u ale nelle is i uzioni inanzia ie
ichiede un ada amen o al con es o speci ico in cui ciascun en e ope a. Il p incipio di
p opo zionali à, da lungo empo p esen e nel diba i o egolamen a e eu opeo, impone che
s u u e di go e nance, unzioni di con ollo e amewo k di isk cul u e siano calib a i in base
a dimensioni, complessi à, ile anza sis emica e modello di business dell’is i u o. Tu a ia, la
p opo zionali à non può esse e ain esa come un in i o alla sempli icazione o all’indulgenza.
Al con a io, essa implica un’adegua a modulazione delle aspe a i e di go e nance a inché
is i u i di p o ili di e si – che siano Global Sys emically Impo an Banks (G-SIBs), LSI o nuo i
ope a o i in ech – possano in e io izza e gli impe a i i cul u ali in modo signi ica i o e
ope a i o.
Pe gli en i di maggio i dimensioni o complessi à, la p opo zionali à ichiede p ocessi di
go e nance o malizza i, diagnosi cul u ali de aglia e e indica o i di pe o mance obus i e
collega i alla consape olezza del ischio e ai compo amen i aziendali. Tali is i u i de ono
is i ui e o ganismi di go e nance mul ili ello, ga an i e una solida indipendenza dell’In e nal
Audi e documen a e le inizia i e cul u ali lungo linee di business e a ee geog a iche.
Pe le banche più piccole o meno complesse, la go e nance cul u ale non può esse e
meno igo osa, ma la sua a uazione può a eni e con modali à meno bu oc a iche. Le LSI, ad
esempio, possono ado a e me iche cul u ali sempli ica e, comi a i o mali ido i e un più
di e o coin olgimen o della leade ship. Ciò che non possono pe me e si, u a ia, è un
app occio in o male alla cul u a o una go e nance basa a esclusi amen e sulla pe sonali à dei
e ici, a scapi o del diba i o in e no e della esilienza is i uzionale.
Un e o e equen e nell’applicazione del p incipio di p opo zionali à è i ene e che il
cul u e isk sia meno ile an e nelle en i à di piccole dimensioni o specializza e. Al con a io,
la lo o ulne abili à aumen a a causa di s u u e decisionali concen a e, p a iche di
go e nance in o mali o ca enza di consape olezza cul u ale. Pe an o, la p opo zionali à non
de e di en a e un p e es o pe la negligenza, bensì un meccanismo di ile anza ope a i a, che
assicu i l’app op ia ezza, l’agili à e l’in eg azione s a egica dei p esidi cul u ali.
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In ques ’o ica, la p opo zionali à ope a in senso “in e so”: p op io pe ché le LSI
dispongono di s u u e di go e nance più snelle, decisioni concen a e e iso se di con ollo
in e ne limi a e, esse sono anco più espos e al cul u e isk e ichiedono igilanza a o za a
piu os o che allegge imen i p ocedu ali (Cocozza e Me elli, 2025). La ECB (2024) a e ma
esplici amen e che buona go e nance e solida cul u a del ischio sono ugualmen e essenziali
pe u e le banche, a p escinde e dalle dimensioni, e che la p opo zionali à non de e mai
comp ome e e la sos anza delle sal agua die aziendali in e mini di cul u a del ischio.
Analogamen e, gli o ien amen i in ema ESG (EBA, 2025) escludono la dimensione aziendale
come c i e io su icien e pe un a amen o age ola o, lasciando in ende e che le banche
mino i non sono necessa iamen e meno espos e po endo subi e minacce ampli ica e in
agione della concen azione dei po a ogli.
Dal pun o di is a del di i o posi i o, la p opo zionali à a in e p e a a come
pe sonalizzazione quali a i a anziché come diluizione quan i a i a: un nume o mino e di
li elli bu oc a ici non legi ima un nume o in e io e di di ese cul u ali, ma obbliga l’is i u o ad
ado a e indica o i ad al a g anula i à e un p esidio di e o da pa e del consiglio pe
compensa e le agili à s u u ali. In e mini ope a i i, ques o implica che le LSI debbano
me e e in campo canali di whis le-blowing pa icola men e e icaci, ga an i e un su plus di
challenge indipenden e nella composizione del boa d e in eg a e KPI/KRI sensibili alla cul u a
nei c usco i delle business line: s umen i che, pu iducendo la bu oc azia, aumen ano
l’accu a ezza nel moni o aggio dei compo amen i. La “p opo zionali à in e sa” iconosce così
che la compiacenza cul u ale compo a un cos o sis emico p opo zionalmen e più ele a o pe
le LSI, e che le aspe a i e di igilanza e so di lo o de ono conside a si acui e piu os o che
a enua e.
In ine, la p opo zionali à ichiede un allineamen o con il modello di business dell’is i u o.
Pe le banche e ail con es esi appo i di e i con la clien ela, il cul u e isk può mani es a si
a a e so compo amen i sco e i in on line o p a iche di misselling. Pe le in es men
bank, esso può de i a e dal compo amen o dei ade e dal disallineamen o degli incen i i.
Pe le in ech, cicli di inno azione apidi e s u u e o izzon ali possono gene a e cul u e isk a
causa di decisioni guida e dalla eloci à e esponsabili à s oca e. Inol e, le is i uzioni con
ope a i i à c oss-bo de de ono a on a e a iazioni giu isdizionali in e mini di aspe a i e
cul u ali, quad i no ma i i e li elli di sc u inio egolamen a e, man enendo una sos anziale
coesione cul u ale senza impo e uni o mi à a i iciale.
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Le unzioni di con ollo de ono esse e dimensiona e e do a e in misu a co isponden e
al g ado e e i o di isk cul u e dell’is i u o. Ogni en e de e ga an i e indipendenza dei
con olli, in eg i à delle linee di epo ing e capaci à di o e sigh cul u ale. La chia e non è la
me a eplica s u u ale, ma la su icien e e icacia unzionale dei con olli. Indica o i cul u ali
quali su ey di engagemen , epo di inciden i, a i i à di whis le-blowe e in eg azione di
KRI/KPI de ono esse e implemen a i in unzione della ma u i à is i uzionale: me iche ad al a
equenza possono i ela si c uciali in ambien i pa icola men e dinamici, men e e iew
na a i e e “pulse check pe iodici” possono bas a e in con es i più s abili e basa i su elazioni
consolida e.
In de ini i a, un app occio p opo ziona o alla isk cul u e ichiede una calib azione
dinamica: iconosce e che le is i uzioni e ol ono, che i ischi mu ano e che la go e nance de e
adegua si di conseguenza. Analogamen e, le alu azioni della Vigilanza i le ono ale
dinamici à, esaminando non solo la con o mi à o male, ma anche la coe enza cul u ale e la
esilienza dei sis emi di go e nance.
4. Il ischio di cul u a: p o agonis i, elemen i e dinamiche.
La aduzione della ges ione del ischio di cul u a in p assi ope a i e ichiede la
mappa u a dei uoli i uoli e delle esponsabili à degli a o i chia e dal Consiglio di
amminis azione al CRO ino alle unzioni di con ollo in e no e alla unzione o ganizza i a
(Cocozza e Me elli, 2025) chia endo il con ibu o o ni o da ognuno dei p o agonis i al
p esidio con inuo dell’in eg i à cul u ale. Ques a mappa u a de e esse e in eg a a dal oolki
degli s umen i di go e no, quali indica o i compo amen ali, p o ocolli di escala ion e
pia a o me di cul u e-pulse, ondamen ali pe ile a e e co egge e empes i amen e le de i e
cul u ali L’in eg azione della cul u a del ischio nei sis emi di isk managemen da a o di come
moni o aggio, epo is ica e go e nance dei da i si combinino pe as o ma e la isk cul u e
da aspi azione e o ica in elemen o “ha d-wi ed” nella ges ione del ischio complessi o.
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4.1. Gli a o i del go e no del ischio di cul u a
L’is i uzionalizzazione della isk cul u e si onda innanzi u o sugli a o i inca ica i della
sua go e nance. Consigli di amminis azione, comi a i endoconsilia i, e ici esecu i i e
unzioni di con ollo s olgono uoli dis in i ma in e dipenden i nel consolida e una cul u a
allinea a all’assunzione p uden e del ischio, all’in eg i à egolamen a e e alla condo a e ica.
Nella p esen e sezione engono mappa e le lo o esponsabili à, con pa icola e igua do ai
meccanismi median e i quali la cul u a iene plasma a, moni o a a e co e a. A i olo
esempli ica i o, i p incipali uoli all’in e no della s u u a o ganizza i a di un’is i uzione
inanzia ia possono esse e così a icola i: Consiglio di amminis azione, Comi a i
endoconsilia i, C-Sui e, Funzioni Aziendali di Con ollo (FAC), O ganizzazione e iso se umane
(AIFIR; 2025).
Il Consiglio di amminis azione è di a o il paladino s a egico della cul u a del ischio. Il
Consiglio de iene la esponsabili à ul ima nella de inizione della isk cul u e dell’is i u o. T a le
sue a ibuzioni anno anno e a e la de inizione del one- om- he- op, l’app o azione – ed
implici amen e la de inizione – del Risk Appe i e F amewo k (RAF), la alu azione della
dinamica degli indica o i cul u ali e la igilanza sul ispe o, da pa e del e ice esecu i o, dei
alo i dichia a i. I memb i del Consiglio di amminis azione de ono possede e,
colle i amen e, non solo compe enze banca ie e inanzia ie, ma anche conoscenze in ma e ia
di compo amen o o ganizza i o, emi ESG e go e nance ICT. Di e si à e indipendenza nella
composizione del boa d sono essenziali pe e i a e isioni monocul u ali e a o i e un’e icace
a i i à di challenge. Inol e, il Consiglio di amminis azione do ebbe in e agi e u ilmen e con
i comi a i ischi e audi pe esamina e i isul a i delle diagnosi cul u ali in e ne e p omuo e e
un miglio amen o con inuo dell’ambien e e ico e dei p incipi ispi a o i, so o il p o ilo
cul u ale, del sis ema dei con olli in e ni.
All’in e no del boa d, i comi a i endoconsilia i specializza i aducono i p incipi di
go e nance in un’e e i a a i i à di igilanza s u u a a. Il Comi a o Rischi è – con
i e imen o al ema qui in esame – inca ica o di moni o a e il p o ilo di ischio dell’is i u o
includendo i ischi di na u a cul u ale, e di o ni e pa e i – e, o e di necessi à, p opo e anche
inizia i e – sull’allineamen o a s a egia e esilienza cul u ale. Il Comi a o Audi si concen a
sull’e icacia dei con olli in e ni, comp endendo anche quelli ela i i alla con o mi à
compo amen ale, al one- om- he- op e alla ges ione delle segnalazioni whis leblowing. In
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alcuni modelli di go e nance può esse e is i ui o un Comi a o E ica o Condo a, con il compi o
di so in ende e ai amewo k di in eg i à, pa icola men e in is i uzioni espos e a ischi
epu azionali ele a i.
Il managemen esecu i o, con il Chie Execu i e O ice (CEO) e gli al i C-le el, agisce da
p incipale e o e di asmissione cul u ale e, dunque, di e e i a e icacia. Il lo o uolo a ben
ol e l’esecuzione ope a i a, includendo il a o zamen o dei messaggi s a egici, l’esempio di
ele a i s anda d e ici e la esponsabilizzazione dei eam sui isul a i compo amen ali. In
ques o con es o, il Chie Risk O ice (CRO) unge da ulc o a go e nance e ope a i i à: egli
do ebbe gode e di accesso di e o al boa d, di indipendenza da p essioni comme ciali e di un
manda o che comp enda anche l’iden i icazione, la misu azione e la mi igazione dei ischi
cul u ali. Una s e a collabo azione a CRO, Chie Financial O ice (CFO), Chie Human
Resou ces O ice (CHRO) e Chie Compliance O ice (CCO) è ondamen ale pe ga an i e
l’allineamen o a con olli, sos enibili à inanzia ia e alo i o ganizza i i.
La FAC – Compliance, Risk Managemen , In e nal Audi – cos i uiscono insieme la di esa
dell’is i u o nei con on i del cul u e isk. Ciascuna ope a in dimensioni empo ali e
p ocedu ali dis in e. La compliance, impegna a p e alen emen e in una a i i à di con ollo
an eceden e, e i ica, a l’al o, che le policy in e ne ade iscano a s anda d egolamen a i ed
e ici, moni o ando anche che le modi iche o ganizza i e p opos e siano coe en i gli obie i i
alo iali dell’is i u o. Il Risk Managemen in e iene sia ex an e sia in empo eale,
iden i icando e alu ando i ischi cul u ali eme gen i, consigliando s a egie di mi igazione e
in eg ando me iche cul u ali nel RAF. L’In e nal Audi o nisce assu ance ex pos , alu ando in
modo indipenden e se le aspe a i e cul u ali siano e e i amen e adica e nei p ocessi
decisionali, nelle p assi di con ollo, nelle no me o ganizza i e e nelle condo e indi iduali.
È c uciale che ques e unzioni dispongano di adegua o s anding, indipendenza e iso se:
la lo o subo dinazione s u u ale alle linee di business o linee di epo ing incoe en i possono
comp ome e ne c edibili à ed e icacia e sono con endibili so o il p o ilo dell’adegua ezza
del sis ema dei con olli in e ni.
Pu non ien ando ecnicamen e nelle unzioni di con ollo, le Riso se Umane e le
s u u e che si occupano di s iluppo o ganizza i o s olgono un uolo cen ale
nell’implemen azione della isk cul u e. Dalla selezione e onboa ding, alla alu azione delle
pe o mance e ai piani di successione, ques e unzioni in luenzano i alo i e gli a eggiamen i
in odo i e in o za i quo idianamen e. I p og ammi o ma i i, gli incen i i di ca ie a e le
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inizia i e di engagemen de ono esse e esplici amen e concepi i in unzione degli obie i i
cul u ali. In p esenza di segnali di cul u e isk il CHRO de e agi e come pa ne nella ase di
emedia ion, p oponendo adeguamen i di policy, a o zando le aspe a i e e o nendo
eedback di s iluppo.
Figu a 3: P o agonis i del cul u e isk
Nel lo o insieme, ques i a o i cos i uiscono un ecosis ema di go e nance cul u ale. La
lo o e icacia non dipende sol an o da chia ezza di manda o e compe enza ecnica, ma anche
da iducia ecip oca, aspa enza e da un’e e i a olon à is i uzionale di in e ce a e i
compo amen i p ima che possano e ol e e in ischi sis emici.
4.2. Gli s umen i di go e no del ischio di cul u a
Pe adica e e sos ene e una cul u a sensibile al ischio, le is i uzioni de ono ado a e un
insieme in eg a o di s umen i che aducano le in enzioni cul u ali in p assi ope a i e e
misu abili. Tali s umen i suppo ano il moni o aggio, il in o zo e il con inuo
pe ezionamen o delle aspe a i e cul u ali all’in e no delle unzioni di go e nance e di
business. Essi comp endono me iche di pe o mance, sis emi di epo ing in e no, p o ocolli di
escala ion e diagnos iche cul u ali.
I KPI e i KRI cos i uiscono s umen i ondamen ali pe e i ica e l’ade enza a obie i i
cul u ali e compo amen i e e i i. I KPI non de ono i le e e unicamen e a ge inanzia i o
ope a i i, ma anche pa ame i cul u ali, quali ad esempio li elli di engagemen dei dipenden i,
equenza delle segnalazioni di inciden i, assi di comple amen o della o mazione o
alu azioni compo amen ali de i an i da e iew a 360 g adi. I KRI, in ece, o niscono segnali
p ecoci di possibili cul u e isk, quali a iazioni nel u no e delle unzioni di con ollo, picchi
Consiglio di Amminis azione
Comi a i endoconsilia i
Compliance Risk Managemen
C-Sui e
In e nal Audi O ganizzazione & HR
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di iolazioni di compliance, i a di nelle azioni co e i e o anomalie nei compo amen i
incen i a i. Un amewo k coe en e de e collega e KPI e KRI a inché gli obie i i di
pe o mance non comp ome ano la condo a a en a al ischio. Pe massimizza e l’e icacia,
ali indica o i de ono esse e: pe inen i al p o ilo s a egico e di ischio dell’is i u o;
quan i icabili o e possibile, ma comp ensi i di alu azioni quali a i e (ad esempio audi
compo amen ali); empes i i, pe consen i e ispos e p oa i e e p esen a i ami e
dashboa d accessibili a unzioni di con ollo ed esecu i e ol e che ai e ici aziendali.
Sis emi di epo ing aspa en i, a idabili e bidi ezionali sono essenziali pe una
go e nance cul u ale e icace. Le is i uzioni do ebbe o is i ui e canali o mali di
comunicazione – quali epo sulla cul u a del ischio, dashboa d di condo a e hea -map
cul u ali – pe iodicamen e iesamina i da comi a i ischi, e ici esecu i i e in e nal audi . I
da i cul u ali anno inco po a i nelle o e iew del isk managemen e inclusi come ogge o
ico en e nei e bali dei comi a i secondo le ispe i e compe enze. Il e ice, a sua ol a,
de e chiude e il ciclo o nendo iscon i sui p oblemi segnala i e illus ando le azioni
in ap ese, a o zando così la c edibili à dei meccanismi di epo ing.
I p o ocolli di escala ion e whis leblowing sono un al o s umen o essenziale di go e no
del ischio di cul u a. La capaci à di a eme ge e empes i amen e p eoccupazioni cul u ali è
un indica o e chia e dell’in eg i à compo amen ale dell’is i u o. I p o ocolli di escala ion
de ono esse e chia i, con idenziali e accessibili, suppo a i da canali di whis leblowing
o malizza i, cos an emen e moni o a i, p o e i da i o sioni e so opos i a e i iche
pe iodiche. Il pe sonale de e esse e o ma o su modali à e momen i in cui solle a e
segnalazioni, e i log di escala ion anno analizza i pe iden i ica e endenze. Un basso nume o
di segnalazioni, se isola o, non de e esse e in e p e a o au oma icamen e come indice di
buona salu e cul u ale, sop a u o se al i indica o i, ad esempio su ey sul pe sonale,
e idenziano imo i o cinismo.
La o mazione s olge, in ques o ambi o, un uolo ondamen ale. I p og ammi o ma i i
de ono non solo asme e e conoscenze ecniche, ma a o i e l’in e io izzazione dei alo i
della cul u a del ischio. I pe co si di inse imen o pe le nuo e iso se, in pa icola e pe uoli
sensibili al ischio, do ebbe o include e l’illus azione delle aspe a i e cul u ali dell’is i u o,
l’analisi di case s udy di condo a e il men o ing da pa e di igu e che inca nano la cul u a
deside a a. Oppo uni à di s iluppo con inuo, quali wo kshop, analisi di scena i e simulazioni
compo amen ali, possono in o za e la cul u a a u i i li elli di anziani à. L’e icacia della
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o mazione a misu a a non solo in e mini di pa ecipazione, ma anche in base a
cambiamen i di a eggiamen i, me iche di condo a o eedback dei pa i.
Audi cul u ali pe iodici, in e ni o condo i da e zi quali ica i, o ono uno s umen o
s u u a o pe alu a e il g ado di allineamen o cul u ale. Tali e isioni do ebbe o
esamina e endenze compo amen ali, no me o ganizza i e, analisi di casi di inciden e e la
pe cezione dell’in eg i à dei messaggi di leade ship. S umen i di au oce i icazione, quali
su ey di “cul u e pulse”, in e is e quali a i e e diagnos iche di a eggiamen o al ischio,
possono in eg a e audi più o mali. I isul a i de ono alimen a e l’adeguamen o del isk
appe i e, la e isione delle policy e i amewo k di pe o mance managemen .
Figu a 4: S umen i di ges ione del cul u e isk
Implemen a i in modo in eg a o, ques i s umen i di go e nance as o mano la cul u a
del ischio da me a aspi azione e o ica in una eal à is i uzionale misu abile, ges i a e –
auspicabilmen e – in cos an e miglio amen o.
4.3. In eg azione della cul u a del ischio all’in e no dei sis emi
di Risk Managemen
Pe adica e e sos ene e una isk cul u e au en icamen e esilien e, è indispensabile che
gli impegni as a i enuncia i dal Consiglio di amminis azione si aducano senza soluzione di
con inui à nelle ou ine quo idiane dell’a chi e u a di ges ione del ischio, dalla ase iniziale
di iden i icazione ino all’a o inale di escala ion.
Nella ase di iden i icazione, le banche de ono amplia e l’o izzon e della adizionale
scansione dei ischi pe coglie e agili à compo amen ali e cul u ali. Ciò signi ica in eg a e
KRI e KPI cul u ali
Sis es imi di epo ing e aspa enza cul u ale
P o ocolli di escala ion e whis lebolwing
Fo mazione, onboa ding e s iluppo con inuo
Audi cul u ali
