Vice ei o ía de es udan es,
cul u a e o mación con inua
Unha colección o ien ada a edi a ma e iais docen es de
calidade e pensada pa a apoia o aballo do p o eso ado
e do alumnado de odas as ma e ias e i ulacións da uni e sidade
G ao en Adminis ación e Di ección de Emp esas
De ei o da Emp esa
Ignacio Vidal Po abales
Depa amen o de De ei o Me can il e do T aballo
Facul ade de Ciencias Económicas e Emp esa iais
7 e 8
Sociedade de
esponsabilidade limi ada
9788498 879070
ISBN 978-84-9887-907-0
Sociedade de
esponsabilidade limi ada
7 e 8
Ignacio Vidal Po abales
Depa amen o de De ei o Me can il e do T aballo
Facul ade de Ciencias Económicas e Emp esa iais
ADVERTENCIA LEGAL: ese ados odos os de ei os.
Queda p ohibida a duplicación, o al ou pa cial des a
ob a, en calque a o ma ou po calque a medio (elec-
ónico, mecánico, g a ación, o ocopia ou ou os) sen
consen imen o exp eso po esc i o dos edi o es.
Copy igh © Uni e sidade de San iago de Compos ela, 2012
Deseño
Unidixi al
Edi a
Vice ei o ía de Es udan es,
Cul u a e Fo mación Con inua
da Uni e sidade de San iago de Compos ela
Se izo de Publicacións
da Uni e sidade de San iago de Compos ela
Imp ime
Unidixi al
Se izo de Edición Dixi al da
Uni e sidade de San iago de Compos ela
Dep. Legal: C 1125-2012
ISBN 978-84-9887-907-0
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 3
MATERIA: Sociedade de Responsabilidade Limi ada.
TITULACIÓN: G ao en Adminis ación e Di ección de Emp esas.
PROGRAMA XERAL DO CURSO
Localización da p esen e unidade didác ica
Lección 1.
De ei o, economía e me cado
Concep o, ca ac e es e ines do De ei o
O De ei o e a súa clasi icación
No ma xu ídica e ou os concep os básicos
Lección 2.
Os de ei os subxec i os
Pe soa ísica e pe soa xu ídica
Fei o, ac o e negocio xu ídico
A ob iga
O con a o
EMPRESARIO INDIVIDUAL E EMPRESARIO SOCIAL
Lección 3 O emp esa io indi idual
O De ei o Me can il: concep o, ca ac e es e on es
O es a u o do emp esa io
O Rexis o Me can il
A con abilidade do emp esa io
Lección 4. A sociedade me can il
De e minación do concep o de sociedade me can il
A pe sonalidade xu ídica da sociedade me can il. A sociedade
i egula
Tipos de sociedades me can ís
As sociedades colec i as e comandi a ias
Lección 5. A sociedade anónima I
Concep o e ca ac e ís icas
Réxime xu ídico das accións
Ó ganos sociais
Modi icación de es a u os: aumen o e edución do capi al
Lección 6. A sociedade anónima II
Disolución e liquidación
Emisión de ob igas
A sociedade anónima co izada
Sociedade Anónima Eu opea
Lección 7. A sociedade de esponsabilidade limi ada I
Concep o e ca ac e ís icas
Cons i ución
As pa icipacións
Ó ganos sociais
Lección 8. A sociedade de esponsabilidade limi ada II
Modi icación de es a u os
Disolución e liquidación
Sociedade unipe soal
Sociedade No a Emp esa

4 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
Lección 9. Ou as o mas sociais
Sociedades mu ualís icas
A sociedade coope a i a galega
Unións e asociacións de emp esas
Sociedades de in e sión mobilia ia
RÉXIME XURÍDICO DA ACTIVIDADE EMPRESARIAL
Lección 10. De ei o da compe encia
O p incipio de libe dade de emp esa e a lib e compe encia
P o ección xu ídica da lib e compe encia
Concen ación de emp esas
Ó ganos de De ensa da Compe encia
Lección 11. Compe encia desleal e publicidade come cial
A lei de compe encia desleal
Supos os legais de compe encia desleal
Accións nadas da compe encia desleal
A p o ección con a a publicidade ilíci a
Lección 12. De ei o da P opiedade Indus ial
Conside acións xe ais
Pa en es de in ención
Modelos de u ilidade
O deseño indus ial
A ma ca
Lección 13. Sociedade da In o mación e emp esa
A Lei de Se izos da Sociedade da In o mación
Páxinas web e emp esa
Nomes de dominio e emp esa
A Lei O gánica de P o ección de Da os
A CONTRATACIÓN MERCANTIL
Lección 14. A con a ación me can il
Especialidades das ob igas me can ís
Os con a os me can ís
A de ensa do consumido : a LGDC e U
A con a ación me can il in e nacional
Lección 15. Os con a os me can ís I
A comp a enda me can il e a ines
T anspo e
Depósi o
Segu o
Lección 16. Os con a os me can ís II
O con a o de comisión
Con a os de colabo ación e dis ibución
Con a os banca ios
O me cado de alo es
Lección 17. Con a ación elec ónica
Os p es ado es de se izos da sociedade da in o mación
Concep o e ipos de con a ación elec ónica
Réxime xu ídico da con a ación elec ónica
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 5
Con a os in o má icos
A i ma elec ónica
MEDIOS DE PAGO
Lección 18. Medios de pago I
Os medios de pago no mode no á ico me can il
As a xe as e os seus ipos
O diñei o elec ónico
O c édi o documen a io
Lección 19. Medios de pago II
Os í ulos alo es
A le a de cambio: concep o e equisi os o mais
Acep ación, endoso e a al
Pago e incump imen o das ob igas cambia ias
O cheque e a ob iga de pagamen o
Lección 20. Concu so de ac edo es
A decla ación do concu so
E ec os da decla ación do concu so
Cuali icación do concu so
Te minación do concu so
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 7
ÍNDICE
Con ex ualización ......................................................................................... 9
Xus i icación ................................................................................................ 9
Os obxec i os ............................................................................................... 9
A me odoloxía ............................................................................................. 10
Os con idos ................................................................................................. 11
1. CONCEPTO E CARACTERISTICAS .......................................... 11
1.1. In odución ................................................................... 11
1.2. Concep o ...................................................................... 13
1.3. Ca ac e es .................................................................. 13
2. CONSTITUCIÓN ......................................................................... 14
2.1. Núme o de socios e capi al ........................................ 14
2.2. Achegas sociais ......................................................... 14
2.3. P es acións acceso ias ................................................ 15
2.4. Fo malidades: esc i u a e insc ición no RM ............... 16
2.5. Nulidade ....................................................................... 17
3. AS PARTICIPACIÓNS ............................................................... 18
3.1. Concep o e ca ac e es ................................................. 18
3.2. Posición xu ídica do socio: debe es e de ei os ........... 18
3.3. T ansmisión de pa icipacións ..................................... 19
3.4. De ei os eais sob e as pa icipacións ........................ 20
4. ÓRGANOS SOCIAIS ................................................................... 20
4.1. A xun a xe al ................................................................ 21
4.1.1. Concep o ...................................................... 21
4.1.2. Compe encias .............................................. 21
4.1.3. A con oca o ia ............................................. 21
4.1.4. Cons i ución ................................................. 22
4.1.5. Asis encia e ep esen ación ......................... 23
4.1.6. Adopción de aco dos ................................... 23
4.1.7. Ac a da xun a ............................................... 24
4.1.8. Impugnación dos aco dos sociais ................ 25
4.2. Os adminis ado es ...................................................... 25
4.2.1. Fo mas de o ganiza a adminis ación ........ 25
4.2.2. Nomeamen o, du ación e sepa ación .......... 26
4.2.3. Exe cicio do ca go e esponsabilidade ........ 26
4.2.4. Rep esen ación ............................................ 28
4.2.5. Re ibución ................................................... 28
5. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS ............................................. 29
5.1. Aumen o de capi al ...................................................... 29
5.1.1. O de ei o de p e e encia .............................. 30
5.2. Redución de capi al ..................................................... 31
6. DISOLUCIÓN E LIQUIDACIÓN .................................................. 32
6.1. Causas de disolución ................................................... 33
6.2. Funcións dos liquidado es ........................................... 34
7. SRL UNIPERSOAL ...................................................................... 34
8. A SLNE ........................................................................................ 36
A aliación .................................................................................................... 37
Anexos ......................................................................................................... 39
Bibliog a ía .................................................................................................. 41
14 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
Pa a ema a , debe des aca se que as SRL gozan dunha
poli alencia uncional. Que e dici se con iso que a súa es u u a xu ídica
pode adap a se moi ben ao que demandan as pequenas, as medianas e as
g andes emp esas.
2. CONSTITUCIÓN
A LSC egula a cons i ución das sociedades de capi al de xei o conxun o,
sal o ce as esixencias di e en es en can o ao con ido da esc i u a pública
de cons i ución e ao con ido dos es a u os sociais.
2.1. Núme o de socios e capi al
Polo que conci ne ao núme o de socios, a SRL pode se cons i uída an o
po unha plu alidade de socios como po un só socio (SRL unipe soal).E
espec o do capi al, han de conco e es es dous p incipios: 1) o de capi al
legal mínimo (3000 eu os); 2) e o de desembolso ín eg o do capi al social
ixado nos es a u os, po con as e coa SA, onde cabe a undación sucesi a.
Ademais, o capi al social habe á de es a di idido en pa icipacións sociais
(nó ese a di e enza coas SA, onde aquel se di ide en accións) e ha de es a
in eg ado polas achegas pa imoniais de “ odos” os socios.
2.2. Achegas sociais
Dos a igos 58 e 60 LSC esul an es as dúas ideas undamen ais:
1. As achegas sociais ao capi al social consis i án en bens ou de ei os
pa imoniais suscep ibles de alo ación económica; en ningún caso pode án
se obxec o de achega o aballo ou os se izos.
2. As achegas en éndense ealizadas, sal o que se es ipule ou a cousa, a
í ulo de p opiedade.
De aquí pode in e i se unha dob e clasi icación: pode habe
achegas en diñei o e achegas non en diñei o (“in na u a”); e amén achegas
a í ulo de p opiedade ou a í ulo di e en e (po exemplo, de uso,
a endamen o, usu u o, e c.).
Cen ámonos na p imei a clasi icación.
Achegas en diñei o
As achegas en diñei o -as máis ecuen es-, ealiza anse en eu os;
e de ace se en moeda es anxei a de e mina ase o equi alen e en eu os
con a anxo á lei (61 LSC).
A ealidade das achegas debe á ac edi a se an e o No a io
au o izan e da co esponden e esc i u a pública, median e ce i icación do
depósi o das co esponden es can idades a nome da sociedade nunha
en idade de c édi o ou median e a en ega ao p opio No a io pa a que es e
ealice de andi o depósi o na con a da sociedade. Como medida de con ol,

UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 15
es ablécese que a ce i icación só en unha alidez de dous meses que se
an con a dende a súa da a (62 LSC).
Achegas non de diñei o
Con o me ao a igo 63 da LSC na esc i u a de cons i ución
desc ibi anse as achegas de diñei o con asignación da súa alo ación en
diñei o e de e minando o núme o de pa icipacións sociais que
co esponden ao achegan e. A LSC non esixe, cando se a a de SRL, o
in o me do expe o sob e a na u eza e o alo da achega (que si é necesa ia
cando se a a de SA), pe o o achegan e queda á some ido ao éxime de
esponsabilidade que se es ablece nos a igos 63, 64, 65 e 66 LSC pa a o
achegan e “in na u a”, cuxas eg as sin e izamos a con inuación:
a) Se se achegasen mobles ou inmobles (en p opiedade), o
achegan e queda ob igado á en ega e saneamen o.
b) Se se achegase un de ei o de c édi o, o achegan e esponde da
lexi imidade des e e da sol encia do debedo .
c) Se se achegase unha emp esa, o achegan e queda ob igado ao
saneamen o do seu conxun o se a ec a á maio pa e ou a elemen os
esenciais da explo ación.
Ademais des a esponsabilidade do achegan e, es ablécese a
esponsabilidade “pola ealidade e alo ación das achegas non dine a ias” a
ca go das seguin es pe soas:
a) Os undado es.
b) Os socios no momen o do aumen o de capi al.
c) Os adqui en es de pa icipacións desembolsadas median e
achegas non de diñei o.
d) Os adminis ado es.
T á ase dunha esponsabilidade solida ia que ope a on e á
sociedade e on e aos ac edo es sociais. P esc ibi á, is o é, ex ingui ase,
aos cinco anos con ados dende o momen o en que se ixo a achega (73
LSC). Na u almen e, os socios cuxas achegas non de diñei o sexan
some idas a alo ación pe icial con o me ao p e is o pa a as sociedades
anónimas quedan excluídos da esponsabilidade solida ia a que se e i en
os a igos an e io es (76 LSC).
2.3. P es acións acceso ias
Nas sociedades de capi al son posibles as chamadas p es acións
acceso ias semp e que es ean p e is as nos es a u os e exp ésese o seu
con ido conc e o e de e minado. T á ase de achegas que esponden ás
elacións c eadas en e os socios e a sociedade e que con ibui án á
consecución do in social.
As p es acións acceso ias pode án es ablece se con ca ác e
ob iga o io pa a odos os socios ou pa a algúns deles; amén poden es a
inculadas á i ula idade dunha ou a ias pa icipacións sociais. Po ou a
banda, pode án se e ibuídas ou g a uí as, aínda que a e ibución nunca
pode á excede do alo que co esponda á p es ación.
Poden consis i en:
16 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
-O o nezo de bens polos socios.
-A ealización de ob igacións de ace .
-A ealización ob igacións de non ace , e c.
Finalmen e, cabe des aca que:
1) Pa a a ansmisión olun a ia po ac os «in e i os» de calque a
pa icipación pe encen e a un socio pe soalmen e ob igado a ealiza
p es acións acceso ias se á necesa ia a au o ización da xun a xe al.
2) Pa a a c eación, modi icación e ex inción an icipada da ob igación
de ealiza p es acións acceso ias esíxese que o co esponden e aco do se
adop e cos equisi os pa a a modi icación de es a u os e, ademais, o
consen imen o dos ob igados a ealizalas (86 a 89 LSC).
2.4. Fo malidades: esc i u a de cons i ución e insc ición no RM
O a igo 20 LSC p oclama que a SRL, en an o sociedade de capi al,
cons i ui ase median e esc i u a pública, que debe á insc ibi se no RM; coa
insc ición a SRL adqui i á a súa pe sonalidade xu ídica.
A esc i u a debe insc ibi se no p azo de dous meses dende o seu
ou o gamen o, sendo os undado es e os adminis ado es esponsables
solida ios dos danos e p exuízos que se causa en polo incump imen o desa
ob igación (32 LSC). Aplica anse amén ás SRL as no mas sob e sociedade
en o mación e sociedade i egula (36 a 40 LSC).
A LSC dis ingue en e esc i u a e es a u os. A p imei a é o
documen o no a ial que ecolle o documen o cons i u i o (e que inclui á os
es a u os sociais). Os segundos son as no mas con encionais que exen o
uncionamen o da ida social.
Segundo o a igo 22 LSC, a esc i u a de cons i ución exp esa á:
-A iden idade do socio ou socios undado es.
-A on ade de cons i uí unha SRL.
-As achegas de cada socio e as pa icipacións asignadas en pago.
-Os es a u os sociais, coas mencións mínimas do a igo 23 LSC.
-A iden idade de adminis ado es e ep esen an es.
-A de e minación do modo conc e o de o ganización da
adminis ación, en caso de p e isión de di e en es al e na i as nos
es a u os.
Polo que conci ne aos es a u os, es e é o seu con ido mínimo:
-A denominación da sociedade.
-O domicilio social.
-O capi al social, as pa icipacións en que se di ida, o seu alo
nominal e a súa nume ación co ela i a. E se os de ei os a ibuídos ás
pa icipacións son dis in os debe á especi ica se a con ía ou a ex ensión
des es.
-O modo ou modos de o ganiza a adminis ación da sociedade (23
LSC).
Ademais des e con ido ob iga o io, exis e un con ido acul a i o ao
que se e i e o a igo 28 LSC cando di que na esc i u a e nos es a u os se
pode án incluí , ademais, odos os pac os e condicións que os socios
undado es xulguen con enien e es ablece , semp e que non se opoñan ás
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 17
leis nin con adigan os p incipios con igu ado es do ipo elixido (con odo, os
pac os que se man eñan ese ados non se án opoñibles á sociedade, é
dici , es a pode á descoñecelos, 29 LSC). En e aqueles pac os a ópanse os
ela i os á da a de comezo das ope acións sociais e á du ación da
sociedade. No en an o, debe e se en con a que os es a u os non pode án
ixa unha da a an e io á do ou o gamen o da esc i u a, excep o no supos o
de ans o mación e que, sal o disposición con a ia dos es a u os, as
ope acións sociais da án comezo na da a de ou o gamen o da esc i u a de
cons i ución (24 LSC). Ademais, o a igo 25 LSC acla a que, en de ec o de
pac o en con a, a du ación da SRL se á inde inida.
En xe al, como xa indicamos na epíg a e 1.3, pódese obse a que
a SRL p esen a maio lexibilidade que a SA (así o e idencia nalgúns a igos
da LSC e e idos ás SRL o engadido “sal o disposición con a ia dos
es a u os” ).
2.5. Nulidade
A LSC es ablece nos a igos 56 e 57 un éxime común pa a os dis in os
ipos de sociedade de capi al. Expoñemos a con inuación as causas de
nulidade con empladas (que eñen ca ác e de “nume us clausus”):
a) Po non conco e no ac o cons i u i o a on ade e ec i a de, polo menos,
dous socios undado es, no caso de plu alidade des es ou do socio
undado cando se a e de SRL unipe soal.
b) Pola incapacidade de odos os socios undado es.
c) Po non exp esa se na esc i u a de cons i ución as achegas dos socios.
d) Po non exp esa se nos es a u os a denominación da sociedade.
e) Po non exp esa se nos es a u os o obxec o social ou se es e ilíci o ou
con a io á o de pública.
) Po non exp esa se nos es a u os a ci a do capi al social.
g) Po non desembolsa se in eg amen e o capi al social.
En can o aos e ec os, son os seguin es:
1) A sen enza que decla e a nulidade da sociedade ab e a súa liquidación,
que se segui á polo p ocedemen o p e is o na p esen e Lei pa a os casos
de disolución.
2) A nulidade non a ec a á á alidez das ob igas ou dos c édi os da
sociedade on e a e cei os, nin á dos con aídos po es es on e á
sociedade, some éndose unhas e ou os ao éxime p opio da liquidación.
3) Nas sociedades de esponsabilidade limi ada, cando a sociedade sexa
decla ada nula po non e se desembolsado in eg amen e o capi al social,
os socios e án a ob iga de desembolsa a pa e que quedase penden e.
18 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
3. AS PARTICIPACIÓNS
3.1. Concep o e ca ac e es
As pa icipacións sociais cons i úen as pa es alícuo as en que se di ide o
capi al social (1.2 LSC e 90 LSC) e es a án nume adas (23 le a d) LSC).
Aínda que poden e un alo nominal dis in o, pe encendo a se ies dis in as
(ex.: se ie A, con pa icipación nominal de 50 eu os, e se ie B, con
pa icipación nominal de 500 eu os), hai unha endencia ca a á igualdade,
que se mani es a no con ido dos de ei os a ibuídos ao socio ( ide. 94 LSC).
Ademais de ep esen a pa es do capi al social, as pa icipacións sociais
inco po an e exp esan os de ei os co po a i os que con o man a posición do
socio den o do en e social.
P esen an os seguin es ca ac e es:
a) Son indi isibles (90 LSC). Con odo, a súa i ula idade pode se
compa ida “p o indi iso” po a ios i ula es; nese caso debe designa se un
ep esen an e (126 LSC).
b) Son acumulables, is o é, un socio pode se i ula de a ias
pa icipacións; e, no supos o de SRL unipe soal, de odas.
c) Non e án o ca ác e de alo es nin pode án inco po a se a
í ulos negociables ou es a ep esen adas po ano acións en con a, nin
denomina se accións (92 LSC).
d) Han de es a in eg amen e desembolsadas (78 LSC).
3.2. Posición xu ídica do socio: debe es e de ei os
An es de p ocede á enume ación dos debe es e de ei os que incumben ao
pa ícipe dunha SRL, cabe apun a que o p incipio de igualdade de a o
ecollido no a igo 94 in o ma o con ido da posición xu ídica do socio. Así, a
LSC dispón que as pa icipacións sociais (e as accións) a ibúen aos socios
os mesmos de ei os, coas excepcións es ablecidas ao ampa o da lei (así,
poden ou o ga de ei os di e en es). 94 e 97 LSC.
a) debe es
1) O de ealiza as achegas na o ma con ida, xa sexa no momen o
da cons i ución da sociedade, xa sexa en de e minados casos de aumen o
de capi al ( 22 c) LSC).
2) O de ealiza as p es acións acceso ias con idas nos es a u os
(86 LSC).
3) De idelidade. Como mani es acións des e debe cabe ci a ,
dunha pa e, o debe dos adminis ado es de non ace compe encia á
sociedade (230 LSC) e, dou a, o debe de abs ención nas o acións nos
casos de con li o de in e eses (190 LSC).
b) de ei os
Dis inguimos en e de ei os pa imoniais (ou económicos) e de ei os
adminis a i os (ou polí icos).
b1) pa imoniais
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 19
1) Pa icipa no epa o das ganancias sociais. Con o me ao a igo
275.1 LSC, na SRL, sal o disposición con a ia dos es a u os, a dis ibución
de di idendos aos socios ealiza ase en p opo ción á súa pa icipación no
capi al social.
2) Pa icipa na co a do pa imonio esul an e da liquidación, ben en
diñei o ben median e a es i ución de achegas non en diñei o (393.1 e 2
LSC).
3) Asumi con p e e encia cando hai aumen o de capi al un núme o
de pa icipacións p opo cional ao alo nominal das que posúa (304 LSC).
Así conse a no no o capi al a mesma p opo ción de pa icipación que iña
an es da ampliación.
b2) adminis a i os
1) Asis i á xun a xe al. Os es a u os non poden esixi pa a esa
asis encia un núme o mínimo de pa icipacións (179.1 LSC), a di e enza do
que oco e nas SA, nas que si se pe mi e es a posibilidade (179.2 LSC).
2) De in o mación. Pe mi e que os socios poidan solici a po
esc i o, con an e io idade á eunión da xun a xe al ou e balmen e du an e
ela, os in o mes ou acla acións que es imen p ecisos achega dos asun os
comp endidos na o de do día (196.1 LSC).
3) De emisión de o o. Con o me ao a igo 188.1 LSC, cada
pa icipación social concede ao seu i ula o de ei o a emi i un o o. No
en an o, se se pac ase nos es a u os, cabe que o núme o de o os se
calcule en p opo ción ao capi al (po exemplo, un o o cada 5% do capi al).
4) De impugnación de aco dos sociais da xun a xe al (204 a 208
LSC).
3.3. T ansmisión das pa icipacións
Pese a que a SRL se concibe como un ipo socie a io pechado, nas SRL as
pa icipacións son ansmisibles unha ez insc i a a sociedade ou, no seu
caso, o aumen o de capi al (34 LSC). Es a ansmisión ha de le a se a cabo
en documen o público e debe no i ica se á sociedade, que le a á un lib o
exis o de socios (104 e 106 LSC).
O éxime da ansmisión é o seguin e:
A) T ansmisión “in e i os” .
a) Se a ansmisión se ai a ou o socio, a a o do cónxuxe,
ascenden e ou descenden e ou de sociedades do mesmo g upo, exe o
p incipio de lib e ansmisibilidade, semp e que os es a u os non dispoñan o
con a io (107.1 LSC).
b) Se a ansmisión se p e ende ace a ou as pe soas, habe á que
es a , en p imei o luga , ao que dispoñan os es a u os. Es es han de
espec a , en e ou as, as seguin es eg as:
-Se án nulas as cláusulas que agan p ac icamen e lib e a
ansmisión olun a ia das pa icipacións sociais po ac os “in e i os”.
-Se án nulas as cláusulas polas que o socio que o eza a o alidade
ou pa e das súas pa icipacións quede ob igado a ansmi i un núme o
di e en e das o ecidas.

20 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
-As cláusulas que p ohiban a ansmisión olun a ia po ac o “in e
i os” só se án álidas se os es a u os ecoñecen ao socio o de ei o de
sepa ación da sociedade en calque a momen o; ademais, pa a inco po a
es e ipo de cláusulas aos es a u os equi i ase o consen imen o de odos os
socios (108.1, 2 e 3 LSC).
c) A al a de egulación es a u a ia, o a igo 107.2 LSC es ablece
unhas no mas suple o ias pa a a ansmisión olun a ia “in e i os” das
pa icipacións sociais, coas seguin es ases:
–O socio ansmi en e comunica á po esc i o a súa in ención de
ansmi i aos adminis ado es, indicando os da os pe inen es sob e a
iden idade do adqui en e, núme o de pa icipacións, p ezo, e c.
–A sociedade debe á p es a o seu consen imen o, que debe á se
adop ado median e o co esponden e aco do da xun a xe al coa maio ía
o dina ia (maio ía dos o os alidamen e emi idos semp e que ep esen en
polo menos un e zo dos o os co esponden es ás pa icipacións sociais en
que se di ida o capi al social). A sociedade só pode á denega ese
consen imen o se comunica ao ansmi en e, po condu o no a ial, a
iden idade dun ou a ios socios ou e cei os que adqui an odas as
pa icipacións. E se non hai socios ou e cei os que quei an adqui i a
o alidade das pa icipacións, a xun a xe al pode aco da que sexa a
sociedade a que adqui a as pa icipacións.
–O socio pode á ansmi i as súas pa icipacións a quen quei a
(nas condicións comunicadas) se a sociedade non lle comunica a iden idade
do adqui en e ou adqui en es den o dos es meses seguin es á da a en
que o socio puxo en coñecemen o daquela a súa in ención de ansmi i .
B) T ansmisión o zosa.
Nos casos de alleamen o o zoso (en poxa, po exemplo), o xuíz ou
au o idade adminis a i a debe no i ica á sociedade a ac a de poxa ou o
aco do de adxudicación. A sociedade aslada á es a comunicación aos
socios no p azo de cinco días e es es eñen o p azo dun mes pa a
sub oga se no luga do ema an e ou do ac edo (109 LSC).
C) T ansmisión “mo is causa”.
De con o midade coas eg as ci ís, a adquisición po sucesión
he edi a ia con i e ao he dei o ou lega a io a condición de socio. Con odo,
os es a u os poden es ablece un de ei o p e e en e a a o dos socios (e,
na súa al a, da p opia sociedade) sob e as pa icipacións do socio alecido;
o p azo pa a exe ci alo é de es meses con ados dende a comunicación á
sociedade da adquisición he edi a ia (110 LSC).
3.4. De ei os eais sob e as pa icipacións
A LSC con empla os supos os de usu u o e de peño de pa icipacións. En
caso de usu u o (que debe á o maliza se en esc i u a pública), a calidade
de socio eside no nó p opie a io, pe o o usu u ua io e á de ei o aos
di idendos pac ados du an e o usu u o. As elacións en e nó
p opie a io/usu u ua io exe anse polo í ulo de cons i ución do usu u o, e,
na súa al a, pola no ma i a ci il aplicable (127 LSC). En caso de peño (que
se o maliza á en documen o público) o exe cicio dos de ei os de socio
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 21
co esponde, a sal o disposición en con a dos es a u os, ao p opie a io. En
caso de execución do peño aplica anse as eg as xa is as sob e
ansmisión o zosa “in e i os” (132 LSC).
4. ÓRGANOS SOCIAIS
Impo a apun a en p imei o luga que, nes a ma e ia, a ecen e LSC
es ableceu un éxime en boa pa e común pa a as SA e pa a as SRL, aínda
que non pode pensa se nunha iden i icación absolu a dos dous éximes. De
o ma simila ao es ablecido nou os ipos socie a ios me can ís, a SRL
dispón dunha es u u a o ganiza i a que xi a en o no a dous ó ganos: a
xun a xe al e os adminis ado es. A p imei a é o ó gano delibe an e e de
o mación da on ade social; e os segundos cons i úen o ó gano de xes ión
e de ep esen ación da sociedade.
4.1. A xun a xe al
4.1.1. Concep o
O seu concep o desp éndese do a igo 159 LSC cando a i ma que
os socios, eunidos en xun a xe al, “decidi án pola maio ía legal ou a
es a u a iamen e es ablecida, nos asun os p opios da compe encia da
xun a. Todos os socios, incluso os disiden es e os que non pa icipen na
eunión, quedan some idos aos aco dos da xun a xe al”. En can o ás clases,
a LSC dis ingue en e xun as xe ais o dina ias (a que se eúne
necesa iamen e den o dos seis p imei os meses de cada exe cicio, pa a,
no seu caso, ap oba a xes ión social, as con as do exe cicio an e io e
esol e sob e a aplicación do esul ado) e as ex ao dina ias (as demais).
164 e 165 LSC.
4.1.2. Compe encias
Son as seguin es:
a) A ap obación das con as anuais, a aplicación do esul ado e a
ap obación da xes ión social.
b) O nomeamen o e sepa ación dos adminis ado es, dos
liquidado es e, no seu caso, dos audi o es de con as, así como o exe cicio
da acción social de esponsabilidade con a calque a deles.
c) A modi icación dos es a u os sociais.
d) O aumen o e a edución do capi al social.
e) A sup esión ou limi ación do de ei o de asunción p e e en e.
) A ans o mación, a usión, a escisión ou a cesión global de ac i o
e pasi o e o aslado de domicilio ao es anxei o.
g) A disolución da sociedade.
h) A ap obación do balance inal de liquidación.
22 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
i) Calque a ou os asun os que de e minen a lei ou os es a u os (161
LSC).
4.1.3. A con oca o ia
Polo que espec a a quen e ec úa a con oca o ia, a eg a xe al é
que a xun a xe al ha de se con ocada polos adminis ado es nas da as e
os pe íodos que de e minen os es a u os; e amén cando o conside en
necesa io ou con enien e. Ademais, habe án de con ocala cando se solici e
po un ou a ios socios que ep esen en polo menos o 5% do capi al social
(se os adminis ado es non a enden al solici ude pode á ealiza se a
con oca o ia polo xuíz do me can il, ide. a igos 167-169 LSC). A LSC
amén con empla de e minados casos especiais nos que a SRL queda sen
gobe no (mo e ou cese do adminis ado único, de odos os
adminis ado es que ac úen indi idualmen e, dalgún dos adminis ado es
que ac úen conxun amen e, ou da maio ía dos memb os do consello de
adminis ación, sen que exis an suplen es). Nes es casos, calque a socio
pode á solici a do xuíz do me can il do domicilio social a con oca o ia da
xun a coa única inalidade de p ocede ao nomeamen o de adminis ado es;
es a con oca o ia amén a pode án e ec ua , con es e único obxec o, os
adminis ado es que pe manezan no ca go (171 LSC). Así pois, do expos o
desp éndese que a con oca o ia a debe án de ealiza os adminis ado es
ou o xuíz.
En can o á o ma da con oca o ia, sal o disposición en con a dos
es a u os, a xun a xe al se á con ocada median e anuncio publicado no
«Bole ín O icial do Rexis o Me can il» e na páxina web da sociedade. Con
ca ác e olun a io e adicional a es a úl ima ou cando a sociedade non eña
páxina web, a con oca o ia publica ase nun dos dia ios de maio ci culación
na p o incia en que es ea si uado o domicilio social. Po ou a banda, co in
de acili a a con oca o ia e a o a cus os, os es a u os pode án es ablece
que es a se ealice median e anuncio publicado na páxina web da
sociedade ou po calque a p ocedemen o de comunicación, indi idual e
esc i a, que asegu e a ecepción do mesmo po odos os socios.
Volun a iamen e, a con oca o ia pode ase publica nun dos dia ios de maio
ci culación na p o incia en que es ea si uado o domicilio social. (173 LSC,
modi icado po lei 25/2011, de 1 de agos o).
O con ido mínimo da con oca o ia especi ícao a LSC ao esixi que
aquela exp ese o nome da sociedade, a da a e ho a da eunión, a o de do
día cos asun os que se deben a a , e o ca go da pe soa ou pe soas que a
ealicen (174 LSC).
En e a con oca o ia e a da a p e is a pa a a celeb ación da eunión
debe á exis i un p azo de, polo menos, quince días nas sociedades de
esponsabilidade limi ada ( ecó dese que o p azo se á dun mes nas
sociedades anónimas).Vide. a . 176 LSC.
Pa a ema a , cabe apun a que non se á necesa ia a con oca o ia
en caso de xun a uni e sal (aquela na que es á p esen e ou ep esen ada a
o alidade do capi al social e os conco en es acep an po unanimidade a
celeb ación da eunión. 178 LSC).
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 23
4.1.4. Cons i ución
T a ándose de SRL, a LSC non esixe un quó um de e minado pa a
a álida cons i ución da xun a xe al (a di e enza do que sucede nas SA). No
en an o, os a igos 198 a 200 es ablecen as maio ías necesa ias pa a a
álida ap obación dos aco dos da xun a, o que de e mina que debe án
asis i polo menos aqueles socios que dispoñan dos o os p ecisos pa a
esa álida ap obación.
Polo que se e i e ao luga de celeb ación da xun a, sal o
disposición en con a dos es a u os sociais, se á o do e mo municipal onde
a SRL eña o seu domicilio social; se na con oca o ia non igu ase o luga
de celeb ación, en ende ase que a xun a oi con ocada pa a a súa
celeb ación no domicilio social (175 LSC).
En can o á mesa da xun a, sal o p e isión con a ia dos es a u os,
es a á cons i uída polo p esiden e e o sec e a io do consello de
adminis ación e, na súa al a, polos designados polos socios conco en es
ao comezo da eunión (191 LSC).
4.1.5. Asis encia e ep esen ación
Ao con igu a se como un de ei o social básico, odos os socios
eñen de ei o de asis encia á xun a xe al, e non é álido que os es a u os
esixan máis dunha pa icipación pa a a asis encia ás eunións da xun a
xe al. Po ou a banda, é posible a asis encia po medio de ep esen an e,
como se expón seguidamen e:
-O socio só pode á ace se ep esen a na xun a xe al pola súa
cónxuxe, ascenden e ou descenden e, po ou o socio ou po pe soa que
os en e pode xe al con e ido en documen o público con acul ades pa a
adminis a odo o pa imonio que o ep esen ado i e en e i o io nacional.
-Os es a u os pode án au o iza a ep esen ación po medio dou as
pe soas.
- A ep esen ación debe á con e i se po esc i o. E se se ou o ga en
documen o público pode se i pa a a ias xun as (nó ese que na SA a
ep esen ación debe se especial pa a cada xun a. 184.2 LSC).
- A ep esen ación comp ende á a o alidade das pa icipacións de
que sexa i ula o socio ep esen ado.
4.1.6. Adopción de aco dos
Os aco dos da xun a xe al cons i úen a o ma de exp esión da
on ade social, a iculada a a és do exe cicio de o o. Como xa indicamos,
e al como dispón o a igo 188.1 LSC, na sociedade de esponsabilidade
limi ada, sal o disposición con a ia dos es a u os sociais, cada pa icipación
social concede ao seu i ula o de ei o a emi i un o o. Con odo, a LSC
30 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
posibilidade de delegación aos adminis ado es pa a que aco den o
aumen o (o capi al au o izado).
Dende un pun o de is a écnico, o aumen o pode ins umen a se
de dúas o mas: pola c eación de no as pa icipacións ou median e a
ele ación do alo nominal das xa exis en es.
Ámbolos dous supos os, o con a alo do aumen o de capi al pode á
consis i an o en no as achegas en diñei o ou non en diñei o ao
pa imonio social (incluída a achega de c édi os con a a sociedade) como
na ans o mación de ese as ou bene icios. Des a o ma, a dou ina
dis ingue en e aumen o eal ou e ec i o e aumen o con able. É eal ou
e ec i o cando a ope ación implica o ing eso de elemen os de na u eza
económica no pa imonio da sociedade ou a diminución do seu pasi o; e é
con able cando a ope ación supón simplemen e un desp azamen o dunha
con a a ou a do balance (po exemplo, a ans e encia da con a de ese as
á de capi al social).
Vemos ago a os equisi os que esixe a lei en unción do modo en
que se ealice o aumen o:
a) En caso de compensación de c édi os, os c édi os se án
o almen e líquidos e exixibles (301.1 LSC). É necesa io un in o me dos
adminis ado es sob e a na u eza e ca ac e ís icas dos c édi os (nas SA
esíxese amén un in o me dos audi o es).
b) En caso de achegas non en diñei o, necesí ase que se poña a
disposición dos socios un in o me dos adminis ado es sob e es as
(achegas p oxec adas, alo ación, nº de pa icipacións que eñan que
c ea se, con ía do aumen o, e c.).300 LSC.
c) No supos o de aumen o con ca go a ese as, pode án u iliza se
as ese as dispoñibles, as p imas de asunción de pa icipacións, e a
o alidade da ese a legal. As ese as emp egadas pa a o aumen o
igu a án nun balance ap obado pola xun a xe al den o dos seis meses
inmedia amen e an e io es ao aco do de aumen o e e i icado polo audi o
de con as da sociedade ou po un nomeado polo exis ado me can il se a
sociedade non es i ese ob igada á e i icación con able (303 LSC).
5.1.1. O de ei o de p e e encia
O de ei o de asunción p e e en e de pa icipacións pode á
exe ci a se nos casos de aumen o de capi al con c eación de no as
pa icipacións. Consis e na acul ade ou o gada ao socio de asumi un
núme o des as p opo cional ao alo nominal das pa icipacións que posúa.
Na SRL, o de ei o de asunción p e e en e éxese polas seguin es eg as:
a) O exe cicio do de ei o e á luga no p azo ixado ao adop a o
aco do, sen que poida se in e io ao p azo dun mes dende a publicación do
anuncio da o e a de asunción das no as pa icipacións no BORME. O
ó gano de adminis ación pode á subs i uí a publicación do anuncio po
unha comunicación esc i a a cada un dos socios (ou usu u ua ios) que
igu e no lib o de socios. 305 LSC.
b) Como dispón o a igo 306 LSC, o de ei o de p e e encia pode se
ansmi ido po ac o “in e i os” a a o das pe soas que segundo a lei e os

UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 31
es a u os poidan adqui i lib emen e as pa icipacións. Os es a u os pode án
ecoñece a posibilidade de ansmisión a a o de pe soas dis in as (con
suxeición nes e caso aos equisi os is os pa a a ansmisión de
pa icipacións po ac o “in e i os”).
c) Sal o disposición en con a dos es a u os, se as pa icipacións
o ecidas non son asumidas na súa o alidade polos socios, os
adminis ado es o ece anas p imei o aos socios (nun p azo non supe io a
15 días) e despois pode án adxudicalas a pe soas es añas (307 LSC).
Non habe á luga a es e de ei o nalgúns supos os: a) cando o
aumen o de capi al se deba á abso ción dou a sociedade; b) cando a
sociedade eciba como bene icia ia odo ou pa e do pa imonio escindido
dou a sociedade. 304 LSC); e c) cando a xun a xe al decida, ao aco da o
aumen o, a sup esión do de ei o de p e e encia po que o esixa o in e ese
social. Nes e úl imo caso, esíxese, en e ou os equisi os, a elabo ación
dun in o me polos adminis ado es e que na con oca o ia se ixo cons a a
p opos a de sup esión e o de ei o dos socios a examina o in o me ci ado
(308 LSC).
Pa a ema a , con én eco da que o aco do de aumen o e a súa
execución debe án insc ibi se simul aneamen e no RM. T ansco idos seis
meses dende que se ab iu o p azo pa a o aumen o, se non se p esen an os
documen os no RM, os achegan es pode án esixi a es i ución (315 e 316
LSC).
5.2. Redución de capi al
A LSC pe mi e as seguin es modalidades de edución de capi al: a
es i ución das achegas aos socios ( edución e ec i a) ou o es ablecemen o
do equilib io en e o capi al e o pa imonio con able diminuído a
consecuencia de pe das ( edución con able).
En can o aos equisi os, o aco do de edución de capi al supón unha
modi icación es a u a ia, polo que é compe en e a xun a xe al,
necesi ándose o o o a o able de máis da me ade dos o os
co esponden es ás pa icipacións en que se di ida o capi al social (199
LSC). Non obs an e es a eg a xe al, se o aco do de edución con
de olución do alo das achegas non a ec a po igual a odas as
pa icipacións, equí ese o consen imen o indi idual desas pa icipacións
(358 LSC). E, po ou a banda, o a igo 358 LSC pe mi e a edución do
capi al polos adminis ado es nos casos de sepa ación ou exclusión dos
socios. Vexamos as modalidades:
a) edución de capi al po es i ución de achegas
Nes e supos o, a LSC a icula un sis ema de p o ección aos
ac edo es baseado nunha esponsabilidade pe soal dos socios polas
débedas sociais ou ben na cons i ución dunha ese a indispoñible
( ecó dese que nas SA se es ablece pa a es e in o de ei o de oposición
dos ac edo es ao aco do de edución, 334 LSC). O seu éxime xu ídico é o
seguin e:
1) Os socios a quen se es i uíu a o alidade ou pa e das achegas
esponde án das débedas sociais con aídas con an e io idade á da a en
32 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
que a edución ose opoñible a e cei os (a da a de publicación do aco do no
BORME. 331 LSC). T á ase dunha esponsabilidade solida ia en e os
socios e coa sociedade, pe o es á limi ada ao impo e do es i uído, e
ex ínguese aos cinco anos con ados dende que a edución ose opoñible a
e cei os.
2) A lei pe mi e libe a des a esponsabilidade aos socios se a
sociedade ao aco da a edución cons i úe unha ese a especial
(indispoñible po un p azo de cinco anos) con ca go a ese as lib es ou
bene icios po un impo e igual ao das es i ucións ealizadas aos socios
(332 LSC).
3) Os es a u os pode án es ablece que es a modalidade de
edución só se le e a cabo as un p azo de es meses desde a no i icación
do aco do aos ac edo es. A no i icación se á pe soal e si non é posible po
medio de anuncios publicados no BORME e en páxina web (ou nun dia io
dos de maio ci culación).Du an e ese p azo de es meses os ac edo es
o dina ios pode án opoñe se á execución do aco do de edución se os seus
c édi os non son sa is ei os ou a sociedade non p es a ga an ía (333 LSC).
4) A de olución do capi al a ase a p o a a das pa icipacións
sociais que posúa cada socio, sal o que po unanimidade se es ableza
ou o sis ema de de olución (330 LSC).
b) edución de capi al pa a compensa pe das
Non se á posible es a modalidade de edución de capi al social en
an o a sociedade dispoña de calque a clase de ese as (332 LSC).
A edución se á necesa ia se se que e e i a que ope e como
causa de disolución o dispos o no 363 d) LSC, is o é, na hipó ese de que as
pe das deixen educido o pa imonio ne o a menos da me ade do capi al
social.
Pa a ema a , o balance que si a de base pa a a edución do
capi al social debe e e i se a unha da a comp endida den o dos 6 meses
an e io es ao aco do, es a ap obado pola xun a xe al (82-2 LSC) e
e i icado po audi o es (que se án os da sociedade si es a debe e i ica as
súas con as, ou o audi o nomeado polos adminis ado es, 323 LSC).
6. DISOLUCIÓN E LIQUIDACIÓN
Na LSC exis e un éxime común pa a as SRL, SA e SCA (Tí ulo X, Capí ulo
I, a igo 360 a 370 LSC).
Nes a ma e ia é p eciso dis ingui os seguin es concep os xe ais:
a) Disolución. É a ase ou si uación na que se coloca a sociedade a
consecuencia de ce os ei os ou ac os aos que a lei ou os es a u os do an
de e ec os disolu o ios, e que no malmen e dá luga á ape u a do pe íodo
de liquidación e á subseguin e ex inción da sociedade.
É impo an e apun a que a disolución da sociedade ab e o pe íodo
de liquidación e que a sociedade disol a conse a á a súa pe sonalidade
xu ídica men es a liquidación se ealiza. Du an e ese empo debe á engadi
a súa denominación a exp esión «en liquidación» (371-1 e 2 LSC).
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 33
b) Liquidación. É un conxun o de ac os e ope acións encamiñados a
de e mina o pa imonio social, a sa is ace as ob igas sociais, a epa i o
emanen e pa imonial en e os socios e p ocede á cancelación dos
asen os exis ais da sociedade. É, pois, un p oceso.
c) Ex inción. Iden i ícase coa mo e da SRL. Rema ado o epa o do
habe social, os liquidado es ou o ga án a esc i u a pública de ex inción,
que, coas mencións e os documen os esixidos na lei (balance inal, elación
de socios, e c.), habe á de insc ibi se no RM.
6.1. Causas de disolución
As causas de disolución non ope an odas da mesma o ma. Po iso, a
LSC, ao ecolle o éxime xu ídico das causas de disolución pa a as
sociedades de capi al dis ingue:
A) Causas de disolución de pleno de ei o.
As sociedades de capi al disol e anse de pleno de ei o nos
seguin es casos:
a) Polo anscu so do e mo de du ación ixado nos es a u os, a non
se que con an e io idade ose exp esamen e p o ogada e insc i a a
p ó oga no Rexis o Me can il.
b) Polo anscu so dun ano dende a adopción do aco do de edución
do capi al social po baixo do mínimo legal como consecuencia do
cump imen o dunha lei, se non se insc ibiu no Rexis o Me can il a
ans o mación ou a disolución da sociedade, ou o aumen o do capi al social
a a unha can idade igual ou supe io ao mínimo legal.
T ansco ido un ano sen que se insc ibi a a ans o mación ou a
disolución da sociedade ou o aumen o do seu capi al, os adminis ado es
esponde án pe soal e solida iamen e en e si e coa sociedade das débedas
sociais. 360.1 LSC.
Hai que e en con a que, con o me ao a igo 361-1 LSC, a
decla ación de concu so da sociedade de capi al non cons i ui á, po si soa,
causa de disolución (pe o a ape u a da ase de liquidación no concu so de
ac edo es p oduci á a disolución de pleno de ei o da sociedade).
B) Disolución po cons a ación da exis encia de causa legal ou
es a u a ia (que debe á se cons a ada pola xun a xe al ou po esolución
xudicial)
A sociedade de capi al debe á disol e se:
a) Polo cese no exe cicio da ac i idade ou ac i idades que
cons i úan o obxec o social. En pa icula , en ende ase que se p oduciu o
cese as un pe íodo de inac i idade supe io a un ano.
b) Pola conclusión da emp esa que cons i úa o seu obxec o.
c) Pola imposibilidade mani es a de consegui o in social.
d) Pola pa alización dos ó ganos sociais de modo que esul e
imposible o seu uncionamen o.
e) Po pe das que deixen educido o pa imonio ne o a unha
can idade in e io á me ade do capi al social, a non se que es e se aumen e
34 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
ou se eduza na medida su icien e, e semp e que non sexa p oceden e
solici a a decla ación de concu so.
) Po edución do capi al social po baixo do mínimo legal, que non
sexa consecuencia do cump imen o dunha lei.
g) Po que o alo nominal das pa icipacións sociais sen o o
excedese da me ade do capi al social desembolsado e non se es ablecese
a p opo ción no p azo de dous anos.
h) Po calque a ou a causa es ablecida nos es a u os (362 e 363-
1LSC).
C) Disolución po me o aco do da xun a xe al (esixe os equisi os
pa a a modi icación de es a u os (maio ía de máis da me ade dos o os
co esponden es ás pa icipacións. 368 LSC).
6.2. Funcións dos liquidado es
Como eg a xe al, nas SRL, en an o sociedades de capi al, quen osen os
adminis ado es ao empo da disolución quedan con e idos en
liquidado es, sal o disposición con a ia dos es a u os ou aco do da xun a
xe al (376-1 LSC). Velaquí, sin e izadas, as súas uncións:
• Rep esen ación da SRL en liquidación.
• Compa ece en xuízo e conce a ansaccións e a bi axes.
• Realiza un in en a io e balance inicial.
• Concluí ope acións penden es e ealiza as no as que sexan
necesa ias.
• Pe cibi c édi os sociais e paga as débedas sociais.
• Le a da con abilidade.
• Allea os bens sociais.
• Man e in o mados a socios e a ac edo es.
• Some e á ap obación da xun a xe al o balance inal da liquidación.
• Sa is ace aos socios a co a esul an e da liquidación .
• Ou o ga a esc i u a de ex inción da SRL solici ando a súa insc ición
no RM. (379 e 383 e ss. LSC).
7. SRL UNIPERSOAL
No De ei o español de Sociedades, a egulación das sociedades
unipe soais (limi adas ou anónimas) a ópase con ida no Tí ulo I, capí ulo II,
a igos 12 a 17 da LSC.
En éndese po sociedade unipe soal de esponsabilidade limi ada:
a) A cons i uída po un único socio, sexa pe soa na u al ou xu ídica.
Recibe o nome de unipe sonalidade o ixina ia.
b) A cons i uída po dous ou máis socios cando odas as
pa icipacións pasen a se p opiedade dun único socio. Recibe o nome de
unipe sonalidade sob e ida.
Os seus azos peculia es son:
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 35
A) Publicidade da unipe sonalidade
Dis inguimos en e
a) Publicidade exis al. A unipe sonalidade a ase cons a en
esc i u a pública, que se insc ibi á no RM. Es a ob iga es éndese, segundo
o a igo 13.1 LSC, non só á cons i ución, senón amén ás seguin es
si uacións:
- Unipe sonalidade sob e ida.
- Pe da da unipe sonalidade.
- Cambio de socio único.
b) Publicidade de ei o. A ela e í ese o a igo 13.2 LSC. Men es
subsis a a si uación de unipe sonalidade, a sociedade a á cons a
exp esamen e a súa condición de unipe soal en oda a súa documen ación,
co espondencia, no as de pedido e ac u as, así como en odos os
anuncios que publique po disposición legal ou es a u a ia.
B) Ó ganos
Nes e pun o aplícanse as eg as xe ais e, xa que logo, o socio único
pode á con ia a adminis ación da sociedade de esponsabilidade limi ada
a un e cei o ou e cei os. Po ou a banda, é cla o que na SRL unipe soal o
socio único exe ce á as compe encias da xun a xe al pois non hai nin
aco dos nin deba e. Po iso, o a igo 15.2 LSC p ecisa que “as decisións do
socio consigna anse en ac a, baixo a súa i ma ou a do seu ep esen an e,
podendo se execu adas e o malizadas polo p opio socio ou polos
adminis ado es da sociedade”.
C) Con a ación do socio único coa sociedade
A LSC mi a con cau ela os con a os do socio único coa sociedade,
coa mi a pos a na de ensa do pa imonio da SRL unipe soal. Así, nes a
hipó ese, es ablécense as seguin es disposicións:
-os con a os deben cons a po esc i o (ou na o ma documen al
esixida con o me á súa na u eza) e deben ansc ibi se a un lib o exis o
con enien emen e legalizado.
-a memo ia anual debe e e i se a eles exp esa e
indi idualizadamen e.
-en caso de concu so do socio único ou da sociedade, non son
opoñibles á masa os con a os non ansc i os ou non e e enciados
-en calque a caso, du an e dous anos dende a súa celeb ación, o
socio único esponde on e á sociedade das an axes que di ec a ou
indi ec amen e ob eña en p exuízo des a (13 LSC).
D) E ec os da al a de insc ición da unipe sonalidade sob e ida
Se ansco en seis meses dende a adquisición pola sociedade do
ca ác e unipe soal sen que es a ci cuns ancia se insc ibise no Rexis o
Me can il, o socio único esponde á pe soal, ilimi ada e solida iamen e das
débedas sociais con aídas du an e o pe íodo de unipe sonalidade. Pe o,
insc i a a unipe sonalidade, o socio único non esponde á das débedas
con aídas con pos e io idade a di a insc ición (14 LSC).

36 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
8. A SLNE
A Lei 7/2003 de 1 de ab il de 2003 modi icou a Lei 2/1995 de Sociedades de
Responsabilidade Limi ada, c eando unha sociedade de esponsabilidade
limi ada singula , denominada Sociedade No a Emp esa, coa dob e
inalidade de es imula a c eación de emp esas de pequena e mediana
dimensión, e de omen a a súa inco po ación ao uso das no as
ecnoloxías. Na ac ualidade, a Sociedade Limi ada No a Emp esa egúlase
no Tí ulo XII do RDL 1/2010 de 2 de xullo, que ap oba o ex o e undido da
Lei de Sociedades de Capi al.
As súas ca ac e ís icas básicas son as seguin es:
a) Na súa cons i ución, a denominación social es a á o mada polos
dous apelidos e o nome dun dos socios undado es, seguidos dun código
al anumé ico que pe mi a a iden i icación da sociedade de xei o único e
inequí oca; así mesmo, debe á igu a a indicación Sociedade Limi ada
No a Emp esa ou a súa ab e ia u a SLNE. Ademais, a denominación social
inco po a ase inmedia amen e a unha subsección especial da sección de
denominacións do Rexis o Me can il Cen al (435 LSC).
b) A SLNE e á como obxec o social odas ou algunhas das
seguin es ac i idades, que han de ansc ibi se li e almen e nos es a u os: a
ac i idade ag ícola; gandei a; o es al; come cial; u ís ica; de anspo e;
comunicacións; de in e mediación; de p o esionais ou de se izos en xe al.
Os socios undado es poden incluí no obxec o social calque a ac i idade
singula dis in a das an e io es, ben en endido que se a inclusión da
de andi a ac i idade singula dese luga á cuali icación nega i a do
exis ado me can il da esc i u a de cons i ución da sociedade, non se
pa aliza á a insc ición, que se p ac ica á, sen a ac i idade singula en
cues ión, semp e que os socios undado es o consin an exp esamen e na
p opia esc i u a de cons i ución ou con pos e io idade a ela (436.1 e 2 LSC).
c) En can o aos equisi os subxec i os, só pode án se socios da
SLNE as pe soas ísicas. Ademais, ao empo da cons i ución, os socios non
pode án supe a o núme o de cinco. E espec o de a unipe sonalidade, non
pode án cons i uí es e ipo de sociedade nin adqui i a condición de socio
único dunha SLNE quen xa os en e a condición de socios únicos dou a
SLNE (437 e 438 LSC).
d) Pa a a súa álida cons i ución, a SLNE equi e esc i u a pública e
insc ición no Rexis o Me can il co esponden e ao domicilio social. Pa a
impulsa a cons i ución des e ipo socie a io, o Minis e io de Xus iza publicou
uns modelos de Es a u os Sociais. Os ámi es do p oceso de cons i ución
pode án ealiza se u ilizando écnicas elec ónicas, in o má icas e
elemá icas. Unha das pezas mes as do sis ema é o documen o único
elec ónico (DUE), que é o documen o in eg ado e de na u eza elec ónica
que comp ende odos os da os e e en es á SLNE que se emi i án aos
exis os públicos e ás Adminis acións que in e eñen no p oceso de
c eación dunha emp esa; así pois, o DUE cump e unha unción
simpli icado a do p oceso de c eación da sociedade. Con odo, amén é
posible a ami ación p esencial, á que pode án acudi , se o desexan, os
socios undado es ou os seus ep esen an es; nes e caso, es ablécense uns
p azos de espos a b e es (24 ho as) po pa e de no a ios e exis ado es
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 37
(440 e 441 LSC). O comezo da ami ación pode á ealiza se nos chamados
pun os de aseso amen o e inicio da ami ación (PAIT).
e) O capi al social da SLNE non pode á se in e io a es mil eu os
nin supe io a cen o in e mil eu os; e a ci a de capi al mínimo sinalada só
pode á se desembolsada median e achegas en diñei o (443 LSC).
) Polo que conci ne á ansmisión de pa icipacións sociais po ac o
“in e i os”, es a só pode á ace se a a o de pe soas ísicas, podendo
supe a se o núme o de cinco socios. No supos o no que, como
consecuencia da ansmisión, pe soas xu ídicas adqui isen pa icipacións
sociais, es as debe án se alleadas a a o de pe soas ísicas no p azo de
es meses dende a súa adquisición; e, de non ace se así, a SLNE queda á
some ida á no ma i a xe al da SRL, sen p exuízo da esponsabilidade dos
adminis ado es (444 LSC).
g) A adminis ación da sociedade pódese con ia a un ó gano
unipe soal ou a un ó gano plu ipe soal, cuxos memb os poden ac ua
solida ia ou mancomunadamen e; se se a ibúe a un ó gano plu ipe soal,
non pode á adop a a o ma nin o éxime de uncionamen o dun consello de
adminis ación. Ademais, equí ese a condición de socio (447 e 448.1 LSC).
A ep esen ación da sociedade, no caso de adminis ado único,
co esponde á a es e; se exis en a ios adminis ado es solida ios, a un
calque a deles; e se exis en a ios adminis ado es mancomunados, a dous
calque a deles. As con oca o ias das xun as xe ais pode án e ec ua se po
co eo ce i icado ou median e a u ilización de medios elemá icos (446
LSC).
Pa a ema a , cabe sinala o a ance que supuxo o RD 1332/2006,
de 21 de no emb o, polo que se egulan as especi icacións e condicións
pa a o emp ego do DUE na c eación de SRL median e o sis ema de
ami ación elemá ica; des e xei o, o RD ci ado én adap a as
uncionalidades do DUE a calque a ipo de SRL, acili ando así a c eación
des as sociedades. Nes a liña, o RDL 13/2010, de 3 de decemb o, e o
RDL 8/2011 de 1 de xullo, con emplan medidas pa a axiliza a cons i ución
de sociedades de capi al median e o uso de medios elemá icos. E o RD
368/2010, de 26 de ma zo, posibili a que os emp esa ios indi iduais poidan
le a a cabo os ámi es de c eación da súa emp esa median e a u ilización
do Documen o Único Elec ónico.
AVALIACIÓN DA UNIDADE DIDÁCTICA
A a aliación ealiza ase en es momen os, al como se desc ibe a
con inuación:
a) No momen o inicial. Pa a comp oba o ni el dos alumnos sob e os seus
coñecemen os socie a ios o p o eso man e á un dialogo co alumnado. Es a
comp obación é necesa ia pa a a o ganización equilib ada dos g upos, pois
se in en a á consegui que alumnos con coñecemen os p e ios es ean
mes u ados cos que ca ecen deles.
b) Median e a obse ación, o p o eso de e mina á a implicación dos
alumnos no aballo de g upo.
38 - UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada
c) Du an e o p oceso, o p o eso indaga á sob e as di icul ades que os
di e en es g upos de expe os e os g upos base anse a opando.
d) A p opia dinámica do Puzzle de A onson le a apa ellada unha a aliación,
en an o que os g upos base debe án cub i unha icha de g upo esol endo
unha se ie de cues ións susci adas. A súa esolución implica
necesa iamen e o coñecemen o da no ma i a básica sob e SRL. Po ou a
banda, amén habe á unha a aliación da pa e do p og ama aballada con
es a UD a a és dalgunhas p egun as no exame inal.
UNIDADE DIDÁCTICA. Sociedade de esponsabilidade limi ada 39
ANEXOS
Anexo 1
Fichas de Expe os
EXPERTOS
Ficha A:
Concep o, ca ac e ís icas, cons i ución e éxime xu ídico das
pa icipacións das SRL.
• Compa a o concep o de SRL co de SA.
• Como é o éxime de esponsabilidade do achegan e dun inmoble
a unha SRL?
• Que son as p es acións acceso ias?
• Cales son os equisi os básicos de cons i ución dunha SRL? E
dunha SA?
• Os es a u os, deben ace e e encia aos modos de o ganiza a
adminis ación?
• Que ca ác e es p esen an as pa icipacións?
• Cal é o éxime xu ídico de ansmisión das pa icipacións nunha
SLR?
• Que é a cop opiedade de accións? E o usu u o?
• Fai un b e e esumo dos í ems asignados no encabezamen o.
EXPERTOS
Ficha B:
Ó ganos sociais e modi icación de es a u os.
• Cales son os equisi os de con oca o ia dunha Xun a xe al de
SRL?
• Explica o de ei o de asis encia á Xun a na SRL.
• Como é o sis ema de adopción de aco dos nunha SRL?
• Que aco dos son impugnables nunha SRL?
• A quen co esponde o nomeamen o de adminis ado es?
• Que debe es lles incumben?
• Explica o éxime de e ibución dos adminis ado es na SRL.
• Explica o de ei o de asunción p e e en e de pa icipacións.
• Cales son os equisi os xe ais das modi icacións es a u a ias?
• Fai un b e e esumo dos í ems asignados no encabezamen o.