Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung: Handreichung für die Unternehmenspraxis
Abstract
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Full text
Grüninger, Stephan; Altmeyer, Melanie; Kissmehl, Quirin Research Report Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung: Handreichung für die Unternehmenspraxis KICG-Forschungspapiere, No. 11 Provided in Cooperation with: Konstanz Institut für Corporate Governance - KICG, Hochschule Konstanz Suggested Citation: Grüninger, Stephan; Altmeyer, Melanie; Kissmehl, Quirin (2025) : Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung: Handreichung für die Unternehmenspraxis, KICG-Forschungspapiere, No. 11, Hochschule Konstanz Technik, Wirtschaft und Gestaltung (HTWG), Konstanz Institut für Corporate Governance (KICG), Konstanz, https://nbn-resolving.de/urn:nbn:de:bsz:kon4-opus4-56935 This Version is available at: https://hdl.handle.net/10419/323226 Standard-Nutzungsbedingungen: Die Dokumente auf EconStor dürfen zu eigenen wissenschaftlichen Zwecken und zum Privatgebrauch gespeichert und kopiert werden. Sie dürfen die Dokumente nicht für öffentliche oder kommerzielle Zwecke vervielfältigen, öffentlich ausstellen, öffentlich zugänglich machen, vertreiben oder anderweitig nutzen. Sofern die Verfasser die Dokumente unter Open-Content-Lizenzen (insbesondere CC-Lizenzen) zur Verfügung gestellt haben sollten, gelten abweichend von diesen Nutzungsbedingungen die in der dort genannten Lizenz gewährten Nutzungsrechte. Terms of use: Documents in EconStor may be saved and copied for your personal and scholarly purposes. You are not to copy documents for public or commercial purposes, to exhibit the documents publicly, to make them publicly available on the internet, or to distribute or otherwise use the documents in public. If the documents have been made available under an Open Content Licence (especially Creative Commons Licences), you may exercise further usage rights as specified in the indicated licence. https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/
Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung ENABLEMENT. EFFECTIVE EMPOWERMENT. EFFECTIVENESS TESTING Handreichung für die Unternehmenspraxis
KICG -Forschungspapiere Nr. 11 (2025) ISSN 2198-4913 Herausgeber: Konstanz Institut für Corporate Governance (KICG) HTWG Hochschule Konstanz Alfred-Wachtel-Str. 8 78462 Konstanz www.kicg.htwg-konstanz.de Das Konstanz Institut für Corporate Governance hat sich zum Ziel gesetzt, die betriebswirtschaftlich-juristische Forschung auf dem Gebiet der Corporate Governance durch die ganzheitliche Expertise seiner Mitglieder zu vertiefen und zu fördern sowie durch seine Forschungsaktivitäten zu erstklassigen Studienbedingungen an der Fakultät für WirtschaftsKultur und Rechtswissenschaften der HTWG Hochschule Konstanz beizutragen. Direktor: Prof. Dr. Stephan Grüninger Die Veröffentlichung wurde gefördert durch den KBA-NotaSys Integrity Fund. Co-Förderer und inhaltliche Kooperationspartner waren die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie Morrison & Foerster LLP. Autoren: Prof. Dr. Stephan Grüninger Melanie Altmeyer Quirin Kissmehl Wissenschaftliche Mitarbeiterin: Neele Rothe Wissenschaftliche Hilfskräfte: Jeffrey Balsamo Soraya Ben Romdhane Marei Stabernack Layout & Gestaltung: Marcus Eichhorn Bildnachweise: Envato: Seite 1: wirestock; Seite 29: ivankmit; Seite 37: Chalabala; Seite 49: edb3_16; Seite 59: wirestock; Seite 79: serbogachuk; Seite 131: Gorlovkv Die Veröffentlichung ist im Rahmen des Forschungsprojekts „Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung“ ent-standen. Die Inhalte geben die Ergebnisse des Forschungsvorhabens wieder und sind zur allgemeinen Verfügung bestimmt. Obwohl die Informationen mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurden, besteht kein Anspruch auf sachliche Richtigkeit, Vollständigkeit und/oder Aktualität, insbesondere haben sie weder rechtsverbindlichen Charakter noch stellen sie eine Rechtsberatung dar. Zeitraum des Forschungsprojekts: Oktober 2021 bis August 2024 Konstanz, März 2025 Impressum 32 IMPRESSUM
Liebe Leserinnen und Leser, Compliance & Integrity sind alternativlos und – hoffentlich – selbstverständlich. Compliance ist nicht vom täglichen Geschäft entkoppelt und obliegt nicht nur Compliance Officern. Sie wirksam zu organisieren, ist eine originäre Verantwortung der Unternehmensleitung, aber auch jeder einzelnen Führungskraft. Auf Unternehmensebene wird das durch Compliance Management Systeme (CMS) unterstützt. Dabei gibt es keinen einheitlichen, allgemeingültigen Ansatz. Ein CMS muss vielmehr der Risikolage des jeweiligen Unternehmens entsprechen und der steigenden Regulierung gewachsen sein. Auch ein funktionierendes und risikoadäquates CMS ist noch nicht der Idealzustand. Erst als integriertes System kann es sein Potential entfalten: Risikomanagement, internes Kontrollsystem und CMS müssen ineinandergreifen. Konkret bedeutet das zum Beispiel, Definitionen und Risikoklassen unternehmensweit über alle Systeme zu vereinheitlichen. Durch diesen holistischen Ansatz schaffen diese Systeme einen Mehrwert mittels Risikoidentifikation und Rückkoppelung mithilfe von Lessons-Learned-Prozessen. Werden die Governance-Systeme synergieorientiert konzipiert und implementiert sowie ganzheitlich im Alltag gelebt, entsteht auch ein Mehrwert für die unternehmerische Tätigkeit. Dies geschieht dadurch, dass die Glaubwürdigkeit und das Vertrauenskapital des Unternehmens und seiner Marken steigen. Ein weiteres Beispiel für den positiven Wertbeitrag von Governance-Systemen ist es, wenn die Risikoberichterstattung operative und strategische Risiken umfasst. So entsteht Transparenz und eine Diskussion über den Risikoappetit einer Organisation. Schließlich gilt: Compliance muss wertschöpfend sein! Klar ist: Regelwerke und Systeme reichen nicht. Sie dürfen zudem nicht missbraucht werden, um sich dahinter zu verstecken oder zur Untätigkeit verleiten. Zudem ersetzen sie keine Unternehmenskultur, in der Compliance und Integrität gelebt werden. Diese beginnt mit einer authentischen Führung, die Governance vorlebt und als „Tone from the top“ und „Tone from the middle“ in das Unternehmen spürbar wird. Dazu gehören eine Fehlerkultur und klare Grenzen. Das Ergebnis ist nicht Angst, sondern der Wunsch, Verantwortung zu übernehmen. Das erfordert Kommunikation und Interaktion. Eine solche Kultur will laufend gepflegt werden. Am Ende drückt sich in der Unternehmenskultur das Integritätsverständnis jedes einzelnen Mitarbeiters aus. Mein Ziel ist es, dass unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter das Richtige tun, selbst wenn keiner hinsieht oder es keine spezifische Regel gibt. Durch dieses Integritätsbewusstsein entsteht ein kollektiver Effekt, sozusagen positiver sozialer Druck. Die mit dieser Studie bearbeiteten Forschungsfragen sind deshalb zentral für eine wirksame Complianceund Integritätskultur. Ich wünsche Ihnen viel Freude und wertvolle Anregungen beim Lesen der Studie. Ihr Olaf Schick Vorwort Geleitwort 54 GELEITWORT Compliance & Integrity Management, verstanden als ganzheitliches Management der Unternehmensverantwortung, steht in den Unternehmen seit geraumer Zeit unter erheblichem Druck. Auf der einen Seite steigen regulatorische Anforderungen, wie alleine die zunehmenden Sorgfaltsund Berichtspflichten im ESG-Bereich zeigen. Gleichzeitig vollzieht sich vor unseren Augen ein ökonomischer und gesellschaftlicher Wandel, der von erheblichen Beschränkungen des freien Welthandels, von geopolitischen Unsicherheiten und bereits manifesten Krisen und Kriegen, von auch dadurch bedingten oder doch zumindest offengelegten strukturellen Defiziten des Wirtschaftsstandorts Deutschland, veralteter Geschäftsmodelle und nicht wahrgenommener Chancen disruptiver Technologien auf Seiten der Unternehmen selbst geprägt ist. Dass die neue amerikanische Administration das Enforcement des U.S. Foreign Corrupt Practices Act nun erst einmal auf Eis gelegt hat, stellt sich für die Compliance Community gewissermaßen als das ultimative Kulminationsereignis dieser Entwicklungen dar. Niemand weiß derzeit, ob diese Durchsetzungspausierung der Anfang des (einstweiligen) Endes eines Gesetzes ist, das die Compliance-Debatte und die entsprechenden Bemühungen in Unternehmen weltweit für ein redliches Geschäftsgebaren in den letzten 20 Jahren wesentlich mitbestimmt hatte. Diese allgemeinen Befunde können nun mit Blick auf die Compliance von Unternehmen zu zweierlei führen. Das Risiko besteht einerseits durchaus, dass wahrgenommene Auflösungserscheinungen einer regelbasierten Ordnung zu einem gewissen Defaitismus in der Compliance-Arbeit und bezogen auf die Unternehmensethik insgesamt führen kann. Außerdem, so könnte man befürchten, stehen notwendige Ressourcen in so angespannten wirtschaftlichen Zeiten, schlicht nicht mehr zur Verfügung für nicht als wertschöpfend angesehene Unternehmensaktivitäten. Man kann sich aber in solch historisch herausfordernden Zeiten auch bewusst darüber werden, dass sich das Ringen um verantwortungsvolles Unternehmenshandeln im ökonomischen, ökologischen, sozialen und ethischen Sinne lohnt und den einzig gangbaren Weg für eine friedliche und nachhaltige Zukunft aller darstellt. Dann stellt sich der Aufwand in diesem Bereich nicht als unnötiger Kostenfaktor, sondern als Investition in die Ermöglichung künftiger unternehmerischer Erfolgspotentiale dar. In diesem Geiste ist auch die nachfolgende Studie zu verstehen. Compliance & Integrity ist als Führungsaufgabe auf allen Ebenen anzulegen und bedarf organisierter aber eben immer auch individuell wahrgenommener Führungsverantwortung. Die Entwicklung einer Kultur der Integrität in einem Unternehmen ist dabei das langfristige und vornehmste Ziel aller Bemühungen des Compliance & Integrity Managements. Die Ergebnisse unserer Studie zeigen dabei, welche Voraussetzungen und Bedingungen herrschen müssen und welche Maßnahmen greifen können, um ein solches Führungsverständnis und eine solche ethische Unternehmenskultur zu fördern. Die befragten Experten sehen dabei eine Maßnahme und Investition als besonders wirksam an: Die Investition in die Befähigung und den Kompetenzaufbau von Menschen zur selbständigen und informierten Entscheidungsfindung in ethischen Dilemmata und compliance-bezogenen Konfliktsituationen. Eine Reduzierung formeller Vorschriften und die Stärkung eines prinzipiengeleiteten Compliance & Integrity Managements verspricht dabei höhere Wirksamkeit bei langfristig geringeren Kosten. Ich wünsche Ihnen viel Vergnügen bei der Lektüre! Ihr Stephan Grüninger VORWORT Prof. Dr. Stephan Grüninger Direktor des Konstanz Institut für Corporate Governance Olaf Schick Member of the Executive Board - Chief Financial Officer | Finance, Integrity and Law, Continental AG
76 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS Vorwort......................................................................................................................................................... 4 Geleitwort..................................................................................................................................................... 5 EINFÜHRUNG................................................................................................................................................8 Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung – Grundlegende Zusammenhänge und Forschungsdesign................................................................. 8 Compliance & Integrity Management als Einheit im Rahmen des Managements der Unternehmensverantwortung........................................................................................................................................ 8 Die Wirksamkeit eines CIM: eine Frage von Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit.................................................10 Forschungsdesign.........................................................................................................................................................12 Bedeutung und Anforderungen in Standards und Regulatorik..................................................................................14 Compliance & Integrity Management – eine Frage der Kultur.................................................................................. 19 Führung im Kontext der Unternehmensverantwortung..............................................................................................25 ENABLEMENT..............................................................................................................................................30 Wahrnehmung und Umgang mit Dilemmasituationen: Notwendige Fähigkeiten und Fertigkeiten von Führungskräften...................................................30 Responsible Leadership Model...................................................................................................................................30 Systematisches Entwickeln und Trainieren der Responsible Leadership-Qualitäten..................32 Responsible Leadership Development.......................................................................................................................32 Responsible Decision Model.......................................................................................................................................38 EFFECTIVE EMPOWERMENT.....................................................................................................................42 Organisatorische und kulturelle Rahmenbedingungen beeinflussen die Wirksamkeit von Compliance & Integrity................................................................................................................42 Unterstützende Faktoren..............................................................................................................................................42 Hemmende Faktoren....................................................................................................................................................50 Maßnahmen für ein High-Performance Compliance & Integrity Management..............................60 Führungsverantwortung...............................................................................................................................................61 Strategische Verankerung...........................................................................................................................................66 Kulturelle Verankerung.................................................................................................................................................70 Einbindung und Partizipation.......................................................................................................................................75 Training und Leadership Development........................................................................................................................78 Kontrollund Unterstützungssysteme.........................................................................................................................88 Qualitätskriterien, Erfolgsfaktoren und Prüfiungshandlungen.....................................................100 EFFECTIVNESS TESTING.........................................................................................................................114 Methoden und Techniken für die Prüfung der ethischen Unternehmenskultur...........................114 Erfassung und Messung der Unternehmenskultur...................................................................................................114 Nachbereitung der Ergebnisse...................................................................................................................................126 Danksagung..............................................................................................................................................128 Interviewpartner........................................................................................................................................130 ENABLEMENT....................................................................................................................................130 EFFECTIVE EMPOWERMENT & EEFECTIVENESS TESTING.........................................................131 Literatur.....................................................................................................................................................132
gangenheit verhalten haben und welche Normen und Werte das koordinierte Handeln aller Unternehmensmitglieder geleitet haben. Waren die Handlungen und Entscheidungen in der Vergangenheit von Integrität geprägt – also im Einklang mit geltendem Recht, allgemein akzeptierten ethischen Standards sowie den unternehmenseigenen Werten und Prinzipien – dann schafft das Glaubwürdigkeit, Authentizität und durch die stringente Umsetzung Verlässlichkeit bei den Stakeholdern. Das stärkt das Grundvertrauen in der Erwartung, dass sich das Unternehmen auch in zukünftigen Situationen in einem durch Volatilität, Unsicherheit, Komplexität und Mehrdeutigkeit geprägten Umfeld (VUCA-Welt) erwartungsgemäß verhalten wird. Dieses Grundvertrauen bildet die Grundlage für Kooperation und macht Vertrauen damit zu einer der wichtigsten Ressourcen moderner Gesellschaften.3 Oberstes Ziel zur Sicherung und Erhaltung verantwortlicher Geschäftstätigkeit ist der Aufbau und die Erhaltung einer Reputation für Vertrauenswürdigkeit. Dies setzt jedoch eine Selbstbindung an bestimmte unternehmenseigene Werte und Prinzipien und/ oder an einen klar definierten „Purpose“ voraus. Diese bilden die internen Bestimmungsfaktoren für die unternehmerische Verantwortungssphäre. Gesellschaftliche, wirtschaftliche und juristische Rahmenbedingungen eines Unternehmens zu einem gegebenen Zeitpunkt stellen die externen Bestimmungsfaktoren dieser Verantwortungssphäre dar. Integrität – verstanden als Bekenntnis zu moralischen Grundwerten, das sich zusammen mit eigenen, reflektierten Werten und Prinzipien kontinuierlich 3 Siehe dazu ausführlich Grüninger / Kissmehl (2021). 4 Vgl. Schöttl (2018), S. 67. 5 Siehe dazu ausführlich Butscher/ Grüninger (2021). in den eigenen Handlungen zeigt4 – ist dabei entscheidend für die Akzeptanz unternehmerischer Entscheidungen. Dies gilt vor allem dann, wenn Stakeholder-Erwartungen begründet abgewiesen und an andere Verantwortungsinstanzen verwiesen werden müssen. Das erfordert jedoch die kritische Auseinandersetzung mit Verantwortungszuweisungen von Stakeholdern und deren Reflexion entlang der unternehmenseigenen Werte. Dafür ist es notwendig, dass ein Unternehmen und seine Führungskräfte in der Lage sind, Wertekonflikte, ethische Dilemmata und Compliancerelevante Sachverhalte zu erkennen, zu thematisieren sowie entscheidungsund handlungsfähig zu bleiben. In der praktischen Umsetzung erfordert das ein gezieltes und integriertes Management der Unternehmensverantwortung, das auf die komplementären Ansätze Compliance und Integrity setzt und damit einerseits auf die Prävention von Fehlverhalten, Haftungsvermeidung und Reputationsschutz (Legal Compliance) und andererseits auf den proaktiven Aufbau von Reputationskapital (Social Purpose, CSR und ESG) abzielt. Compliance & Integrity Management (CIM) bildet dabei eine Einheit. Metaphorisch gesprochen ist Compliance dabei das Rückgrat dieser Unternehmensverantwortung. Integrity ist ihr Herz.5 Compliance & Integrity Management als Einheit im Rahmen des Managements der Unternehmensverantwortung Die Vorstellungen von Unternehmensverantwortung und insbesondere ihre Reichweite haben sich in den letzten Jahren und Jahrzehnten stark verändert. Die Transformation der Wirtschaft hin zu einer nachhaltigen Ökonomie, die Ressourcen schont, Artenvielfalt bewahrt, Treibhausgasemissionen vermeidet, Menschenrechte schützt und dabei soziale Gerechtigkeit fördert, hat dazu geführt, dass Unternehmen heute nicht nur für ihre eigene Wertschöpfung verantwortlich gemacht werden, sondern auch für vorund nachgelagerte Bereiche. Dabei geht es längst nicht mehr nur um klassische Compliance-Themen wie etwa Anti-KorruptionsCompliance, Geldwäscheprävention oder kartellrechtliche Themen. Unternehmerische Verantwortung umschließt heute die Einhaltung von Arbeitsund Sozialstandards, die Integration von Sorgfaltspflichten, die Gewährleistung von Produktund Produktionssicherheit, Bemühungen zum Umweltund Klimaschutz, die Nachhaltigkeit von Produkten und Produktionsprozessen wie auch moralische Fragen des digitalen Wandels, etwa im Umgang mit Daten oder beim Einsatz von künstlicher Intelligenz. Eine deutliche Ausweitung der moralischen Erwartungshaltung aus der Gesellschaft an Unternehmen und die ihr mitunter nachlaufende Ausweitung regulatorischer Anforderungen – etwa durch Verrechtlichung, durch die Entwicklung von immer mehr und neuer Industriestandards sowie durch Soft Law – definieren letztlich, wofür Verantwortung eingefordert wird. Dies verdeutlicht, 1 Vgl. Grüninger et al. (2017), S. 10. 2 Butscher/Grüninger (2021), S. 34. dass unternehmerische Verantwortung weit mehr ist als das Einhalten von geltendem Recht. Sie reicht aber auch nicht beliebig weit, sondern folgt dem weithin anerkannten moralischen Prinzip „Sollen impliziert Können“, das normative Anforderungen stets an die Fähigkeiten von Unternehmen koppelt.1 Bei der Beantwortung der Frage, welche Verantwortung ein Unternehmen hat und wie weit diese reicht, geht es im Kern um die Integration der normativen Ansprüche von Recht, Politik und Gesellschaft in unternehmerisches Handeln – also darum, Wertevorstellungen relevanter Stakeholder in operative und strategische Entscheidungen zu integrieren, zu balancieren und dabei vertrauensvolle Kooperationsbeziehungen zu diesen einzugehen. Unternehmen sind folglich auf das Vertrauen ihrer Stakeholder angewiesen, um nachhaltig erfolgreich zu agieren. Fehlt dieses Vertrauen – etwa in der Zusammenarbeit mit Kunden, Kapitalgebern, Lieferanten, der Öffentlichkeit oder staatlichen Stellen – steigen im mildesten Fall die Transaktionskosten durch notwendige Kontrollen; im äußersten Fall wird die Existenz des Unternehmens durch den schleichenden Entzug der „licence to operate and grow“ bedroht. ”Verantwortungsmanagement ist Integritätsmanagement, Integritätsmanagement ist Vertrauensmanagement.2 “ Vertrauen kann jedoch nicht einfach eingefordert werden. Es entsteht vielmehr aus dem Wissen darüber, wie sich Organisationen und Personen in der VerEINFÜHRUNG 98 Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung – Grundlegende Zusammenhänge und Forschungsdesign EINFÜHRUNG EINFÜHRUNG
ob sie auch als glaubwürdig wahrgenommen wird. Glaubwürdigkeit wird dabei sowohl von internen als auch extern Stakeholdern bescheinigt oder eben auch zurückgewiesen. Gelingt es nicht, Glaubwürdigkeit zu vermitteln, erscheint CIM scheinheilig und vorgetäuscht. Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit eines CIM manifestieren sich in der ethischen Unternehmenskultur. Diese Kultur ist das Fundament eines verantwortlichen Geschäftsbetriebs und bestimmt nicht nur, was im Unternehmen als „richtig“ und was als „falsch“ angesehen wird, sondern auch, wie Situationen und bestimmte Sachlagen interpretiert werden und worauf sich Unternehmensmitglieder wirklich konzentrieren. Als Summe der geteilten Werte, Überzeugungen, Denkhaltungen und Einstellungen spiegelt die Unternehmenskultur somit die tatsächlich gelebten und akzeptierten Unternehmenswerte und -prinzipien wider, oder anders ausgedrückt, die vorherrschenden „Soläuft-das-hier“-Mentalitäten. Fest steht, dass Kultur nicht direkt gestaltet werden kann – sie bildet sich selbst immer wieder neu und unterliegt damit einem permanenten Wandel. Mittelbis langfristig ist eine Beeinflussung der ethischen Unternehmenskultur allerdings in Form einer indirekten Gestaltbarkeit möglich – durch durchgängig ernsthaft und glaubwürdig betriebenes CIM. Die dritte Säule stellt dementsprechend ein EFFECTIVENESS TESTING dar, das die ethische Unternehmenskultur erfasst und es ermöglicht, die Wirkung von CIM-Maßnahmen in Bezug auf die Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit ihres Designs sowie der praktischen Umsetzung im Unternehmen zu reflektieren. Die Wirksamkeit eines CIM: eine Frage von Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit Wirksames CIM macht das unternehmerische Handeln für Stakeholder vorhersehbar und verlässlich, indem es sicherstellt, dass sich das Unternehmen sowohl an vereinbarte Regeln (Gesetze, Vorgaben, Richtlinien) hält als auch von ethischen Prinzipien und Werten geleitet wird. Zentral hierbei sind Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit und damit vor allem die Demonstration, dass Unternehmen ihre Werte ernst nehmen, auch und vor allem in schwierigen Situationen. Das reduziert Unsicherheiten, stärkt das Vertrauen in die Zuverlässigkeit und Verantwortungsbereitschaft und schafft ein stabiles Umfeld für vertrauensvolle Kooperationsbeziehungen. Die vorliegende Studie zielt darauf ab, die Wirksamkeit eines CIM zu erhöhen, indem Compliance und Integrity als integrale Bestandteile der Führungsaufgabe und zentrale Gestaltungselemente einer ethischen Unternehmenskultur konzipiert werden. Der Ansatz basiert auf den drei Säulen: • ENABLEMENT • EFFECTIVE EMPOWERMENT • EFFECTIVENESS TESTING Ob Compliance & Integrity im Unternehmen verfängt, hängt vor allem davon ab, ob die Unternehmensleitung und Führungskräfte von der Sinnhaftigkeit und Notwendigkeit überzeugt sind. In ihren Entscheidungen und Handlungen sind sie schließlich Vertreter der Werte und Haltungen ihres Unternehmens: Sie kommunizieren Regeln, Prinzipien und Verhaltensweisen, geben Orientierung und Entscheidungshilfen und sind zuständig für die Anerkennung vorbildlichen Verhaltens sowie für die Einleitung disziplinarischer Maßnahmen bei eindeutigen Verstößen. Um Compliance & Integrity als Führungsaufgabe zu verankern, geht es zunächst darum, die Führungskräfte im Sinne eines Responsible Leadership Developments mit den dafür notwendigen Kenntnissen, Kompetenzen und Entscheidungshilfen auszustatten (ENABLEMENT). Jede Führungskraft benötigt heutzutage schließlich Know-how in Sachen Compliance & Integrity, um nachhaltig erfolgreich für sich selbst und das Unternehmen handeln zu können. Voraussetzung für das Gelingen eines solchen Ansatzes sind zudem die strukturellen und kulturellen Bedingungen in Organisationen, die Anreize und Möglichkeiten bieten müssen, damit Compliance & Integrity als Führungsaufgabe tatsächlich gelebt werden kann (EFFECTIVE EMPOWERMENT). Im Mittelpunkt stehen dabei sowohl formale Governancestrukturen wie Richtlinien und Prozesse als auch informale Aspekte wie Werte und Unternehmenskultur. Entscheidend ist zu verstehen, wie die CIM-Maßnahmen ausgestaltet sein müssen, um positiv auf eine ethische Unternehmenskultur einzuwirken. Daraus lassen sich Qualitätskriterien und Erfolgsfaktoren für ein High-Performance Compliance & Integrity Management ableiten, das hinsichtlich der Kriterien Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit standhält. CIM ernst zu nehmen bedeutet, dass Maßnahmen nur in einer solchen Art und Weise gewählt werden, damit ihr anvisiertes Ziel – erfolgreiches und effizientes Wirtschaften im Einklang mit dem geltenden Recht und ethischen Prinzipien – potenziell auch erreicht werden kann. Ernsthaftigkeit ist damit eine Haltung, die grundsätzlich bedroht ist von Leichtfertigkeit, Oberflächlichkeit und mitunter auch von Dilettantismus. Ob eine Maßnahme auch akzeptiert, angewendet und eingehalten wird – ob man ihr vertraut oder auch nicht – hängt davon ab, 1110 EINFÜHRUNG EINFÜHRUNG
Die Projektergebnisse basieren auf umfassenden Recherchen sowie der Aufbereitung von Literatur, Studien und Fallstudien aus den Rechts-, Verhaltensund Sozialwissenschaften, ergänzt durch zahlreiche Expertengespräche. Im Rahmen des Projekts wurden 28 Experteninterviews in zwei Befragungsrunden durchgeführt, darunter hochrangige Compliance-Verantwortliche, Partner von Big-Four-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Berater für Organisationsentwicklung, Experten für Leadership Development und Vertreter renommierter Rechtsanwaltskanzleien. Darüber hinaus wurde eine quantitative Onlinebefragung6 mit 35 Fragen unter 80 Compliance-Verantwortlichen aus Unternehmen und der Beratung durchgeführt. Neben den Ergebnissen aus der qualitativen und quantitativen Erhebung flossen in die vorliegende Studie auch Erkenntnisse aus Diskussionsrunden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen und Praxissymposien ein. Warum braucht es diesen Ansatz, der auf Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung setzt? Von Rechts wegen ist die Unternehmensleitung im Rahmen ihrer Leitungsund Organisationsaufgaben für die Verhinderung systematischen Fehlverhaltens verantwortlich. In einer Vielzahl der Unternehmensskandale der letzten zwei Jahrzehnte – mit erheblichen Auswirkungen auf das Vertrauenskapital, die Ergebnisse und Geschäfte der betroffenen Unternehmen sowie auf die Karrieren involvierter Manager – konnte dies jedoch gerade nicht verhindert werden, was zu Non-Compliance trotz Compliance führte. 6 Die Teilnehmer an der Online-Umfrage waren zum Zeitpunkt der Erhebung in folgenden Positionen tätig: (Chief) Compliance Officer / Head of Compliance / Head of Compliance & Ethics (49%), (Rechts-) Berater (29%), Führungskräfte in der Compliance-Abteilung (15%) Unternehmens-/General Counsel (6%). 7 Siehe dazu grundlegend The Institute of Internal Auditors (2020). Auch in jüngster Zeit reißen die Enthüllungen von Skandalen in Unternehmen (teilweise auch begünstigt durch eine fehlerhafte Aufsicht durch Behörden) nicht ab, was ein Indiz dafür ist, dass der jahrelang in Unternehmen vornehmlich verfolgte Ansatz Compliance als Stabsaufgabe (2. Verteidigungslinie im sog. „Three Lines of Defence Modell“7) gescheitert ist und nun ergänzt werden muss um den Ansatz Compliance als Führungsaufgabe. Compliance & Integrity Management kann nur dann wirksam sein, wenn es die zentralen Aufgaben der Wahrnehmung von Complianceund Integritätsrisiken, deren Analyse und vor allem Transformation in die Entscheidungsfindung im Geschäftsalltag zum integralen Bestandteil von Führungsrollen macht. Auch ein noch so ausgefeiltes ComplianceManagement-System kann sich schlicht nicht entfalten, wenn sich die Unternehmensleitung nicht klar positioniert, der Diskussion zu Zielkonflikten und Dilemmata im Geschäftsalltag (v.a. Gewinn versus integres Geschäft) ausweicht und Mitarbeiter und Führungskräfte nicht ausreichend darin befähigt, grundlegende Werte und Normen in Konflikten des jeweiligen Geschäftsalltags anzuwenden. Forschungsdesign Die vorliegende Studie ist das Ergebnis eines anwendungsorientierten Forschungsprojekts am Konstanz Institut für Corporate Governance, das im Zeitraum von Oktober 2021 bis August 2024 durchgeführt wurde. Das Projekt trägt den Titel „Compliance & Integrity als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung – ENABLEMENT. EFFECTIVE EMPOWERMENT. EFFECTIVENESS TESTING.“ Nachfolgende Abbildung illustriert dabei die zentralen Forschungsfragen: EFFECTIVENESS TESTING EFFECTIVE EMPOWERMENT ENABLEMENT 1312 EFFECTIVE EMPOWERMENT • Welche organisatorischen und kulturellen Rahmenbedingungen beeinflussen die Wirksamkeit von Compliance & Integrity? • Welche Qualitätskriterien und Erfolgsfaktoren machen Complianceund Integrity Maßnahmen zu High-PerformanceElementen? ENABLEMENT • Welche Qualitäten helfen Führungskräften bei der Wahrnehmung und im Umgang mit Dilemma-Situationen? • Wie lassen sie sich systematisch nutzen und trainieren? EFFECTIVENESS TESTING • Durch welche Methoden und Techniken kann geprüft werden, ob eine ethische Kultur im Unternehmen besteht? • Welche Herausforderungen entstehen dabei? EINFÜHRUNG EINFÜHRUNG
Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) Anders als die US Sentencing Guidelines und der UK Bribery Act ist der Deutsche Corporate Governance Kodex ein freiwilliger Leitfaden zur Leitung und Überwachung deutscher Unternehmen. Obwohl der Kodex selbst kein Gesetz ist und keine direkte Rechtswirkung hat, sind viele seiner Grundsätze im deutschen Aktiengesetz verankert und folglich rechtsverbindlich. Die Einhaltung erfordert dabei die Begründung und Offenlegung von Abweichungen von Empfehlungen („Comply or Explain“-Prinzip, § 161 AktG). In seiner aktuellen Fassung von 2022 hebt der Kodex die Bedeutung von Führung für den Unternehmenserfolg hervor und betont dabei die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seiner nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. „Diese Prinzipien verlangen nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten (Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns).“ Deutscher Corporate Governance Kodex 2022, Präambel 9 Vgl. ISO 37000:2021, S. 25. ISO 37000: Governance of organizations Zur Bedeutung von Führung und Kultur findet sich im 2021 veröffentlichten ISO-Standard 37000 (Governance of organizations – Guidance) folgende Empfehlung: „In an organization, the governing body should set the tone for an ethical organizational culture. While all individuals contribute to this culture, what the governing body says, does and expects is critical in setting the tone for the whole organization. Leadership is therefore a critical issue […].“ ISO 37000:2021, S. vi Good Governance basiere demnach auf Führung, Werten und einem Rahmen von Mechanismen, Prozessen und Strukturen und bedeute, dass die Entscheidungsfindung innerhalb von Organisationen auf einem unternehmenseigenen Ethos, einer Kultur sowie Normen, Praktiken und Verhaltensweisen beruhe.9 Der Standard enthält dafür Grundsätze und Schlüsselaspekte, die Leitungsgremien und Führungskräfte dabei unterstützen sollen, ihrer Verantwortung für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gerecht zu werden. Dabei definiert er u.a. eine klare Verantwortung der Führungsebene in Bezug auf den Unternehmenszweck sowie den Umgang mit unterschiedlichen Stakeholder-Ansprüchen: „[…] governing bodies will hold management to account and ensure that the culture, norms and practices in the organization align with the organization’s purpose and values.“ ISO 37000:2021, S. 25 Bedeutung und Anforderungen in Standards und Regulatorik Die Diskussion um die Bedeutung von Führung und Unternehmenskultur für ein effektives CIM ist nicht neu, hat jedoch in den letzten Jahren deutlich an Bedeutung gewonnen. ”Die Unternehmenskultur ist das A & O für eine wirksame Compliance-Prozess-Landschaft. Regelbasierte Compliance mit Vorschriften und Richtlinien kann wesentliche Verstöße allein nicht verhindern. Für effektive Complianceund Integrity-Maßnahmen ist es daher essenziell, dass auch die kulturellen Rahmenbedingungen gegeben sind. “ Sven Clodius, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 8 Vgl. DOJ (2023), S. 10. US Sentencing Guidelines, Chapter 8 In der Regulatorik heben die US Sentencing Guidelines bereits seit 2004 auf die Bedeutung und den Zusammenhang einer ethischen Unternehmenskultur und der Rolle von Unternehmensleitung und Führungskräften ab: „To have an effective compliance and ethics program […] an organization shall […] promote an organizational culture that encourages ethical conduct and a commitment to compliance with the law“ USSG 2004, §8B2.1 Ein effektives Compliance-Programm erfordere demnach ein starkes Engagement der Unternehmensführung, eine entsprechende Compliance-Kultur zu implementieren, „from the middle and the top.”8 UK Bribery Act, Principle 2 Auch der UK Bribery Act nimmt bereits seit seinem Inkrafttreten 2010 die Unternehmensleitung für die Etablierung einer integren Unternehmenskultur in die Verantwortung: „The top-level management of a commercial organisation (be it a board of directors, the owners or any other equivalent body or person) […] are in the best position to foster a culture of integrity where bribery is unacceptable.“ UK Ministry of Justice 2011, S. 23 1514 Einführung EINFÜHRUNG
Responsible Leadership Model Insbesondere in herausfordernden Märkten offenbart sich dies mitunter in einem Spannungsverhältnis zwischen den unternehmensseitig propagierten Werten (abstrakt) und der gelebten Realität vor Ort. Was in bestimmten kulturellen Kontexten als ethisch akzeptabel gilt (etwa bestimmte Formen der Geschenkübergabe bei der geschäftlichen Beziehungspflege), stellt in anderen Kontexten bereits ein Korruptionsdelikt dar.38 Global agierende Organisationen sehen sich vor die anspruchsvolle Aufgabe gestellt, ein einheitliches Werteverständnis zu entwickeln und dieses kulturell nachhaltig zu verankern. Gleichzeitig erfordert der Umgang mit vielfältigen Kontexten die bewusste Berücksichtigung situativer Bedeutungen und lokaler Interpretationen dieser gemeinsamen Werte – stets innerhalb klar definierter Grenzen. Dieser anspruchsvolle Balanceakt verlangt nach sorgfältig gestalteten Prozessen, die globale Werte und Prinzipien als Grundlage nutzen, um konsistente Werteinterpretationen zu fördern und dabei lokale Prioritäten systematisch einzubinden und zu integrieren.39 Obwohl die letzten Jahre eine deutliche Zunahme regulatorischer Anforderungen (durch Verrechtlichung, Standards und Soft Law) mit sich brachten, bestehen im globalen Kontext weiterhin Regulierungsdefizite. Die derzeit vorhandenen Gesetze und Standards sowie deren weltweite Durchsetzung reichen oft nicht aus, um ethisches Verhalten in globalen Wertschöpfungsnetzwerken wirksam zu steuern. Unternehmen sehen sich dadurch häufig externen und internen Regulierungsdefiziten gegenüber, was regulatorische Grauzonen schafft. Hinzu kommt, dass in vielen Bereichen globaler Wertschöpfungsnetzwerke die 38 Siehe dazu Grüninger/ Zubrod/ Kissmehl (2022), eine ausführliche Studie zu den Herausforderungen im internationalen CIM mit besonderem Fokus auf Hochrisikoländer. 39 Siehe dazu der transkulturelle Managementansatz. Im Gegensatz zu traditionellen interund kulturübergreifenden Ansätzen, die sich in erster Linie auf die Überwindung von Unterschieden konzentrieren, geht der transkulturelle Ansatz darüber hinaus, indem er aktiv versucht, gemeinsame Werte zu ermitteln und zu stärken. In diesem Zusammenhang bezieht sich „trans“ auf die Schaffung neuer Gemeinsamkeiten jenseits bestehender Kulturen. Siehe dazu Baumann Montecinos & Grünfelder (2022), p. 42; Siehe dazu auch Wieland (2016). eindeutige Zuordnung von Verantwortung schwierig ist (beispielsweise bei der Durchsetzung von Menschenrechten), was zu einer Verantwortungsdiffusion führt und das Auftreten ethischer Dilemmata zusätzlich begünstigt. Zuletzt kann auch das Geschäftsmodell als solches Wertekonflikte und Dilemmata begünstigen; so können kurzfristig orientierte Renditeerwartungen (Shareholder Value Creation) und daraus abgeleitete herausfordernde Zielvorgaben zu einer Dominanz von rein ökonomischen Interessen führen, die möglicherweise im Widerspruch zu langfristigen, auf Vertrauen basierenden Kooperationsbeziehungen mit relevanten Stakeholdern (Shared Value Creation) stehen. Insbesondere in Regionen mit instabilen politischen, sozialen oder wirtschaftlichen Verhältnissen kann das zu enormem Druck führen, unethische oder illegale Handlungen zu begehen, um Geschäfte (weiter) zu betreiben. Führung im Kontext der Unternehmensverantwortung erfordert damit Wissen, Kompetenz und Unterstützung bei Entscheidungsprozessen, um Wertekonflikte, ethische Dilemmata und Compliance-relevante Sachverhalte zu erkennen und anzusprechen. Führungskräfte müssen fähig sein, in komplexen Situationen des Geschäftsalltags Entscheidungen zu treffen, die vor dem Hintergrund der Pflichten und Grenzen der Unternehmensverantwortung zu sehen sind und von widersprüchlichen Erwartungen sowie multiplen Entscheidungslogiken beeinflusst sind. Diese Entscheidungen müssen nachvollziehbar und mit überzeugenden Argumenten begründbar sein. 2928 EINFÜHRUNG Einführung
Responsible Leadership Model Unsere Überlegungen zu einem Responsible Leadership Model (RLM)40 bieten einen Überblick über die erforderlichen Qualitäten im Umgang mit Dilemma-Situationen. Es zielt darauf ab, Kompetenzen41 für eine verantwortungsvolle, werteorientierte (Unternehmens-)Führung zu entwickeln und zu fördern, um erfolgreiches wirtschaftliches Handeln mit ethischen Prinzipien und rechtlichen Aspekten in Einklang zu bringen. 40 Der nachfolgende Abschnitt präsentiert die Ergebnisse der ersten Projektsäule ENABLEMENT. Siehe dazu auch Butscher/ Grüninger/ Kissmehl (2022, 2025). 41 Kompetenzen sind Verbindungen von Wissen und Können in der Bewältigung von Handlungsanforderungen. Mit verantwortlicher Führung in Verbindung stehende persönliche Eigenschaften von Führungskräften, etwa Ehrlichkeit, Vertrauenswürdigkeit, Fairness, Fürsorglichkeit, Empathie oder emotionale Intelligenz werden hier nicht berücksichtigt. Das RLM definiert Responsible Leadership-Qualitäten, die durch ein entsprechendes Entwicklungskonzept (Responsible Leadership Development) systematisch gefördert und trainiert werden können. Ein zentraler Ausgangspunkt des Modells ist die Frage, welche Führungskompetenzen bei der Wahrnehmung und Antizipation von Complianceund Integritätsrisiken, deren Analyse sowie der Integration dieser Aspekte in die Entscheidungsfindung im Geschäftsalltag hilfreich sind. Die ermittelten Kompetenzen bauen dabei auf bestehenden Fähigkeiten und Fertigkeiten aus der Managementund Leadership-Literatur auf und können durch Integration und Erweiterung zu Responsible Leadership-Qualitäten weiterentwickelt werden. Eine zentrale Management-Qualität (MQ) besteht darin, Probleme im Arbeitsalltag zu lösen und dabei Risiken möglichst zu minimieren. Gleichzeitig ist eine wichtige Leadership-Qualität (LQ) die Fähigkeit, Chancen zu nutzen und bewusst Risiken im Geschäftsalltag einzugehen, um die Geschäftstätigkeit nachhaltig zu sichern. Daraus ergibt sich die Responsible LeadershipQualität (RLQ), die darin besteht, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen, insbesondere in Graubereichen oder Dilemma-Situationen. Ziel ist es, diese Aspekte einem verantwortungsvollen Chancenund Risikomanagement zuzuführen. Erfolgreiche Führungskräfte sind in der Lage, effiziente Entscheidungen auf Basis harter Fakten und Prozesslogiken zu treffen, was objektives, messbares und oft technisch-betriebswirtschaftliches Wissen (MQ) voraussetzt. Viele Entscheidungssituationen erfordern jedoch zusätzlich die Berücksichtigung sogenannter weicher Faktoren. Diese sind subjektiv, intuitiv und situationsabhängig und umfassen etwa die Fähigkeit zur Konfliktlösung, Kommunikationsund Überzeugungskraft sowie transkulturelle Kompetenz. Diese Fähigkeiten spielen eine zentrale Rolle, um die Akzeptanz der Entscheidungen zu erhöhen und basieren auf Beziehungslogiken (LQ). Responsible Leadership legt eine umfassende Sichtweise an, d.h. in der Entscheidungssituation kommen multiple Entscheidungslogiken (ökonomisch, rechtlich, technisch, ethisch, etc.) zum Tragen, die im Entscheidungsprozess berücksichtigt und ggf. gegeneinander abgewogen werden müssen (RLQ). Durch diesen verantwortungsvollen Umgang mit harten Fakten, weichen Faktoren und ethischen Gesichtspunkten sind Responsible Leader in der Lage, gute Gründe für ihre Entscheidungen angeben zu können, insbesondere auch in Graubereichen oder Dilemma-Situationen. Responsible Leadership legitimiert die Führungsposition durch Kompetenz, Autorität und Integrität. Autorität unterscheidet sich hier grundlegend von einem autoritären Führungsstil. Sie entsteht aus Erfahrung, Wissen und dem Verhalten einer Führungskraft und wird von anderen auf Basis von Respekt und Anerkennung freiwillig zugeschrieben. Ein autoritärer Führungsstil hingegen beruht auf Zwang und Kontrolle, wobei Entscheidungen und Anweisungen ohne Mitbestimmung durchgesetzt werden. Im Kontext von Responsible Leadership ist die natürliche Autorität gemeint, die durch eine positive und motivierende Vorbildfunktion gestärkt wird. Responsible Leadership, verstanden als soziale Qualität, ist die Fähigkeit, andere davon zu überzeugen, all ihre professionellen und sozialen Fähigkeiten für ein gemeinsam geteiltes Ziel zu investieren (Empowerment und Sinnvermittlung) und dabei als Vorbild voranzugehen. Zentral dabei ist der Wert der Integrität, der sich in den Handlungen, Entscheidungen und im Verhalten zeigt. Responsible Leader schaffen eine Atmosphäre, in der Probleme, Schwierigkeiten und Fehler offen angesprochen werden können. Neben der effizienten Steuerung von Ressourcen (MQ), der Inspiration und Motivation von Mitarbeitenden (LQ) geht es dem Responsible Leader vor allem darum, Vertrauen innerhalb des eigenen Teams und darüber hinaus zu schaffen sowie um die Entwicklung und Erhaltung einer auf Integrität basierenden Unternehmenskultur (RLQ). 3130 ENABLEMENT ENABLEMENT Responsible Leadership Model (RLM) Responsible Leadership Qualitäten ergeben sich aus der Integration und Erweiterung von Managementund Leadership Qualitäten und können durch ein Responsible Leadership Development systematisch gefördert und trainiert werden. ENABLEMENT Wahrnehmung und Umgang mit Dilemmasituationen: Notwendige Fähigkeiten und Fertigkeiten von Führungskräften Probleme lösen und Risiken minimieren harte Fakten effiziente Entscheidungen Prozesslogiken Kompetenz Regeln „Hard Knowledge“ effiziente Steuerung der Ressourcen Chancen nutzen und Risiken eingehen harte Fakten und weiche Faktoren akzeptierte Entscheidungen Beziehungslogiken Autorität Vorbild und Inspiration „Soft Knowledge“ Inspiration und Motivation Chancen und Risiken antizipieren und verantwortungsvoll managen harte Fakten, weiche Faktoren und ethische Gesichtspunkte gute Gründe für Entscheidungen angeben können multiple Entscheidungslogiken Integrität Empowerment und Sinnvermittlung „Ethical Knowledge“ Vertrauen schaffen Umgang mit Risiken Fokus Entscheidungsfindung Denkweise Standing durch … Führung durch … Wissen Zielsetzung MANAGEMENT Qualitäten LEADERSHIP Qualitäten RESPONSIBLE LEADERSHIP Qualitäten
Responsible Leadership Development Responsible Leadership Development (RLD), abgeleitet aus dem Responsible Leadership Modell, soll Führungskräfte dazu befähigen, verantwortungsvolle Entscheidungen zu treffen (Responsible Decision Making) und durch ihr Handeln zu einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung (Responsible Leadership) beizutragen. Wesentliches Trainingselement bildet hierbei zum einen die Wissensvermittlung zu Themen wie Ethik, Entscheidungsfindung, Compliance und Integrity, aber auch zu den immer mehr in den Fokus tretenden Themen der Nachhaltigkeitsund PurposeDiskussion. Eine reine Wissensvermittlung ist für die Befähigung zu verantwortungsvoller Führung allerdings nicht ausreichend. Um das erforderliche Wissen nachhaltig im Handeln und Entscheiden der Führungskräfte zu verankern, gilt es die Wissensvermittlung eng mit der Kompetenzentwicklung zu verknüpfen. Das heißt, das Wissen – zur ethischen Entscheidungsfindung, entscheidungsbeeinflussenden Parametern, Compliance-, Integritäts-, Nachhaltigkeitsund Geschäftsrisiken sowie deren Auswirkungen für das einzelne Individuum, die Organisation sowie deren relevante Stakeholder – muss mittels szenariobasierter Entscheidungstrainings eingeübt und gefestigt werden. Ebenso braucht es für Responsible Leadership Development Raum für die eigene Persönlichkeitsentwicklung, angeleitet und begleitet durch Coaching. Gemeinsam bilden Wissensvermittlung und Kompetenzentwicklung die Bausteine zur Befähigung zu Responsible Decision Making und zur Ermöglichung von Responsible Leadership. 3332 ENABLEMENT ENABLEMENT Entscheidend für den Praxiserfolg von Compliance und Integrity als Führungsaufgabe ist, dass Führungskräfte auch darauf vorbereitet werden. Dazu braucht es einen Ansatz, der auf Management Education & Development setzt. Responsible Leadership Development zielt auf diese Befähigung. Responsible Leadership Development (RLD) Systematisches Entwickeln und Trainieren der Responsible LeadershipQualitäten Wissensvermittlung Ethik Führungskräfte müssen heute in der Lage sein, sich zu ethisch konnotierten Themen zu positionieren, sei es im Kontakt mit externen Stakeholdern oder auch im Umgang mit Mitarbeitenden im eigenen Verantwortungsbereich. Gleichzeitig müssen Führungskräfte in der Lage sein, gute Gründe für getroffene Entscheidungen angeben zu können. Das erfordert zunächst eine ethische Sensibilisierung, insbesondere aber ethische Argumentationsund Sprachfähigkeit und bedarf daher der Einführung in Grundlagen der Ethik und Unternehmensethik. 42 Siehe dazu ausführlich das Responsible Decision Model im nächsten Abschnitt Entscheidungsfindung Neben der Antizipation möglicher moralischer Problemfelder im Zuge von Entscheidungen, die das Erkennen von Dilemma-Situationen erst möglich macht, benötigen Führungskräfte Wissen dazu, wie diese Entscheidungssituationen strukturiert zu bearbeiten und zu bewältigen sind.42 Ein Schwerpunkt liegt dabei insbesondere auf der Sensibilisierung für verhaltensbasierte Vorurteile bei der Entscheidungsfindung (behavioral bias) sowie auf der moralischen Neutralisation (etwa moral disengagement), die Aufschlüsse darüber gibt, wie unmoralische Entscheidungen und Fehlverhalten überhaupt entstehen. Die Auseinandersetzung mit typischen Legitimationsmustern, Rechtsfertigungsstrategien und weiteren Erkenntnissen aus der Forschung zu ethischer Entscheidungsfindung stoßen dabei Reflexionsprozesse an, die ethische Blindheit, kognitive Verzerrungen und Selbsttäuschung verhindern können. •Verhaltensbasierte Vorurteile •Moralische Neutralisation •Reflexionsprozesse •Responsible Decision Model • ethische Sensibilisierung •Argumentations- & Sprachfähigkeit zu ethisch konnotierten Themen •Grundlagen CMS •ComplianceVerantwortung im eigenen Verantwortungsbereich •Sinnvermittlung im Kontext ökonomischer, ökologischer und gesellschaftlicher Nachhaltigkeit Risikoexposition •im jeweiligen Branchenund Marktumfeld •Im eigenen Verantwortungsbereich Wissensvermittlung Ethik Entscheidungsfindung Compliance Integrity Purpose & Sustainability Business Kompetenzentwicklung Szenariobasiertes Entscheidungstraining WISSEN VERSTEHEN & EINÜBEN ANWENDEN Responsible Leadership Führung im Kontext der Unternehmensverantwortung •Grundlagen Integrity •Integrity-Verantwortung im eigenen Verantwortungsbereich •Sensibilisierung für das Erkennen von moralisch aufgeladenen Dilemma-Situationen •Offene Diskussion zu Wertekonflikten in einem geschützten Raum •Einüben von Strategien zur Entscheidungsfindung •Aufzeigen von möglichen Lösungswegen •Entwicklung von Sprachfähigkeit dazu, getroffene Entscheidungen mit guten Argumenten begründen zu können Persönlichkeitsentwicklung •Selbstund Fremdreflexion •Kommunikation & Coaching •Relationale Führung •Transkulturelle Kompetenz Bedeutsame Konzepte aus der Forschung zu ethischer Entscheidungsfindung • Ethical Blindness Ethical Blindness beschreibt den Zustand, in dem Menschen aufgrund von Kontextfaktoren unfähig sind, die ethischen Implikationen ihrer Handlungen zu erkennen. Dies kann durch kognitive Verzerrungen und den Einfluss der sozialen Umgebung ausgelöst werden. Siehe dazu ausführlich >Palazzo, G./ Krings, F./ Hoffrage, U. (2012): Ethical Blindness. In: Journal of Business Ethics, 109 (3), S. 323-338.
Compliance Der Schwerpunkt der Entwicklung zum Responsible Leader liegt neben der Vermittlung von Grundlagenwissen über die Bedeutung und Funktionsweise des Compliance-Management-Systems und die verfügbaren Unterstützungsangebote der Compliance-Organisation darauf, die Compliance-Verantwortlichkeiten im eigenen Verantwortungsbereich zu (er)kennen und Strategien sowie Maßnahmen zu entwickeln, um diesen gerecht zu werden. Integrity Hier gilt es in erster Linie, den noch immer häufig als abstrakt wahrgenommenen Begriff der Integrität für Führungskräfte greifbar und erklärbar zu machen und zu vermitteln, dass Integrität als handlungsleitender Wert zentral für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist. In der praktischen Umsetzung hat sich dazu die intensive Diskussion von Wertekonflikten und Dilemma-Situationen (siehe dazu „szenariobasiertes Entscheidungstraining“) bewährt. Diese Sensibilisierung ist grundlegend für das Anerkennen der Integrity-Verantwortlichkeiten im eigenen Verantwortungsbereich. Dazu gehört insbesondere die Fähigkeit, den Wert der Integrität auch für Mitarbeitende zugänglich und lebbar zu machen zu können. Purpose & Sustainability Responsible Leader müssen in der Lage sein, Sinn für das eigene Schaffen wie auch das ihrer Mitarbeitenden zu vermitteln und in den unternehmerischen Kontext einzuordnen sowie die Auswirkungen des eigenen Führungsverhaltens auf die Gesellschaft zu verstehen. Das erfordert eine grundlegende Einführung in das Konzept ökonomischer, ökologischer und gesellschaftlicher Nachhaltigkeit und schließt den laufenden akademischen und gesellschaftlichen Diskurs zu diesen Themen mit ein, insbesondere auch mit Blick auf den aktuellen Regulierungsstand sowie die Bedeutung dessen für das eigene Unternehmen und den eigenen Verantwortungsbereich. Business Eine wesentliche Grundlage dafür, dass Compliance und Integrity als Führungsaufgabe gelingen kann, ist ein erweitertes Verständnis für die Risikoexposition und Verantwortungssphäre des Unternehmens im jeweiligen Branchenund Marktumfeld sowie im eigenen Verantwortungsbereich. Das verlangt eine holistische Sichtweise, denn es geht neben der Kenntnis klassisch rechtlicher Compliance-Risiken insbesondere auch um die Antizipation (womöglich in der Zukunft liegender) moralischer Problemfelder und ökonomischer Herausforderungen im Geschäftsalltag. 3534 ENABLEMENT ENABLEMENT • Moral Disengagement Moral Disengagement beschreibt die psychologischen Mechanismen, die es ermöglichen, moralische Standards zu ignorieren, sodass Individuen unethische Handlungen begehen können, ohne Schuldgefühle zu empfinden. Dazu zählen moralische Rechtfertigung, euphemistische Sprache, Verschiebung von Verantwortung, Verantwortungsdiffusion, Verzerrung oder Ignorieren von Konsequenzen, Entmenschlichung sowie Zuweisung von Schuld. Siehe dazu ausführlich >Bandura, A. (1999): Moral Disengagement in the Perpetration of Inhumanities. In: Personality and Social Psychology Review, 3 (3), S. 193-209. • Moral Licensing Moral Licensing beschreibt den Effekt, bei dem Menschen nach einer moralischen Handlung das Gefühl entwickeln, sich unethisches Verhalten leisten zu können, da sie sich ein „moralisches Guthaben“ erarbeitet haben. Dies führt zu einer Erhöhung der Toleranz für eigene unethische Handlungen. Siehe dazu ausführlich >Monin, B./ Miller, D. T. (2001): Moral Credentials and the Expression of Prejudice. In: Journal of Personality and Social Psychology, 81 (1), S. 33-43. • Normalization of Deviance Normalization of Deviance beschreibt den Prozess, bei dem ursprünglich als riskant oder unethisch betrachtete Verhaltensweisen durch wiederholte Toleranz und das Ausbleiben negativer Konsequenzen zur akzeptierten Praxis werden, typischerweise auf organisatorischer oder kultureller Ebene. Diese Normalisierung führt dazu, dass unethisches Verhalten in Gruppen oder Organisationen akzeptiert wird. Charakteristische Merkmale sind die Wiederholung von Regelverstößen, das Fehlen von Sanktionen, eine verzerrte Wahrnehmung der Schwere und Risiken dieser Verstöße sowie die kulturelle Akzeptanz des abweichenden Verhaltens. Siehe dazu ausführlich >Vaughan, D. (1996): The Challenger Launch Decision: Risky Technology, Culture, and Deviance at NASA. Chicago: University of Chicago Press. • Incrementalism / „Slippery Slope“ Incrementalism beschreibt den Prozess, bei dem Menschen schrittweise durch eine Serie kleiner, zunehmend unethischer Entscheidungen in schwerwiegendere Verstöße hineingezogen werden. Dies beginnt oft unbemerkt mit scheinbar harmlosen Handlungen, die nach und nach die moralische Grenze verschieben und größere ethische Kompromisse ermöglichen, wobei jede Handlung rationalisiert wird, da sie nur geringfügig vom vorherigen Verhalten abweicht. Siehe dazu ausführlich >Gino, F./ Bazerman, M. H. (2009): When misconduct goes unnoticed: The acceptability of gradual erosion in others’ unethical behavior. In: Journal of Experimental Social Psychology, 45 (4), S. 708-719.
3736 ENABLEMENT ENABLEMENT Kompetenzentwicklung Szenariobasiertes Entscheidungstraining Möglichst praxisnahe und realitätsgetreue Szenarien und Fallkonstellationen bilden das Herzstück eines RLD. Sie führen zum Verständnis des erlernten Wissens und helfen dabei, dieses in Entscheidungssituationen einzuüben. Dazu helfen Case-Studies zu einschlägigen Wirtschaftsskandalen, generische Fallstudien aus der Entscheidungstheorie sowie echte Fallkonstellationen aus dem eigenen Geschäftsalltag. Das Training umfasst die Sensibilisierung für das Erkennen von moralisch aufgeladenen Dilemma-Situationen, die offene Diskussion zu Wertekonflikten in einem geschützten Raum und – ganz zentral – das Einüben von Strategien zur Entscheidungsfindung, das Aufzeigen von möglichen Lösungswegen und insbesondere die Sprachfähigkeit dazu, getroffene Entscheidungen mit guten Argumenten begründen zu können. Ein wichtiges Tool zur systematischen Entscheidungshilfe bietet hier das Responsible Decision Model (siehe nächster Abschnitt). 43 Siehe dazu Uhl-Bien (2006), Uhl-Bien/ Ospina (2012) sowie Wieland (2018, 2020). Persönlichkeitsentwicklung Neben der Kompetenzentwicklung benötigt Responsible Leadership Development auch Raum zur Persönlichkeitsentwicklung. Um als Vorbild für Mitarbeitende voranzugehen, muss eine Führungskraft zunächst Klarheit darüber haben, wofür sie selbst steht und stehen möchte. Dies gelingt durch Selbstund Fremdreflexion, begleitet von spezifischen Formen des Coachings. Responsible Leadership erfordert ferner ein erweitertes Führungsverständnis: Neben den Konzepten transaktionaler und transformationaler Führung geht es hierbei insbesondere um die Entwicklung von Kompetenzen im Bereich der sogenannten relationalen Führung. Relationale Führung fokussiert dabei weniger auf Individuen, sondern vielmehr auf die Qualität und Dynamik von Kooperationsbeziehungen und basiert auf Vertrauen, Respekt und Freiwilligkeit.43 Im Zentrum steht der Fokus auf der Bereitschaft und Fähigkeit zur langfristigen Kooperation mit Stakeholdern, was adaptive Lernprozesse sowie die Aktivierung und Gestaltung formaler (Regeln, Verfahren, Strukturen) und informeller (Charakter, Werte, Unternehmenskultur) Governance-Strukturen erfordert.
Responsible Decision Model Das Responsible Decision Model (RDM) basiert im Kern auf einem ethischen Entscheidungsmodell44 und beinhaltet 6 Schritte: 1. Identifikation des Problems 2. SCANNING & MONITORING: Stakeholder Management 3. SCANNING & MONITORING: Handlungsbedingungen und -restriktionen 4. FORECASTING 5. Normative Prüfung 6. Handeln 44 Siehe dazu z.B. Wieland/ Schwengber 2024 („Decision-making model to deal with ethical dilemmas in global value networks“), Stead et al. 1990 („Integrative model for understanding and managing ethical behavior in business organizazions“), Hamilton et al. 2009 („Manager-friendly heurisic model for resolving cross-cultural ethical conflicts”), McDevitt et al. 2007 („Model of ethical decision making”), Bleisch et al. 2021 („Ethische Entscheidungsfindung”) sowie Renz et al. 2023 („Ethische Dilemmas im Managementalltag erfassen und lösen“). 3938 ENABLEMENT ENABLEMENT Identifikation des Problems Zunächst muss das ethische Dilemma erkannt, definiert und in eine handlungsorientierte Managemententscheidung überführt werden. • Was genau ist das Problem? • Welche Normen und Standards (Recht, Unternehmensgrundsätze, Policies & Procedures, Werte, ethische Prinzipien) kommen dabei zur Geltung? • Was genau gilt es zu entscheiden? Scanning & Monitoring: Stakeholder Management Hier geht es um die Identifikation der für diese Managemententscheidung relevanten (expliziten und impliziten) Stakeholder, die Analyse ihrer investierten Ressourcen, Interessen, Ziele und Argumente sowie deren Priorisierung hinsichtlich Einflusspotenzial, Legitimität und Dringlichkeit. Dafür gibt es jedoch keine vorgegebene Entscheidungshierarchie. Die Abwägung erfolgt immer kontextbezogen in der jeweiligen Entscheidungssituation. • Welche (expliziten und impliziten) Stakeholder sind in der unmittelbaren Entscheidungssituation relevant? • Welche investierten Stakeholder-Ressourcen und -Interessen sind damit in der Entscheidungsfindung zu berücksichtigen? • Wie lassen sich deren Ziele, Interessen und Argumente hinsichtlich Einflusspotenzial, Legitimität und Dringlichkeit priorisieren? Scanning & Monitoring: Analyse von Handlungsbedingungen und -restriktionen in ComplianceKonflikten und ethischen Dilemmata Hier geht es um die Analyse des jeweiligen Kontexts, vor dessen Hintergrund die Managemententscheidung getroffen werden muss. Mögliche Handlungsbedingungen und -restriktionen in Compliance-Konflikten und ethischen Dilemmata sind dabei: • Umweltund Umfeldbedingungen Analyse von Bedingungen, die sich womöglich negativ auf das moralische Urteilsvermögen in der Entscheidungssituation auswirken können und ethische Blindheit, kognitive Verzerrung und Selbsttäuschung begünstigen. Dazu zählen z.B. unrealistische Zielvorstellungen, Tunnelblick, Erfolgsdruck, physischer und psychischer Stress, Zeitund Entscheidungsdruck, Wettbewerbsdruck, etc. • Verantwortungsdiffusion Verantwortung ist nicht immer klar allokiert und zugeteilt und birgt die Gefahr von Verantwortungsdiffusion („organisierte Unverantwortlichkeit“). • Wertekonflikte Wertekonflikte können in Form intrapersoneller Wertekonflikte (Wertekonflikte einer Person), interpersoneller Wertekonflikte (Wertekonflikte zwischen Akteuren) und interkultureller Wertekonflikte (Wertekonflikte zwischen Kulturen [Länder, Regionen, aber auch Sektoren u.ä.]) auftreten. Responsible Decision Model (RDM) Das Responsible Decision Model soll als Entscheidungshilfe im Umgang mit Compliance-Konflikten und Dilemmata helfen und Führungskräfte dabei unterstützen, schwierige Entscheidungen im Geschäftsalltag systematisch zu bewältigen. 1 Identifikation des Problems 2 SCANNING & MONITORING Stakeholder Management 3 SCANNING & MONITORING Handlungsbedingungen und -restriktionen 4 FORECASTING & ASSESSMENT 5 Normative Prüfung 6 Handeln
Normative Prüfung Hier erfolgt die Prüfung der Entscheidungsalternativen vor dem Hintergrund geltender interner und externer Normen und Standards (Recht, Unternehmensgrundsätze, Policies & Procedures, persönliche und Unternehmenswerte, [länderspezifische] moralische Standards). Zur Überprüfung der Managemententscheidung, die konsequenterweise zu Handlungen führen muss, eignet sich die abschließende Reflexion unter ethischen Gesichtspunkten: >Wie würden Sie sich fühlen, wenn andere dieselbe Entscheidung getroffen hätten und diese mich betrifft? Ableitung als nahezu allen religiösen und moralischen Traditionen / Goldene Regel: „Was du nicht willst, dass man dir tu‘, das füg auch keinem anderen zu!“ >Soll dieses Vorgehen zur Regel werden? Würden Sie sich wünschen, dass jeder in einer ähnlichen Situation so handelt wie Sie? Ableitung aus der deontologischen Ethik / Kategorischer Imperativ nach Immanuel Kant: „Handle nur nach derjenigen Maxime, durch die du zugleich wollen kannst, dass sie ein allgemeines Gesetz werde!“ >Würden Sie sich in der gleichen Situation als Beteiligter fair behandelt fühlen? Würden Sie mit irgendeinem der anderen Beteiligten tauschen wollen? Ableitung aus der Fairness-Ethik (John Rawls) >Wie würden Sie sich fühlen, wenn Ihre Entscheidung (öffentlich) bekannt würde (TransparenzRegel)? >u.v.m.45 45 Siehe dazu Grüninger/ Zubrod/ Kissmehl (2022), S. 124. Handeln Das Responsible Decision Model ist handlungsorientiert und fokussiert im letzten Schritt auf die konkreten Handlungen, die sich aus der getroffenen Managemententscheidung ergeben. Diese können dabei folgende Elemente beinhalten: • Begründung der Entscheidung und Dokumentation • Interne und/oder externe Kommunikation der Entscheidungsbegründung • Interne und/oder externe Eskalation • Interne und/oder externe Meldung • Persönliche Konsequenzen ziehen • Einleiten disziplinarischer Maßnahmen • Ableitung organisationaler RemediationMaßnahmen • Initiierung von organisationalen Lernprozessen für den Umgang mit ähnlichen Managemententscheidungen in der Zukunft • Initiierung von unternehmensübergreifenden Lernprozessen im Rahmen von branchenübergreifenden Initiativen, Verbänden, Collective Action, Integrity Pacts, etc. • u.v.m. • Informationsdefizite Informationsdefizite ergeben sich aus der ökonomischen Realität unvollständiger Informationen. Es stellt sich in konkreten Handlungssituationen stets die Frage, ob und wie die Informationsbasis zumindest verbessert werden kann. • Kommunikationsdefizite Kommunikationsdefizite in Entscheidungssituationen entstehen, wenn der Austausch über zentrale Regeln, Normen und Werte mit relevanten Stakeholdern fehlt oder unzureichend bleibt. Zeitdruck, Komplexität, fehlende Kommunikationskanäle, mangelnde Kompetenz im Umgang mit Entscheidungslogiken und mangelndes Vertrauen verstärken diese Defizite und erhöhen das Risiko von Fehlentscheidungen, Missverständnissen und Konflikten. • Externe und interne Regeldefizite (Existenz, Klarheit, Durchsetzung) Externe Regeldefizite entstehen durch fehlende oder unklare gesetzliche Vorgaben, etwa bei Regulierungslücken, durch anzuwendende unterschiedliche und sich ggf. widersprechende internationale Rechtsregeln oder aufgrund mangelnder Rechtsdurchsetzung. Interne Regeldefizite treten auf, wenn innerhalb der Organisation klare Anweisungen fehlen oder diese nicht konsequent durchgesetzt werden, was die Einhaltung von Regeln und die Verfolgung von Verstößen erschwert. Forecasting & Assessment Hier geht es darum, das identifizierte Entscheidungsproblem systematisch vor dem Hintergrund der bereits ermittelten Erkenntnisse zu analysieren. Dabei sind folgende Schritte relevant: • Strategische Informationsbeschaffung zur Verbesserung der Entscheidungssituation >Wie wichtig ist diese Entscheidung im unternehmerischen Gesamtkontext? >Wie erfolgsversprechend sind die möglichen Entscheidungsalternativen? >Welche Unterstützung und welche Widerstände (intern wie extern) sind zu erwarten? • Analyse und Festlegung des Verantwortungsbereichs >persönliche Verantwortung (funktionsabhängig, funktionsunabhängig) >Unternehmensverantwortung (Richtlinien & Verfahrensanweisungen, Werte & Kulturen, stützende Strukturen & Hierarchien) • Alternativen prüfen / Konsequenzen in Betracht ziehen >Welche Auswirkungen und Konsequenzen haben mögliche Entscheidungsalternativen auf die relevanten Stakeholder und was bedeutet das für deren investierten Interessen und Ressourcen? • Chancen und Risiken beurteilen Gegenüberstellung wichtiger Handlungsparameter, Argumente und Konsequenzen möglicher Handlungsalternativen: >Welche Chancen und Risiken (ökonomisch, rechtlich, technisch, ethisch, etc.) stehen hier auf dem Spiel? Wie real sind diese? >Wie können Risiken minimiert werden, ohne handlungsunfähig zu werden? 4140 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
Purpose und Sinnhaftigkeit Ein klar definierter Unternehmenszweck bildet die Grundlage dafür, dass Mitarbeitende verstehen, wie ihre Arbeit zu einem größeren Ziel beiträgt. Dieses Bewusstsein stärkt „psychological ownership“ und fördert die Bereitschaft, Verantwortung zu übernehmen und die Unternehmenswerte aktiv zu unterstützen. Entscheidend ist dabei die klare Verbindung zwischen dem Zweck des Unternehmens – dem Grund seines Bestehens (purpose) – und den ethischen Werten, die den Weg zu diesem Ziel bestimmen. So wird Ethik ein integraler Bestandteil der Unternehmenskultur und verdeutlicht den Mitarbeitenden, wie zweckgerichtetes Handeln die Unternehmenswerte stärkt.46 ”Die Betonung des Purpose oder der Sinnhaftigkeit einer Tätigkeit dient dazu, Compliance-Themen positiv zu gestalten. Durch die Integration eines tieferen Zwecks in die betrieblichen Abläufe, wird zudem die intrinsische Motivation der Mitarbeitenden angeregt. Hierbei sollten die Mitarbeitenden aktiv in den Dialog über Compliance eingebunden werden, da somit nicht nur die Transparenz erhöht, sondern auch ein gemeinsames Verantwortungsbewusstsein und ein Verständnis für die Bedeutung von Standards im größeren Kontext der Unternehmensziele geschaffen wird. “ Florian Meier, Boston Consulting Group 46 Vgl. Bhattacharya et al. (2022), S. 183. ”Die „Checklisten-Mentalität“, bei der lediglich Kontrollen abgearbeitet werden, ohne die Sinnhaftigkeit dahinter zu verstehen, steht im Widerspruch zur effektiven Umsetzung von Compliance. Dieser Ansatz, allein aus der Pflicht heraus Maßnahmen zu ergreifen, ohne den tieferen Zweck zu erkennen, führt oft dazu, dass notwendige Prozesse oberflächlich behandelt werden. Es ist daher entscheidend, neben der reinen Abwicklung von Kontrollen auch eine bewusste Auseinandersetzung mit dem Warum und der Sinnhaftigkeit der Maßnahmen zu fördern. “ Florian Meier, Associate Director, Boston Consulting Group Das Ziel von EFFECTIVE EMPOWERMENT ist die wirksame Ausgestaltung von Compliance- & Integrity Management. Voraussetzung für das Gelingen dieses Ansatzes sind strukturelle und kulturelle Bedingungen in Organisationen, die Anreize und Möglichkeiten bieten müssen, damit CIM als Führungsaufgabe und Kulturgestaltung auch tatsächlich gelebt werden kann. Dafür ist zunächst eine Analyse der organisatorischen und kulturellen Rahmenbedingungen in der Organisation erforderlich. Diese Analyse unterscheidet zwischen unterstützenden und hemmenden Faktoren. 4342 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Organisatorische und kulturelle Rahmenbedingungen beeinflussen die Wirksamkeit von Compliance & Integrity Gemeinsame Erfolgserlebnisse Partizipation und gemeinschaftliche Gestaltung Organisationales Vertrauen Klar kommunizierte Erwartungen Purpose und Sinnhaftigkeit Speak-up culture Geteilte Grundwerte Wertschätzende Grundhaltung RisikooffenheitEmpathie Angemessene Fehlerkultur / psychologische Sicherheit Unterstützende Faktoren – Organisatorische und kulturelle Rahmenbedingungen mit unterstützendem Einfluss auf die wirksame Ausgestaltung von CIM Unterstützende Faktoren EFFECTIVE EMPOWERMENT Unterstützende Faktoren
Wertschätzende Grundhaltung Eine wertschätzende Haltung in Unternehmen zeigt sich in der Auseinandersetzung mit dem Gemeinwohl: Menschen richten ihren Fokus nicht nur auf sich selbst, sondern darauf, wie das eigene und das unternehmerische Handeln andere sowie die Gesellschaft als Ganzes beeinflusst. Diese Haltung definiert das „Richtige“ auf eine weniger kurzsichtige und egoistische Weise und beeinflusst, wie ethische Fragestellungen angesprochen, behandelt und gelöst werden. Unternehmen, die eine wertschätzende Grundhaltung fördern, können ein hohes Maß an moralischer Entwicklung erreichen, indem sie Herausforderungen aus unterschiedlichen Perspektiven betrachten und ethische Fragestellungen mit größerer Sensibilität, Bescheidenheit und Offenheit angehen.49 Empathie Empathie, verstanden als die kognitive und emotionale Fähigkeit, sich in die Situation anderer Menschen hineinzuversetzen, hilft dabei, deren Perspektiven und Anliegen besser zu verstehen und die Auswirkungen des eigenen Handelns auf andere sowie auf das Unternehmen als Ganzes zu berücksichtigen. Empathie wirkt hier als egoabbauender Zustand, in dem Menschen sich freiwillig für andere einsetzen und dabei ihren ethischen Fokus erweitern. Ein Unternehmen, das die Bedeutung von Empathie aktiv fördert, unterstützt damit sein eigenes ethisches Wachstum.50 49 Vgl. Filabi/ Bulgarella (2018), S. 14; Siehe dazu auch Victor/ Cullen (1987, 1988). 50 Vgl. Filabi/ Bulgarella (2018), S. 14; Siehe dazu Cameron et al. (2015). ”Es braucht ein Umfeld von bescheidenen und empathischen Führungskräften, die das langfristige Wohl des Unternehmens und seiner Mitglieder über ihre eigenen kurzund mittelfristigen Interessen stellen. Das in der Breite herzustellen, ist die Mammutaufgabe der Compliance & Integrity-Verantwortlichen in einem Unternehmen; ein Ziel, das nie ganz erreicht werden kann, auf das aber kontinuierlich hingearbeitet werden muss. “ Christoph Kowalewski, Compliance & integrity Consultant, #IntegrityFirst Geteilte Grundwerte Wenn Mitarbeitende die Entscheidungen des Unternehmens als konsistent mit dessen Werten wahrnehmen und diese mit ihren eigenen übereinstimmen, stärkt dies ihr ethisches Verhalten. Eine solche Übereinstimmung führt zu einer stärkeren Identifikation mit dem Unternehmen und fördert ein Gefühl der „psychological ownership“ – das Empfinden, Verantwortung für das Wohl und die Prinzipien des Unternehmens zu tragen, unabhängig vom rechtlichen Besitz. Dadurch fühlen sich die Mitarbeitenden stärker verpflichtet, die Unternehmenswerte einzuhalten und zu fördern.47 ”Angesichts der Vielfalt von Denkweisen, Handlungsweisen und Herkünften innerhalb eines Unternehmens ist es essenziell, gemeinsame Grundprinzipien zu etablieren, die von allen verstanden und als Konsens gesehen werden. “ Andreas Pyrcek, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 47 Vgl. Kaptein (2008), S. 925. Siehe dazu auch Bhattacharya et al. (2022) sowie Martínez et al. (2021). 48 Vgl. Kaptein (2008), S. 924. Klar kommunizierte Erwartungen Klare ethische Standards und Verhaltensregeln geben Mitarbeitenden Orientierung und erleichtern integres Handeln, auch in Grauzonen. Vage Vorgaben hingegen schaffen Unsicherheit und können dazu führen, dass Mitarbeitende unethisch handeln – sei es aus Unwissenheit oder durch Ausreden im Falle von Verstößen.48 ”Es liegt in der Verantwortung der Führungskräfte, selbst zu den Treibern der Unternehmenskultur zu werden. Deshalb ist ihre aktive Einbindung in die Gestaltung der Unternehmensvision entscheidend, da diese letztendlich die klare und transparente Kommunikation der Unternehmenserwartungen an die Belegschaft unterstützt. “ Dr. Frank Obergfell, Familienunternehmer, Gründer Thales Akademie / KUNDO xT 4544 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
Speak-up culture Der normative Standard einer ethischen Unternehmenskultur geht darüber hinaus, das Richtige zu tun. Er bedeutet, dass die Mitarbeitenden sich sicher fühlen, mit ihrem Handeln sinnvoll zum Erreichen ethischer Standards beizutragen und verstehen, dass sie einen positiven Einfluss auf ethische Entscheidungen und Prozesse ausüben können. Offenheit bedeutet dabei, dass das Unternehmen empfänglich ist für die Meldung ethischer Problemstellungen und Verstöße seitens der Mitarbeitenden. Gemeinsam sind Partizipation und Offenheit dabei charakteristische Kennzeichen eines Umfelds, in dem die Mitarbeitenden selbst Maßnahmen ergreifen können, um unethisches Verhalten zu verhindern.55 ”Die Einbindung einer Vielzahl von Personen und Stakeholdern mit unterschiedlichen Perspektiven und Meinungen ist entscheidend für die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur. “ Andreas Pyrcek, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 55 Vgl. Filabi/ Bulgarella (2018), S. 15; Siehe auch Bandura (1997). 56 Vgl. Queckbörner (2024), S. 68. Angemessene Fehlerkultur / psychologische Sicherheit Eine angemessene Fehlerkultur schafft ein Umfeld, das offenen Umgang mit Fehlern ermöglicht, daraus lernt und kontinuierliche Verbesserungen unterstützt. Sie fördert ethisches Verhalten, indem sie psychologische Sicherheit gewährleistet – das Vertrauen, das Mitarbeitende spüren, wenn sie in der Gruppe arbeiten. In einer Kultur mit hoher psychologischer Sicherheit fühlen sich Mitarbeitende sicher, ihre Gedanken, Ideen und Fehler ohne Angst vor negativen Konsequenzen anzusprechen. Dieses Vertrauen fördert Transparenz und wirkt unethischem Verhalten entgegen.56 ”Von der Definition der Ziele bis hin zum Umgang mit Fehlverhalten und Fehlern ist es von wesentlicher Bedeutung, die kulturprägenden Aspekte kontinuierlich in sämtliche Unternehmensbereiche einzubinden. Besonders wichtig ist hierbei die Förderung einer positiven Fehlerkultur. Das Ziel sollte sein, einen konstruktiven Umgang mit Fehlern als integralen Bestandteil der Unternehmenskultur zu verankern. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG Organisationales Vertrauen Vertrauensbasierte Beziehungen und das Vertrauen in die Kompetenz, Integrität und Wohlwollen der Mitarbeitenden sind ein wichtiger Schlüssel zu einer ethischen Unternehmenskultur. Vertrauen im Unternehmen bedeutet, dass die Mitarbeitenden positive Erwartungen an Zuverlässigkeit, Motivation und das Verhalten ihrer Kollegen stellen. Dies erleichtert es, Risiken in der Zusammenarbeit einzugehen und einander unterstützend zur Seite zu stehen. Vertrauen setzt ein gemeinsames Bekenntnis zu gemeinsamen Werten und Prinzipien voraus und schafft ein Gefühl moralischer Verantwortung. In einem Umfeld mit hohem Vertrauen sind die Mitarbeitenden stärker motiviert, das Richtige zu tun.51 ”Gerade bei großen Unternehmen darf die Auseinandersetzung mit Compliance-Themen nicht in Anonymität verweilen. Eine deutliche Zuweisung von Verantwortlichkeiten ist unerlässlich, sowohl im Hinblick auf die Einhaltung als auch die Ahndung von Verstößen gegen diese Richtlinien. Transparenz darüber, wer in welcher Position für die Compliance verantwortlich ist, ist entscheidend für eine effektive und vertrauensbildende Herangehensweise. “ Frank Vießmann, Continental AG 51 Vgl. Filabi/ Bulgarella (2018), S. 13; Siehe dazu auch Mayer et al. (1995), Korsgaard et al. (2015), Lilly et al. (2016). 52 Vgl. Hackmann/ Oldham, S. 256. 53 Vgl. Landes et al. (2020), S. 26. 54 Vgl. Kaptein (2008), S. 924; siehe dazu auch Boye/ Jones (1997) und Giacalone/ Greenberg (1997). Partizipation und gemeinschaftliche Gestaltung Die Einbindung der Mitarbeitenden fördert persönliches Verantwortungsgefühl, was sich entscheidend auf Mitarbeitermotivation auswirkt.52 Zudem ermöglicht die offene Diskussion und Einbeziehung verschiedener Perspektiven eine umfassendere Betrachtung ethischer Fragestellungen, was zu gerechteren Lösungen für alle Beteiligten führt. Dieses Gerechtigkeitsgefühl verstärkt die Motivation zusätzlich.53 Engagierte Mitarbeitende neigen eher dazu, integer zu handeln.54 Daher sind Partizipation und gemeinschaftliche Gestaltung wichtige Instrumente zur ethischen Kulturgestaltung. ”Zur Förderung einer ethischen Unternehmenskultur gilt es, den Austausch mit treibenden Personen im Unternehmen zu intensivieren. Diese Treiber können sowohl neu im Unternehmen sein und frische Perspektiven einbringen sowie die Gelegenheit zur aktiven Mitgestaltung erkennen als auch langjährige Mitglieder, die bereit sind, aktiv in Verantwortung zu gehen. Hierbei sind nicht nur Führungskräfte, sondern auch Mitglieder von Gremien und Personen an Schnittstellen eingeschlossen, die durch ihre Mitwirkung und Engagement den Wandel vorantreiben können. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG 4746 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
Aus der vorangegangenen Analyse der organisatorischen und kulturellen Rahmenbedingungen für die effektive Ausgestaltung von CIM lassen sich nun nachfolgende Qualitätskriterien ableiten, die positiv auf eine ethische Unternehmenskultur einwirken und den Kriterien der Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit standhalten. Sie sollen als Orientierungshilfe zur Definition von Anforderungskatalogen in Unternehmen, der Beratungsund Prüfungspraxis zur Ausgestaltung und Beurteilung von „High-Performance Compliance & Integrity Management-Systemen“ (HPCIM) dienen. Maßnahmen für ein High-Performance Compliance & Integrity Management EFFECTIVE EMPOWERMENT Qualitätskriterien für ein wirksames Compliance & Integrity Management EFFECTIVE EMPOWERMENT – Qualitätskriterien für ein wirksames CIM 6160 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q1 Führungsverantwortung Führungskräfte sind als Vorbilder essenziell für die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur. Sie verkörpern Unternehmenswerte, vermitteln Regeln, würdigen vorbildliches Verhalten und ergreifen disziplinarische Maßnahmen bei Fehlverhalten. Ihr Führungsverhalten ist daher ein zentraler Bestandteil des Complianceund Integritätsmanagements, das selbstverständlich von der Unternehmensleitung, aber gerade auch in der Führungsarbeit direkter Vorgesetzter aktiv gelebt werden muss, um wirksam zu sein. ”Wenn der Tone from the Top nicht stimmt, kann die Kulturgestaltung in den unteren Ebenen nicht funktionieren. “ Prof. Dr. Roland Steinmeyer, Morrison & Foerster LLP 77 In einem erweiterten Verständnis geht der Begriff „Tone from the Top“ über die bloße Rolle der Unternehmensleitung hinaus und umfasst auch die Bedeutung der mittleren Führungsebene („Tone from/at the Top/Middle“). Während der „Tone from/at the Top“ das Verhalten und die Kommunikationsweise des Topmanagements beschreibt, die maßgeblich für die Etablierung und Aufrechterhaltung einer ethischen Unternehmenskultur sind, bezieht sich der „Tone at the Middle“ auf die Verantwortung und Vorbildfunktion der mittleren Führungsebene. Diese Führungskräfte agieren als Vermittler zwischen der strategischen Ebene und den operativen Teams und sind entscheidend für die konsequente Umsetzung von Complianceund Integritätsprinzipien im gesamten Unternehmen. 78 Vgl. Bethke/ Bach (2020), S. 49. So findet der Tone from the Top z.B. Erwähnung im UK Bribery Act, im IDW PS 980 oder im ISO 37301:2021. 79 Vgl. Deloitte (2022), S. 23. 80 Vgl. von Busekist/ Hein (2012), S. 45. Der Tone from the Top77 wird hierbei durch das Verhalten und die grundlegenden Einstellungen des Managements geprägt und in diversen einschlägigen Richtlinien zur Implementierung eines CMS als Schlüsselelement genannt.78 Er gibt Mitarbeitenden ein klares Verhalten vor und wirkt als Treiber für ethisches Handeln und eine Kultur der Integrität auf allen Ebenen des Unternehmens.79 Insbesondere das Top Management steht dabei unter strenger Beobachtung der Stakeholder und muss folglich dafür Sorge tragen, dass die Unternehmenswerte glaubwürdig vertreten werden – sowohl nach innen als auch nach außen. Zur Förderung der ethischen Unternehmenskultur braucht es daher ein eindeutiges Bekenntnis sowie regelmäßige glaubhafte Kommunikation seitens der Geschäftsleitung zu den – mitunter auch unangenehmen oder kontroversen – Themen im Bereich Compliance & Integrity.80 Führungskräfte – Top-Management & mittleres Management – sind aktive Multiplikatoren für Compliance und Integrity. Führungsverantwortung „Führungskräfte – Top-Management & mittleres Management – sind aktive Multiplikatoren für Compliance und Integrity.“ Strategische Verankerung „Compliance und Integrity sind in strategische und operative Entscheidungsprozesse integriert und auf Vorstandsebene verankert, mit klaren Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen." Kulturelle Verankerung „Compliance und Integrity sind wertebasiert und stützen dadurch die gelebte Unternehmenskultur.“ Einbindung und Partizipation „Mitarbeitende und Führungskräfte sind bei der Gestaltung von Compliance und Integrity aktiv einbezogen.“ Training und Leadership Development „Schulungen und Weiterbildungen im Bereich Compliance und Integrity befähigen Mitarbeiter und Führungskräfte zur Reflexion ethischer Dilemmata und compliance-bezogener Konflikte sowie zum proaktiven Handeln.“ Kontrollund Unterstützungssysteme „Die Compliance-Funktion wird von den Mitarbeitenden als Business Enabler wahrgenommen. Angemessene Kontrollmechanismen ermöglichen die individuelle Verantwortungsübernahme und unterstützen C&I durch klare Prozesse." Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6
Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht ”Das obere Management besitzt eine Vorbildfunktion für die Mitarbeiter. In dieser Schlüsselrolle setzen Führungskräfte des oberen Managements Maßstäbe und zeigen durch ihre Handlungen und Entscheidungen den erwarteten Standard, an dem sich die Mitarbeiter orientieren sollen. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG 84 Vgl. DICO (2021), S. 14. 85 Vgl. Bussmann et al. (2016), S. 28. Die Übernahme von Verantwortung für ComplianceThemen, die Schaffung offener Diskussionsräume sowie die Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion zählen daher zu den zentralen Aufgaben von Führungskräften. Diese Verantwortung endet jedoch nicht beim Top Management, sondern erstreckt sich auf alle Ebenen des Unternehmens.84 Ein kontinuierliches Vorleben und Kommunizieren der Werte durch Führungskräfte schafft nicht nur Glaubwürdigkeit, sondern sichert auch eine ernsthafte Auseinandersetzung mit den festgeschriebenen Werten und Prinzipien.85 ”Es ist wichtig, sich bewusst Zeit für Compliance-Themen zu nehmen und z.B. über reale Fälle von Dilemmata und Konflikte zu diskutieren. Diese offenen Gespräche schaffen Raum für eine Diskussion über Risiken und fördern eine Kultur der Offenheit. Es ist entscheidend, Führungskräfte aktiv in die Verantwortung zu nehmen und sicherzustellen, dass sowohl Compliance-Themen als auch ethische Fragestellungen stetig auf der Agenda stehen und kommuniziert werden und nicht nur phasenweise präsent sind. “ Dr. Klaus Moosmayer, Novartis AG Die Positionierung der Geschäftsleitung fördert nicht nur die Glaubwürdigkeit, sondern stärkt zudem das Vertrauen der Mitarbeitenden und der Stakeholder in die Unternehmensführung.81 Die Präsenz von Führungskräften auf der Webseite und bei Veranstaltungen, ebenso wie die Veröffentlichung einschlägiger Zitate der Geschäftsleitung, können zusammen mit weiteren Initiativen dazu beitragen, die Relevanz der Themen zu betonen und dabei Transparenz zu schaffen, was die Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit der CIM-Maßnahmen sowohl intern als auch extern stärkt und damit eine ethische Unternehmenskultur fördert.82 81 Vgl. dazu Lee et al. (2024), S. 9576ff; Porto et al. (2024), S. 16ff. 82 Vgl. Deloitte (2022), S. 23. Die Studie zeigt, dass laut 87 % der Befragten die stetige Präsenz der Geschäftsleitung im Rahmen von Compliance-Kommunikationsmaßnahmen dazu führt, dass die proklamierten Werte die tatsächlich gelebte Unternehmenskultur widerspiegeln. 83 Vgl. zum Beispiel §93 AktG, §43 GmbHG, ISO 37301:2021, S. 37f., DCGK (2022), Grundsatz 5. ”Um die Vermittlung des Tone from the Top an die Mitarbeitenden sicherzustellen, müssen gerade auch die unteren Führungsebenen eingebunden und in die Pflicht genommen werden. Hierbei geht es nicht nur um die Schaffung eines Verständnisses über die zu vermittelnden Werte, sondern auch um die Befähigung des Managements, diese Werte durch eigenes Beispiel und gekonnte Anleitung mit Leben zu füllen. Und selbstverständlich gehört dazu auch, bestehende Widerstände und Resistenzen auf (unteren) Führungsebenen zu erkennen und aktiv zu managen. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG Wie auch einschlägige Standards und Gesetze andeuten, liegt die Verantwortung für Compliance und regelkonformes Verhalten innerhalb der Organisation in erster Linie bei der obersten Geschäftsleitung, denn die Licence to operate hängt maßgeblich mit der Berücksichtigung geltender Vorschriften zusammen.83 6362 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Eine große Mehrheit der Befragten (95%) stimmt überein, dass die oberen Führungskräfte einen signifikanten Einfluss auf die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur haben, wie die Erhebung des KICG zeigt. Die oberen Führungsebenen haben einen besonders großen Einfluss auf die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur 48% 47% 3% 1% 1%
”Führungskräfte sollen fortan als Vorbilder und Multiplikatoren für ethische Themen fungieren. Das neue Rollenverständnis von Führungskräften legt einen Schwerpunkt auf ethische Einstellungen und Integrität sowie das Verständnis der Mitarbeiter und anderer Stakeholder. “ Sven Clodius, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 86 Vgl. EY (2024), S. 4. Die Studie zeigt, dass 25% der Mitarbeitenden bereit sind, unethisch zu handeln, um eigene Vorteile zu erzielen. In der oberen Führungsebene steigt dieser Anteil auf 51%, und auf Vorstandsebene sogar auf 67%. 87 Vgl. EY (2022), S. 8. 60 % der befragten Unternehmen geben an, intensiv über die Bedeutung von Integrität kommuniziert zu haben, jedoch erinnern sich nur 30 % der Mitarbeitenden an diese Botschaften. Für Führungspersonen gilt folglich der Grundsatz: „Walk the Talk“. Denn nicht nur regelkonformes, sondern vor allem unethisches Verhalten wird unmittelbar durch die Handlungen der Vorgesetzten bestimmt: Die Toleranz für unethisches Verhalten der Mitarbeitenden steigt an, sobald Führungskräfte beteiligt sind.86 Reine Kommunikationsmaßnahmen reichen zudem schlichtweg nicht aus, um eine integre Unternehmenskultur nachhaltig zu fördern.87 Führungskräfte müssen daher für ihre Vorbildfunktion hinsichtlich Compliance & Integrity sensibilisiert werden, was erfordert, dass Unternehmenswerte nicht nur verbal kommuniziert, sondern in erster Linie aktiv im Führungsverhalten vorgelebt werden müssen. 6564 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Die Erhebung des KICG zeigt, dass 80% der Befragten der Meinung sind, dass die mittleren Führungsebenen einen besonders großen Einfluss auf die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur haben. Die mittleren Führungsebenen haben einen besonders großen Einfluss auf die Förderung einer ethischen Unternehmenskultur Durch entsprechende Entwicklungsprogramme (siehe dazu Abschnitt Responsible Leadership Development sowie Training und Leadership Development) können Führungskräfte die dafür notwendige Sprachfähigkeit erwerben. ”Wenn man sich zu viel vornimmt und dann die Ankündigungen nicht einhält, kann das auf eine sensible Reaktion stoßen. Es kann bereits ausreichen, wenn die Kommunikation über die implementierten Maßnahmen unzureichend ist und der Eindruck entsteht, dass diese nicht durchgeführt wurden. “ Christoph Kowalewski, #IntegrityFirst ”Um Themen im Bereich Compliance und Integrity erfolgreich anzugehen, bedarf es Leitungsorganen, die sich diesen Angelegenheiten in einer Rolle als inspirierende Leader, nicht bloß als Führungskräfte, widmen. In diesem Kontext sollten die Themen nicht nur angesprochen, sondern aktiv vorbildhaft gelebt werden – im Sinne des Grundsatzes: "Walk the Talk". “ Manuela Mackert, ehem. Deutsche Telekom AG ”Die mittleren und unteren Führungsebenen üben aufgrund ihrer unmittelbaren Führungsbeziehungen einen erheblichen Einfluss auf die Organisation aus. Durch ihre direkte Interaktion mit den Mitarbeitern sind sie maßgeblich daran beteiligt, die Unternehmenskultur zu gestalten und ihre Entwicklung zu fördern. Ihr täglicher Umgang mit Teammitgliedern ermöglicht es, die Werte und Ziele der Organisation auf einer persönlichen Ebene zu vermitteln und somit einen bedeutenden Effekt auf das Gesamtgefüge der Organisation auszuüben. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 41% 39% 13% 4% 4%
”Die Verantwortlichkeit für die praktische Umsetzung von ComplianceMaßnahmen sollte in der operativen Linienorganisation verankert sein, während die strategische Ausrichtung von der Geschäftsleitung gesteuert wird. Damit wird gewährleistet, dass Compliance nicht nur eine operative Angelegenheit ist, sondern auch eine strategische Bedeutung erhält, die von der obersten Führungsebene unterstützt und vorangetrieben wird. “ Florian Meier, Boston Consulting Group 89 Siehe dazu den Abschnitt „Führung im Kontext der Unternehmensverantwortung“ 90 Vgl. zur gezielten Auswahl von Mitarbeitenden Brand-Noé (2007). Der Ansicht, dass eine ethische Unternehmenskultur in der Unternehmensstrategie verankert sein sollte, stimmen 93 % der befragten Experten zu. Dabei ist es wichtig, neben wirtschaftlichen Parametern auch ethische Gesichtspunkte in strategische Entscheidungen einzubeziehen. So werden Überlegungen zu Märkten, Sourcing, Vertriebsstrukturen, Außenbeziehungen oder Fertigungstiefe auch im Hinblick auf ethische Prinzipien sowie auf die Pflichten und Grenzen der Unternehmensverantwortung betrachtet. Die Vielzahl an Entscheidungsparametern und -logiken führt damit jedoch auch zu neuen Wertekonflikten und Risiken, die es zu diskutieren und beurteilen gilt.89 Zur strategischen und operativen Verankerung von Compliance & Integrity in Entscheidungsprozesse braucht es also zwingend Kenntnis darüber, wie mit diesen Wertekonflikten umzugehen ist. Diese Kompetenzen müssen sowohl im Rahmen von Schulungsmaßnahmen als auch bei der Auswahl und Gewinnung neuer Mitarbeitenden Berücksichtigung finden.90 ”Ganz klar liegt die Verantwortung für die Integration und Umsetzung von Compliance-Themen in den Händen der Geschäftsführung und der obersten Führungsebene. Diese Schlüsselakteure spielen eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung und Gewährleistung einer effektiven Compliance-Strategie. “ Patrick Späth, Morrison & Foerster LLP Zusätzlich zum vorbildlichen und regelkonformen Verhalten der Führungsebene müssen auch ethische Gesichtspunkte in die Unternehmensvision, -mission und Strategie sowie in die Entscheidungsprozesse einbezogen werden. Purpose, Unternehmenswerte und -identität können nicht einfach festgelegt oder nach Belieben geändert werden, sondern müssen entwickelt, aktiviert und im Kontext des gesellschaftlichen Wandels und technologischen Fortschritts immer wieder reflektiert dynamisch entwickelt und angepasst werden. Wichtige strategische Fragen dabei sind: 88 Vgl. Butscher/ Grüninger (2021), S. 29; Siehe dazu auch Maynhardt (2020) sowie Gast et al. (2020). 1. Welchen Zweck verfolgt das Unternehmen durch seine Geschäftstätigkeit und wie steht dieser mit der Mission – einem unverwechselbaren Beitrag zum Gemeinwohl – in Verbindung? 2. Wer profitiert vom Erfolg des Unternehmens und gegenüber wem besteht Verantwortung – Aktionären, Mitarbeitern, Lieferanten, weiteren Stakeholdern, Gemeinden und der Umwelt? 3. In welchem Kontext findet die Geschäftstätigkeit statt, in Bezug auf das operative Umfeld, die Erwartungen der Stakeholder, moralische Verpflichtungen und die Auswirkungen auf die Umwelt und die Menschenrechte?88 Durch das aktive Einbeziehen von Funktionen mit Umsatzund Budgetverantwortung wird sichergestellt, dass ethische Prinzipien bei diesen Fragen nicht nur als abstrakte Ideale darstellen, sondern als integraler Bestandteil der Führungskultur und der strategischen Entscheidungsfindung wahrgenommen werden. Dies gelingt beispielsweise durch die regelmäßige Aufnahme der Thematik in Gremiensitzungen (etwa Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsund Verwaltungsrat) oder auch die Schaffung von Formaten, die Raum für einen regelmäßigen Austausch zwischen Unternehmensleitung und Führungskräften mit internen sowie externen Stakeholdern bieten. Die Förderung der ethischen Unternehmenskultur wird damit nicht nur zur operativen, sondern auch zur strategischen Aufgabe. 6766 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q2 Strategische Verankerung Compliance und Integrity sind in strategische und operative Entscheidungsprozesse integriert und auf Vorstandsebene verankert, mit klaren Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen.
Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht ”Die organisatorische Verankerung der Unternehmenskultur muss differenziert betrachtet werden. Jede Führungskraft ist für das Thema verantwortlich, während die Verankerung im Vorstand oder der Geschäftsführung liegt. Es ist jedoch ebenso entscheidend, eine zentrale Instanz zu schaffen, die einen organisatorischen Rahmen bereitstellt und die Weiterentwicklung der Themen vorantreibt. Dabei spielen insbesondere unterstützende Maßnahmen für Führungskräfte eine herausragende Rolle, um sie dazu zu befähigen, als Mitgestalter der Unternehmenskultur aufzutreten. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG Um Betriebsblindheit zu vermeiden und das Wesentliche im Blick zu behalten, kann es sinnvoll sein, ein externes Korrektiv – wie einen Beirat, Aufsichtsrat oder ein ähnliches Gremium – in die strategische Verankerung von Compliance und Integrität einzubeziehen. Ihre externe Perspektive auf die Organisation und das Umfeld liefert wertvolle Impulse für die Gestaltung der ethischen Unternehmenskultur. Gleichzeitig ermöglichen diese Gremien der Unternehmensleitung, strategische Entscheidungen mit ethischen Implikationen in einem geschützten Raum zu diskutieren. ”Ein potenzielles Risiko bei der ethischen Kulturgestaltung in Familienunternehmen besteht darin, dass zu viel Temperament und zu verfestigte Einstellungen dominant vorherrschen, ohne ausreichendes Korrektiv. Dies kann zu einer eingeschränkten Flexibilität bei der Integration neuer ethisch relevanter Standards und Praktiken führen und widerspricht den Anforderungen eines „anspruchsvollen Wirs“. “ Dr. Frank Obergfell, Thales Akademie / KUNDO xT ”Zur Verankerung der ethischen Unternehmenskultur in der Unternehmensstrategie ist es entscheidend, Funktionen mit Umsatzund Budgetverantwortung aktiv einzubeziehen. Indem diese Schlüsselbereiche in den Prozess einbezogen werden, wird sichergestellt, dass ethische Prinzipien nicht nur als hehre Ideale, sondern als integraler Bestandteil der Führungskultur und der strategischen Entscheidungsfindung betrachtet werden. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG Wichtig ist zudem, klare Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen zur strategischen Verankerung der ethischen Unternehmenskultur festzulegen. Dies ist nicht einfach, zumal sich Kultur nicht unmittelbar beeinflussen lässt und folglich Kulturgestaltung nicht einfach durch organisationale Zuordnung operationalisierbar wird. Eine werteorientierte Compliance-Organisation spielt hier dennoch eine zentrale Rolle und kann als Katalysator fungieren, indem entsprechende Zuständigkeiten koordiniert werden . 6968 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT 93% der Befragten stimmen darin überein, dass die ethische Unternehmenskultur in der Unternehmensstrategie verankert sein muss. Die ethische Unternehmenskultur muss in der Unternehmensstrategie verankert sein 41% 52% 5% 1% 1%
”Die Unternehmenskultur ist der prägende Baustein dafür, wie im Unternehmen gehandelt wird. Je größer das Unternehmen ist, desto wichtiger ist es, diese Aspekte auch zu formalisieren. Neben den formalen Regen spielen auch informelle Regeln eine große Rolle im Umgang miteinander. “ Frank Vießmann, Continental AG Neben der Nachhaltigkeit und Kontinuität von Compliance-Maßnahmen spielt auch die Offenheit für Fehler und Probleme eine zentrale Rolle bei der Gestaltung der Unternehmenswerte und der Förderung einer ethischen Kultur. Es gilt, ein Umfeld zu schaffen, in dem sich alle Mitarbeitenden – unabhängig von ihrer Position oder Funktion – sicher fühlen, Bedenken und Probleme anzusprechen, ohne negative Konsequenzen befürchten zu müssen. ”Die Benennung von Risiken und Problemen ohne klare Lösungen kann sich zu einem „Karrierekiller“ entwickeln. Insbesondere wenn ein solches Verhalten als "Nest beschmutzen" wahrgenommen wird. Es ist daher entscheidend, einen Kulturwandel zu fördern, in dem das proaktive Ansprechen von Problemen als konstruktiver Beitrag zur Lösungsfindung betrachtet wird, anstatt als Akt der "Nestbeschmutzung". Dies schafft eine Umgebung, in der Risiken offen angesprochen und gemeinsam angegangen werden können, ohne dass dies die berufliche Entwicklung der Beteiligten beeinträchtigt. “ Dr. Klaus Moosmayer, Novartis AG Kulturelle Verankerung von Compliance & Integrity verlangt in diesem Kontext zudem ein Verständnis davon, dass die Umsetzung universeller Prinzipien in unterschiedlichen kulturellen Kontexten häufig zu abweichenden Interpretationen und entsprechenden Erwartungen führt, die ohne eine einheitliche Wertebasis Konflikte auslösen können. Insbesondere in herausfordernden Märkten kann dadurch ein Spannungsverhältnis zwischen abstrakten Unternehmenswerten und der gelebten Realität vor Ort entstehen, wodurch klare ethische Leitlinien und ihre kulturelle Verankerung unverzichtbar werden, Sind die rein technischen Anforderungen an das Compliance Management erfüllt, liegt der nächste Schritt darin, das Vertrauen in die Maßnahmen zu stärken und Glaubwürdigkeit zu fördern. Dies wird durch ein wertebasiertes Compliance & Integrity Management erreicht, das – ebenso wie die Unternehmenskultur – auf den ethischen Werten des Unternehmens basiert. Das Ziel ist, das Verhalten und die Entscheidungen der Mitarbeitenden nicht primär – und schon gar nicht ausschließlich – durch starre Regeln und Vorschriften zu bestimmen. Vielmehr sollen Führungskräfte und Mitarbeitende sich an einem ethischen Kompass und handlungsleitenden Werten orientieren. So werden die verkündeten Werte im Arbeitsalltag erlebbar und bieten insbesondere in Dilemma-Situationen Orientierung für alle Mitglieder der Organisation. Die Werte und ethischen Geschäftsprinzipien eines Unternehmens sind allerdings nur dann handlungsanleitend, wenn es gelingt, sie unternehmenskulturell – und damit buchstäblich in den Köpfen und Herzen der Führungskräfte und Mitarbeiter – zu verankern.91 91 Vgl. Grüninger (2020), S. 53. 92 Vgl. zur Ausgestaltung eines CoC auch den Abschnitt „Kontrollund Unterstützungssysteme“ dieser Publikation. ”Die Unternehmenskultur fördert die Compliance, indem sie Mitarbeiter dabei unterstützt, das Richtige zu tun, selbst wenn klare Regeln fehlen. Mitarbeiter neigen eher dazu, sich mit der Unternehmenskultur zu identifizieren als mit einem rein technischen ComplianceManagement-System. “ Patrick Späth, Morrison & Foerster LLP Die Festlegung von Verhaltensgrundsätzen und Regeln, beispielsweise in Form eines Code of Conduct (CoC), ist zweifellos ein wesentlicher Bestandteil eines wirksamen Compliance-Systems.92 Dennoch steht beim Complianceund Integrity-Management vor allem die Förderung eigenverantwortlichen Handelns und reflektierten Entscheidens im Vordergrund. Eine gefestigte Unternehmenskultur trägt dazu bei, die externe Anpassungsfähigkeit der Organisation auch in dynamischen und herausfordernden Zeiten zu bewahren. Sie repräsentiert die inoffiziellen Regeln und das „ungeschriebene Gesetz“. Daher ist es entscheidend, diese informellen Vorgaben auf positive Weise zu gestalten und zu beeinflussen. 7170 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q3 Kulturelle Verankerung Compliance und Integrity sind wertebasiert und stützen dadurch die gelebte Unternehmenskultur.
”Wenn Menschen zögern oder sich gar nicht trauen, Probleme anzusprechen, und Mitarbeiter belehrt, statt ermutigt werden, kann Compliance & Integrity nicht wirksam in der Organisation umgesetzt werden. Mitarbeitende sollten demnach keine Angst davor haben, Fehler zu machen. Fehler sollten in einem angemessenen Maße erlaubt sein, um daraus zu lernen und nach vorne gerichtet eine klare Orientierung an die Verhaltensanforderung zu erhalten. “ Manuela Mackert, ehem. Chief Compliance Officer, Deutsche Telekom AG um Widersprüche zwischen lokalen Interpretationen globaler Standards zu überbrücken. Werteorientiertes CIM erfordert daher Prozesse, die globale Werte und Prinzipien als Grundlage nutzen, um konsistente Werteinterpretationen zu fördern und dabei lokale Prioritäten systematisch einzubinden und zu integrieren. Regionale Compliance-Verantwortliche übernehmen eine zentrale Rolle als kulturelle Botschafter innerhalb multinationaler Organisationen. Ihre Aufgabe beschränkt sich nicht auf die bloße Durchsetzung von Richtlinien, sondern umfasst auch die Fähigkeit, sich in die komplexen kulturellen Gegebenheiten vor Ort hineinzuversetzen. Durch ihr tiefes Verständnis lokaler Werteinterpretationen und resultierenden Erwartungen stellen sie sicher, dass Unternehmensvorgaben in Einklang mit den kulturellen Rahmenbedingungen stehen. Ihre kulturelle Sensibilität stärkt das Vertrauen in die Organisation, reduziert Risiken und legt den Grundstein für eine konsistente und ethische Unternehmenskultur über kulturelle Grenzen hinweg. „Zero Tolerance” Manche Unternehmen setzen in dem Kontext auf eine sogenannte Zero-Tolerance-Politik, die darauf abzielt, Fehlverhalten konsequent zu sanktionieren. Der ISO-Standard 37301:2021 folgt diesem Grundgedanken und fordert, Regelverstöße zu verhindern und ausdrücklich „nicht zu tolerieren“.93 Der Begriff Zero-Tolerance-Politik kann dabei leicht den Eindruck erwecken, dass in der Organisation keinerlei Fehler toleriert werden. Dieser Gedanke könnte Mitarbeitende davon abhalten, offen über Dilemmata, Herausforderungen oder bereits begangene Fehler zu sprechen, und stattdessen zu einem Klima des Verschweigens führen. 93 Vgl. ISO 37301:2021, S. 17. 94 Vgl. Lucero/ Allen (2006), S. 39. Die Meinungen der befragten Experten zu einer Zero-Tolerance-Politik sind differenziert: 51 % sind der Ansicht, dass eine solche Politik eine offene Kultur eher behindert. Entscheidend ist dabei wohl die Interpretation des Begriffs „ZeroTolerance“. Einerseits ist es selbstverständlich, dass Fehlverhalten konsequent geahndet und sanktioniert wird – unabhängig von der Funktion oder Hierarchiestufe des Betroffenen. Andererseits bieten Fehler eine wertvolle Gelegenheit für Lernprozesse, um den Umgang mit herausfordernden Situationen zu verbessern und angemessene Verhaltensweisen für zukünftige Herausforderungen zu entwickeln. Ein striktes Verbot von Fehlern ist demnach nicht zielführend, und auch nicht realitätskonform. Vielmehr sollte eine Zero-Tolerance-Politik darauf abzielen, Regelverstöße ernst zu nehmen und Fehlverhalten konsequent und insbesondere fair zu sanktionieren.94 Dabei gilt es, eine Angstkultur zu vermeiden, die dazu führen könnte, dass Verstöße über lange Zeit unentdeckt bleiben. „Zero-Tolerance“ muss daher praktisch bedeuten, dass Verstöße nicht geduldet werden, aber nicht, dass es keine Toleranz gegen die Verstoßenden geben kann. Denn hinter einem Verstoß kann intentional deviantes Verhalten stecken, aber auch einfach Fehler, die gemacht wurden. Außerdem verdeckt der Begriff der „Zero-Tolerance“ auch die Andersartigkeit von Fehlverhalten mit Blick auf den Schweregrad der Verfehlungen und die Zurechnung auf einzelne beteiligte Personen. Beides muss selbstverständlich immer fallbezogen bewertet werden. 7372 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT 51% der Befragten schätzen eine Zero-Tolerance-Politik als hemmend für offene Gespräche über Fehler aus Angst von Repressalien und damit auch ethische Unternehmenskultur ein. ZeroTolerance-Politik hemmt offene Gespräche über Fehler aus Angst vor Repressalien und damit auch ethische Unternehmenskultur Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 33% 19% 22% 5% 4% 18%
Anstatt die Zero-Tolerance-Politik in der dargelegten Weise falsch zu betonen und damit unnötige Ängste zu schüren, sollte der Fokus verstärkt auf die Förderung einer Speak-up-Kultur gelegt werden, die Mitarbeitende dazu ermutigt, Bedenken zu äußern und Herausforderungen offen anzusprechen. Eine solche Unternehmenskultur beinhaltet einen transparenten Umgang mit Dilemmata und Fehlverhalten sowie eine offene Diskussion dieser Themen über alle Hierarchieebenen hinweg. Dies ermöglicht es dem Top-Management, über operative Vorgänge informiert zu bleiben und potenzielle Probleme im Tagesgeschäft frühzeitig zu erkennen. Wird jedoch ausschließlich über Erfolge berichtet und Fehler verschwiegen, besteht die Gefahr einer verzerrten Wahrnehmung der Unternehmenskultur. ”Die Tendenz, Erfolge nach oben zu melden, während Misserfolge oft nicht bis zur oberen Hierarchieebene gelangen, ist ein bekanntes Phänomen. Dieses Muster kann dazu führen, dass Führungsebenen eine verzerrte Sicht auf die Realität des Unternehmens erhalten. Es ist wichtig, eine offene Kommunikationskultur zu fördern, in der auch Misserfolge und problematische Themen transparent besprochen werden können. Dies ermöglicht eine realistischere Einschätzung der Lage und schafft die Grundlage für eine lernende und anpassungsfähige Organisation. “ Prof. Dr. Roland Steinmeyer, Rechtsanwalt & Notar Morrison & Foerster LLP Q4 Einbindung und Partizipation Mitarbeitende und Führungskräfte sind bei der Gestaltung von Compliance und Integrity aktiv einbezogen. Bei der Gestaltung von Maßnahmen im Bereich Compliance & Integrity sind einerseits die internen Interessensgruppen, wie Mitarbeitende, Führungskräfte und das Top-Management und andererseits externe Stakeholder einzubeziehen. Die Mitarbeit kann bereits bei der Gestaltung des Code of Conduct (CoC) beginnen. Die Akzeptanz solcher formalen Regelungen wird erhöht, wenn die Anwender an der Ausgestaltung teilhaben und das Gefühl bekommen, die Grundsätze in einem gewissen Umfang mit beeinflussen zu können. Gleichzeitig führt die Partizipation dazu, dass das CIM im Unternehmen akzeptiert und glaubwürdig umgesetzt wird. ”Eine gute Kommunikationsund Integrationsstrategie sowie eine gemeinschaftliche Kulturgestaltung im Gegenstromverfahren stellen potenzielle Erfolgsfaktoren zur Förderung einer ethischen Unternehmenskultur dar. So können sich Ziele des Managements mit Erwartungen und Verhalten der Mitarbeiter verbinden. “ Andreas Pyrcek, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Eine Möglichkeit, die Mitarbeitenden einzubeziehen, besteht zum Beispiel darin, im Rahmen des CoC darauf zu achten, den Anwendern genügend Handlungsspielraum für eigenverantwortliches Handeln zu gewähren. Dies zeigt Wertschätzung und Vertrauen in die Belegschaft. ”Die Einbindung der Mitarbeitenden in die Entwicklung und Kommunikation des Code of Conduct fördert nicht nur Klarheit, sondern ermöglicht auch eine größere Identifikation mit den festgelegten Verhaltensstandards. Eine intrinsische Motivation entsteht, wenn Mitarbeitende den Sinn und die Bedeutung des CoC verstehen und erkennen, wie ihre individuellen Beiträge zur Einhaltung dieser Standards beitragen. “ Florian Meier, Boston Consulting Group 7574 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
Wird die ethische Unternehmenskultur innerhalb der Führungsstrukturen und damit entlang der gesamten Organisation integriert, so ist auch das Top Management in der Verantwortung, die dazu notwendigen Maßnahmen aktiv voranzutreiben. Die Präsenz der oberen Führungsebene im Rahmen von Schulungen zu Compliance & Integrity sowie ein glaubwürdiger Tone from the Top innerhalb des CoC unterstreicht das Engagement und damit die Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit der Maßnahmen. Regelmäßige Dialogund Austauschformate fördern die aktive Beteiligung weiterer Stakeholder und binden interne wie externe Interessengruppen in die Gestaltung der Unternehmenskultur ein. Insbesondere die ISO-Norm 37301 weist darauf hin, dass nicht nur die interne Kommunikation der Führungskräfte an die Mitarbeitenden und umgekehrt, sondern auch die Kommunikation nach außen zu externen Stakeholdern ausschlaggebend für die Wirksamkeit von CIM und damit auch für die Förderung der ethischen Unternehmenskultur ist.95 ”Auch externe Stakeholder können Nutznießer eines effektiven Compliance & Integrity Managements sein, wie z.B. Geschäftspartner, die sich auf ein integres Geschäftsgebaren des Unternehmens verlassen können. Daher sind sie ebenfalls von Zeit zu Zeit in entsprechende Evaluationsprozesse einzubinden. “ Christoph Kowalewski, #IntegrityFirst 95 Vgl. ISO 37301:2021, S. 24. ”In Organisationen, in denen diverse Abteilungen gemeinsam die Unternehmenskultur gestalten, besteht die Herausforderung darin, einen gemeinsamen Nenner zu finden. Die Tatsache, dass verschiedene Abteilungen sich intensiv und aus verschiedenen Perspektiven mit diesem Aspekt auseinandersetzen, bietet einen guten Ausgangspunkt für einen Stakeholder-Dialog. Dieser Dialog soll klären, was den jeweiligen Stakeholdern wichtig ist, um eine effektive Zusammenarbeit und Compliance zu gewährleisten. Ein solcher Austausch sollte regelmäßig stattfinden. “ Patrick Späth, Morrison & Foerster LLP ”Probleme und Widersprüchlichkeiten ergeben sich oft aus der Unklarheit über die Auslegung von Regeln seitens der Mitarbeiter. Den Mitarbeitern sollte daher aufgezeigt werden, welche Relevanz die geltenden Richtlinien und Regelungen im Hinblick auf deren spezifische Rolle und Funktion besitzen. Das gelingt nicht allein durch die Regelung selbst, sondern erfordert das Angebot zum Dialog zwischen der normativen Instanz und den Mitarbeitenden. “ Dr. Stefan Otremba, Continental AG Zielvorgaben und Anreize sollten unter Berücksichtigung moralischer Prinzipien und Werte formuliert werden. Falsche Anreize, die dem Grundsatz ‚finanzieller Erfolg um jeden Preis‘ folgen, können dazu führen, dass Mitarbeitende Unternehmenswerte und Prinzipien als hinderlich für den Geschäftserfolg betrachten und Integritätsverletzungen als notwendiges Verhalten akzeptieren. Auf diese Weise kann die Unternehmensführung unethisches Verhalten fördern, ohne selbst unmittelbar daran beteiligt zu sein. ”Die Integration von Kulturaspekten in bestehende Führungsstrukturen und -prozesse erstreckt sich über den gesamten Rahmen der Organisation. Diese ganzheitliche Herangehensweise beinhaltet sowohl eine bewusste Berücksichtigung kultureller Aspekte im Auswahlprozess von Mitarbeitern als auch eine kontinuierliche Verankerung dieser Elemente in den Führungsstrukturen. Dies schließt auch die Festlegung von realistischen aber ambitionierten Zielen ein, welche die kulturellen Werte und die Unternehmensvision wirksam widerspiegeln. “ Dr. Stefan Otremba, Global Head of Governance & Sustainability, Continental AG 7776 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
”Ziel ist es, die Herzen der Mitarbeitenden so zu gewinnen, dass sie aus Überzeugung und Interesse an Complianceund Integrity-Trainings teilnehmen. “ Frank Vießmann, Chief Compliance Officer, Continental AG 96 Vgl. Ruiz et al. (2015), S. 736; Kancharla/ Dadhich (2020), S. 64. Complianceund Integrity-Trainings gehören zu den effektivsten Maßnahmen zur Förderung der ethischen Unternehmenskultur und spielen eine entscheidende Rolle bei der internen Vermittlung der Unternehmenswerte. Ergänzend zu bereits vorhandenen schriftlichen Verhaltensgrundätzen und Regelwerken (CoC), sind anwendungsbezogene Schulungen unerlässlich, um ethisches Verhalten ganzheitlich zu fördern.96 Die Expertenbefragung zeigt außerdem, dass sowohl die inhaltliche als auch die formale Konzeption der Schulungen von entscheidender Bedeutung für deren Wirksamkeit ist. Die Ergebnisse bestätigen, dass das reine Vermitteln von gesetzlichen Grundlagen und „Hard Facts“ nur wenig zur Förderung einer ethischen Unternehmenskultur beiträgt. Stattdessen sollte der Fokus darauf liegen, den Teilnehmenden die erforderlichen „Werkzeuge“ zur ethischen Reflexion zu vermitteln, damit sie in der Lage sind, eigenständig fundierte Entscheidungen in ihrem Verantwortungsbereich zu treffen. Q5 Training und Leadership Development Schulungen und Weiterbildungen im Bereich Compliance und Integrity befähigen Mitarbeitende und Führungskräfte zur Reflexion ethischer Dilemmata und Compliance-bezogener Konflikte sowie zum proaktiven Handeln. 7978 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
Einfluss Attribute CoC auf Förderung ethischer Unternehmenskultur 3,51 3,49 3,44 3,4 3,22 3,15 2,99 2,99 2,96 2,66 2,66 2,37 Klarheit (Verständlichkeit, Übersichtlichkeit, Verfügbarkeit) Nennung von konkreten Ansprechpersonen und Kanälen für Support bei Compliancefragen Authentische, persönliche Botschaft von der Führungsebene (Tone from the Top) Nennung von konkreten Ansprechpersonen und Kanälen zur Hinweisgebung Integration der Grundwerte des Unternehmens Formulierung von Prinzipien zur Orientierung in Grauzonen Einbezug von ethischen Aspekten Konkrete Hilfestellung, etwa Frage-Antwort Kategorien & Fallbeispiele Aktualität Ansprechendes Design mit Unternehmensbezug Formulierung von Geund Verboten (z.B. definierte Wertgrenzen für Geschenke und Bewirtung) Erklärung der Prozesse und Konsequenzen bei Nichteinhaltung 92 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Einfluss der Attribute eines Code of Conduct auf die Förderung der ethischen Unternehmenskultur Wie bewerten Sie den Einfluss nachfolgender Attribute eines Code of Conduct (CoC) auf die Gestaltung einer ethischen Unternehmenskultur? Die in der Darstellung abgebildeten Werte entsprechen einer Skala von 0 (kein Einfluss) bis 4 (sehr großer Einfluss auf die Förderung der ethischen Unternehmenskultur) und stellen jeweils den gewichteten Durchschnitt aller Bewertungen dar. Klarheit (Verständlichkeit, Übersichtlichkeit, Verfügbarkeit) Nennen von konkreten Ansprechpersonen und Kanälen für Support bei Compliancefragen Authentische, persönliche Botschaft von der Führungsebene (Tone from the Top) Nennung von konkreten Ansprechpersonen und Kanälen für Hinweisgebung Intergration der Grundwerte des Unternehmens Erklärung der Prozesse und Konsequenzen bei Nichteinhaltung Einbezug von ethischen Aspekten Konkrete Hilfestellung, etwa Frage-Antwort Kategorien & Fallbeispiele Aktualität Ansprechendes Design mit Unternehmensbezug Formulierung von Geund Verboten (z.B. definierte Wertgrenzen für Geschenke und Bewirtung) Formulierung von Prinzipien zur Orientierung in Grauzonen Die Ergebnisse der Expertenbefragung verdeutlichen, dass ein guter CoC vor allem leicht verständlich und zugänglich ist. Außerdem werden darin Ansprechpersonen für Probleme, Hinweise und Fragen genannt. Neben konkreten Vorschriften, ist es wichtig, im CoC auch Raum für eigenständige Entscheidungen zu lassen. Dies fördert nicht nur die selbstständige Reflexion und stärkt das Vertrauen in die Mitarbeitenden, sondern trägt maßgeblich zur Entwicklung einer ethischen Unternehmenskultur bei. Die Erhebung des KICG zeigt, dass die Mehrheit der Befragten (76%) angibt, dass Richtlinien und Regeln so ausgestaltet werden sollten, dass Freiräume für Führungskräfte und Mitarbeitende vorhanden sind, da dies zu mehr individueller Verantwortungsübernahme führt. Richtlinien bzw. Regeln sollten so ausgestalltet werden, dass Freiräume für Führungskräfte und Mitarbeitende vorhanden sind, da das zu mehr individueller Verantwortungsübernahme führt Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 56% 20% 8% 1% 15% 93
9594 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT ”Essenziell ist grundlegendes Verständnis dafür, die Einhaltung von Regeln sowohl intern als auch extern als selbstverständlich anzuerkennen. Die Herausforderung liegt mitunter in Grauzonen, in denen es keine eindeutigen juristischen Vorgaben gibt – im Gegensatz zum klaren Regelwerk beispielsweise im Ingenieur-Bereich, das oft binär ist. Konflikte entstehen insbesondere in Situationen, in denen juristische und technische Regelungen aufeinandertreffen. Hier kommt die Ethik ins Spiel, um Orientierung und Lösungsansätze zu bieten. “ Frank Vießmann, Continental AG ”Ein Compliance-ManagementSystem (CMS) bedarf klarer Richtlinien, die definieren, "was nicht akzeptabel ist" und die Grenzen des Handlungsspielraums aufzeigen. Das Ziel besteht darin, ein sicheres Entscheidungsfeld zu schaffen. Eine rein richtlinienbasierte Herangehensweise kann jedoch zu geringer Verantwortungsübernahme führen. Daher ist es entscheidend, einen Ausgleich zu finden, indem Eigenverantwortung und die ethische Reflexion gefördert wird, was wiederum die Akzeptanz steigert. Das Prinzip lautet: so viele Regeln wie nötig, aber so wenig wie möglich. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG Unternehmensinterne Wahrnehmung der Compliance-Funktion Der Ruf der Compliance-Organisation kann maßgeblich zur positiven Gestaltung der ethischen Unternehmenskultur beitragen und die Verankerung ethischer Verhaltensweisen erleichtern. Daher ist eine klare Kommunikation der Compliance-Rolle entscheidend für den Erfolg ihrer Maßnahmen. ”Die Kommunikation und vor allem die praktische Umsetzung von Compliance müssen zunächst von den höchsten Führungsebenen ausgehen. Das langfristige Ziel besteht jedoch darin, dass diese Prinzipien schließlich inhärenter Teil aller Ebenen ist und eine gezielte Kommunikation überflüssig wird, da automatisch im Einklang mit den Standards gehandelt wird. Außerdem gilt es, Compliance als Business Partner (Enabler) zu kommunizieren. Ein zu regelorientiertes Image der ComplianceFunktion wirkt bei der Umsetzung von Complianceund Integrity-Maßnahmen dysfunktional. “ Sven Clodius, Partner Assurance, Forensic & Integrity Services, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 102 Die Bezeichnung „Business Enabler“ meint hierbei, die Compliance-Funktion nicht als „Geschäftsverhinderer“, sondern als „Möglichmacher“ zu verstehen. Die Begrifflichkeit soll verdeutlichen, dass die Vorgabe und Einhaltung von Richtlinien und Regeln nicht als Nachteil, sondern als Wettbewerbsvorteil verstanden wird, der zum Erfolg des Unternehmens beiträgt, statt ihn zu verhindern. Die Herausforderung besteht darin, die ComplianceFunktion vielmehr als Business Enabler,102 Partner und Beratungsfunktion zu verstehen und weniger als geschäftsverhindernde Instanz der Organisation wahrzunehmen. 85% der Befragten sehen das genauso und stimmen der Aussage zu, dass eine geschäftsfördernde Wahrnehmung der ComplianceFunktion eine ethische Unternehmenskultur fördert. Die Pflichten der Compliance dürfen dennoch nicht vernachlässigt werden und dolose Handlungen müssen weiterhin konsequent verfolgt und geahndet werden. Daher ist ein angemessenes Maß an Überwachung unerlässlich. Der Fokus sollte jedoch darauf liegen, freiwillige Verhaltensstandards im Sinne eines Integrity Managements umzusetzen, um die ethische Unternehmenskultur zu stärken und die Selbstreflexion zu fördern.
9796 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT ”Die Notwendigkeit, Compliance mit einem gewissen Marketing-Charakter zu versehen, zeigt sich darin, dass es nicht nur um die Einhaltung von Regeln und Vorschriften geht, sondern insbesondere darum, ein Verständnis dafür in der gesamten Organisation zu schaffen. Im Hinblick auf die „Vermarktung“ von Compliance und Integrity innerhalb des Unternehmens sollten daher die Zielgruppen individuell angesprochen werden. Dies beinhaltet die klare Kommunikation der Vorteile, die die Einhaltung von Compliance-Richtlinien mit sich bringen, sowie das Schaffen einer positiven Wahrnehmung, um die Akzeptanz und Umsetzung zu fördern. “ Andreas Pyrcek, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 103 Die Verpflichtung ergibt sich aus dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG), welches 2023 in Kraft trat und den angemessenen Schutz natürlicher Personen regelt, die im beruflichen Kontext Verstöße melden oder von solchen Meldungen betroffen sind. 104 Vgl. Binikos (2008), S. 58. 105 Vgl. Hennequin (2020), S. 21ff. Klare Prozesse schaffen Vertrauen Geht es um die Unterstützungund Kontrollmechanismen von Compliance, so geht es auch um den Umgang mit Regelverstößen, Fehlerverhalten und dazugehörige Meldungen. Zunächst ist es wichtig – und außerdem verpflichtend – geeignete Meldekanäle einzurichten, die offen für jegliche Hinweise sind.103 Die gesetzlichen Mindestanforderungen umfassen unter anderem den vertraulichen Umgang mit Informationen, die Pflicht zur Bearbeitung, Rückmeldung und Dokumentation eingegangen Hinweise und die Einrichtung interner sowie externer Meldekanäle. Initiativen, die über das regulatorische Mindestmaß hinausgehen, tragen maßgeblich zur Stärkung des Vertrauens der Organisationsmitglieder bei und erhöhen die Glaubwürdigkeit sowie Ernsthaftigkeit der ergriffenen Maßnahmen. Umgekehrt bildet organisationales Vertrauen die Basis dafür, dass Mitarbeitende keine Angst davor haben, Verstöße oder Hinweise – insbesondere über interne Wege – zu melden.104 Ein schlechtes Management von Whistleblowing hingegen führt zu Vertrauensverlust und gipfelt unter Umständen in Misstrauen. Mitarbeitende neigen dann dazu, Fehlverhalten vermehrt über externe Kanäle zu melden. Effiziente organisatorische Abläufe und ein klares Verständnis der gegenseitigen ethischen Verantwortung zwischen Unternehmen und Mitarbeitenden sind entscheidend, um Whistleblowing zu fördern und organisatorisches Schweigen zu vermeiden. Vertrauen wirkt hierbei als ein subtiler Kontrollmechanismus, der die Zusammenarbeit stärkt und das Management von Fehlverhalten optimiert.105 84% der Befragten stimmen überein, dass die unternehmensinterne Wahrnehmung der Compliance-Funktion als geschäftsbehindernd die Förderung der ethischen Unternehmenskultur in negativer Weise beeinflusst. 85% der Befragten stimmen überein, dass die unternehmensinterne Wahrnehmung der Compliance-Funktion als geschäftsfördernd die Förderung der ethischen Unternehmenskultur in positiver Weise beeinflusst. Die unternehmensinterne Wahrnehmung der Compliance-Funktion als geschäftshindernd beeinflusst die Förderung der ethischen Unternehmenskultur in negativer Weise Die unternehmensinterne Wahrnehmung der Compliance-Funktion als geschäftsfördernd ("Business Enabler") beeinflusst die Förderung der ethischen Unternehmenskultur in positiver Weise Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 42% 43% 5% 1% 9% Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 43% 41% 5% 1% 6% 4%
9998 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Neben der niederschwelligen und anonymen Meldemöglichkeit, sollte auch auf zielgruppengerechte Verfahren und Möglichkeiten zur Meldung auf Augenhöhe geachtet werden. ”Mitarbeiter sollten nicht nur über Hinweisgebersysteme die Option haben, ihre Dilemmata und Herausforderungen zu melden, sondern auch die Freiheit und Möglichkeit, diese persönlich und direkt mit der eigenen Führungskraft oder einer anderen Vertrauensperson zu besprechen. Der Einsatz entsprechender technischer Systeme kann als zusätzliches Instrument dienen, insbesondere wenn bestimmte Themen nicht mit Vorgesetzten oder Kollegen erörtert werden können oder sollen. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG Neben transparenten Prozessen für den Umgang mit Meldungen erfordert ein effektives Complianceund Integrity-Management (CIM) auch klare Verfahren zur Behandlung tatsächlicher Regelverstöße und Fehlverhalten. 106 Vgl. zum Thema Root Cause Analysis im Compliance Management Kusserow (2021), S. 62f. Wie zuvor erläutert, ist eine falsch verstandene Zero-Tolerance-Politik nicht der optimale Ansatz im Umgang mit Fehlern. Gerade im Hinblick auf ethische Kulturgestaltung ist es jedoch essenziell, Compliance-Verstöße konsequent zu verfolgen und unabhängig von Hierarchiestufe und Ansehen involvierter Personen fair und unparteiisch zu sanktionieren. Ein bewährtes Instrument zur systematischen Untersuchung der Ursachen von Fehlverhalten ist die Root Cause Analysis. Diese Methode hilft, die grundlegenden Gründe für die Nichteinhaltung von Vorgaben zu identifizieren. Dabei wird in aufeinanderfolgenden Analyseschritten ermittelt, was geschehen ist, warum es geschehen ist und welche Anpassungen notwendig sind. Die Aufdeckung von Prozessschwächen ermöglicht es, strukturelle Probleme zu beheben und wiederkehrende Vorfälle zu vermeiden.106 Root Cause Analysis Die Root Cause Analyse (RCA) kann bei Verstößen oder Non-Compliance-Fällen eingesetzt werden, um die zugrunde liegenden Ursachen systematisch zu analysieren. Der Prozess folgt einer strukturierten Methodik in Anlehnung an die folgenden Schritte: 1. Problemidentifikation und Informationssammlung Zu Beginn werden alle relevanten Informationen und Fakten über den Sachverhalt zusammengetragen, um ein umfassendes Verständnis der Situation zu ermöglichen. 2. Zuteilung von Verantwortlichkeiten Die Verantwortung muss nicht ausschließlich bei der Compliance-Funktion liegen. Vielmehr ist es essenziell, zusätzliche Fachexperten einzubeziehen, um eine fundierte Untersuchung sicherzustellen. 3. Fragen stellen Ein wichtiger Schritt besteht darin, die Situation kritisch zu hinterfragen. Dabei gilt es einerseits herauszufinden, wie es zu dem Fall gekommen ist und anderseits die Frage zu beantworten, warum die Schwachstelle nicht schon eher entdeckt wurde und welche systematischen Fehler zum Verstoß beigetragen haben. 4. Ursachenermittlung Im Rahmen der Ursachenermittlung werden tatsächliche sowie potenzielle Ursachen konkret identifiziert und die Auswirkungen des Vorfalls bewertet. Die Gründe für Non-Compliance sind vielfältig und können beispielsweise in zu schwachen Kontrollen, unzureichenden Leitlinien, ITAusfällen oder auch mangelhaften Schulungen liegen. 5. Lösungsansätze herausarbeiten und Maßnahmen implementieren In interdisziplinären Teams bestehend aus abteilungsübergreifenden Fachpersonen werden mögliche Lösungsvorschläge und Korrekturmaßnahmen entwickelt. Ziel der Maßnahmen ist es, ein erneutes Auftreten ähnlicher Vorfälle zu verhindern, bzw. das Risiko zu minimieren. Auch bei der Implementierung ist die Festlegung von Verantwortlichkeiten sowie Mitteln und Fristen essenziell. 6. Monitoring und Prüfung Nach der Umsetzung der Maßnahmen sind kontinuierliche Prozesse zur Überprüfung von deren Durchführung, Wirksamkeit und Akzeptanz entscheidend. Dies gewährleistet, dass die Maßnahmen nachhaltig implementiert werden und ihren Zweck erfüllen. Diese strukturierte Vorgehensweise stellt sicher, dass die RCA nicht nur kurzfristige Lösungen liefert, sondern langfristig zur Optimierung von Prozessen und Systemen beiträgt.
Die zuvor ausführlich diskutierten Qualitätskriterien sollen als Orientierungshilfe zur Definition von Anforderungskatalogen in Unternehmen, der Beratungsund Prüfungspraxis zur Ausgestaltung und Beurteilung von „High-Performance Compliance & Integrity Management-Systemen“ (HPCIM) dienen. Jedes Qualitätskriterium (Q) besteht dabei aus Erfolgsfaktoren (E), konkreten Prüfungshandlungen (P) und beispielhaften Key Performance Indicators (KPIs). Qualitätskriterien, Erfolgsfaktoren und Prüfungshandlungen Q1: Führungskräfte – Top-Management & mittleres Management – sind aktive Multiplikatoren für Compliance und Integrity Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E1.1 Präsenz des Top-Managements Das Top-Management zeigt sowohl intern als auch extern Präsenz und Engagement für C&I-Themen P1.1a Analyse der Unternehmenswebseite und interner Kommunikationskanäle auf die Sichtbarkeit des Top-Managements in Bezug auf C&I-Themen und Überprüfung, ob diese Kommunikation archiviert wird P1.1b Analyse öffentlicher Reden, Interviews und Townhalls sowie interne Äußerungen des Top-Managements zu C&I (Aufforderung zur Teilnahme an Schulungen, Kooperation im Rahmen anstehender interner und externer Audits, etc.) hinsichtlich einer klaren und glaubwürdigen Kommunikation von C&I-Themen P1.1c Überprüfung der Anwesenheit und aktiven Teilnahme des Top-Managements an C&I-Workshops, Schulungen, E-Learnings und Veranstaltungen P1.1d Überprüfung der internen Prozesse, die sicherstellen, dass das Bekenntnis zu C&I bei einem Wechsel in der obersten Führungsebene bestehen bleibt E1.2 Zielgruppenspezifische Entscheidungstrainings Entscheidungstrainings zu C&I-Themen, angepasst an Zielgruppen und praxisnahe Szenarien, sind integraler Bestandteil von Führungskräfteentwicklungsprogrammen P1.2 Erhebung der Teilnahmequoten von Führungskräften (einschließlich Top-Management) an szenariobasierten Entscheidungstrainings, sowohl gesamthaft als auch differenziert nach Hierarchieebene E1.3 Vorbildfunktion der Führungskräfte („Walk the Talk“) Führungskräfte leben C&I im Arbeitsalltag aktiv vor und agieren als Vorbilder für ethisches Verhalten P1.3a Analyse interner Hinweise und C&I-Vorfälle, insbesondere hinsichtlich der Involvierung von Führungskräften P1.3b Analyse des Feedbacks von internen und externen Stakeholdern bezüglich der Wahrnehmung von Führungsverantwortung in Bezug auf C&I P1.3c Analyse von dokumentierten Maßnahmen und Initiativen von Führungskräften zur Förderung von C&I (etwa im Rahmen von dokumentierten Leistungsbeurteilungen, Teamgesprächen, etc.) E1.4 Einbindung aller Führungsebenen Mittlere und untere Führungsebenen werden in die Kommunikation und Umsetzung von C&I-Maßnahmen eingebunden und kennen ihre jeweiligen Verantwortlichkeiten P1.4a Analyse der Verantwortlichkeiten mittlerer und unterer Führungskräfte in Bezug auf C&I-Maßnahmen P1.4b Durchsicht der Ergebnisse von Führungskräftebefragung aller Hierarchieebenen zum Verständnis ihrer C&I-Verantwortlichkeit E1.5 Klare und glaubwürdige Kommunikation Führungskräfte bekennen sich offen zu C&I sowie zu regelkonformem Handeln („Tone from the Top“) und kommunizieren ihre Erwartungen an Mitarbeitende klar und nachvollziehbar P1.5 Auswertung der Ergebnisse von Mitarbeiterbefragungen zur Klarheit der Kommunikation zu C&I 101100 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT
E1.6 Förderung einer Vertrauenskultur Führungskräfte gestalten eine Unternehmenskultur, in der Mitarbeitende sich sicher fühlen, Bedenken und Probleme offen anzusprechen; Fehler werden als Lernmöglichkeiten gesehen, und Führungskräfte übernehmen die Rolle vertrauenswürdiger Ansprechpersonen P1.6a Auswertung und Interpretation der Ergebnisse von Mitarbeiterbefragungen zur Wahrnehmung von organisationalem Vertrauen und Vertrauen gegenüber direkten Vorgesetzten im Kontext von C&I P1.6b Untersuchung der Prozesse und Reaktionen auf gemeldete Fehler (z.B. mit Hilfe des Hinweisgebersystems) hinsichtlich Konsistenz und Angemessenheit der Maßnahmen, insbesondere zur transparenten und objektiven Sanktionierung bei Involvierung der Führungsebene siehe auch P3.3 Beispielhafte KPIs • Anteil der internen und externen Kommunikationselemente (Reden, Interviews und öffentlichen Stellungnahmen), die vom Top-Management zu C&I-Themen initiiert wurden • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die in Umfragen die Wahrnehmung der Sichtbarkeit des TopManagements zu C&I-Themen bestätigen • Anteil der Mitarbeitenden, die durch interne Kommunikationskanäle (z. B. Klickzahlen, Aufrufe) erreicht werden • Anteil an C&I-Workshops und Veranstaltungen, an denen Mitglieder des Top-Managements präsent waren • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die bestätigen, dass ihre Vorgesetzten C&I im Arbeitsalltag vorleben • Gesamtzahl der internen und externen Meldungen zu Fehlverhalten von Führungskräften • Prozentsatz der Führungskräfte, die angeben, ihre C&I-Verantwortlichkeiten im eigenen Verantwortungsbereich zu kennen und nachzukommen • Mitarbeiterfeedback zu Klarheit und Glaubwürdigkeit der C&I-Kommunikation (z.B. aus jährlichen Umfragen) • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die angeben, sich sicher zu fühlen, Bedenken mit ihren direkten Vorgesetzten offen zu besprechen • Anzahl der Meldungen über Fehlverhalten und deren Bearbeitungsquote • Mitarbeiterfeedback zur Wahrnehmung des Umgangs mit Fehlern • Anteil der Führungskräfte, bei denen die aktive Förderung von C&I in den Zielvereinbarungen verankert ist Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E2.1 Integration in die Unternehmensstrategie C&I sind fest in der Unternehmensstrategie verankert, finden sich in Vision, Mission, Leitbild und Purpose wieder und sind zudem in operative Entscheidungsprozesse integriert P2.1a Überprüfung der Unternehmensstrategie und relevanter Dokumente (z. B. Leitbild, Purpose-Claim, Mission, Vision, Richtlinien) auf die Verankerung von C&I P2.1b Auswertung der Ergebnisse von Mitarbeiterbefragungen zur Wahrnehmung der Integration von C&I in strategische und operative Entscheidungen P2.1c Überprüfung der internen Onboarding-Prozesse darauf, ob alle neuen Mitarbeitenden über die Verankerung von C&I in der Unternehmensstrategie informiert werden E2.2 Präsenz in Gremien C&I-Funktionen sind regelmäßig und systematisch in relevanten Entscheidungsgremien eingebunden P2.2a Analyse von Protokollen und anderen Unterlagen aus und für Gremiensitzungen (z. B. Vorstand, Aufsichtsrat) bzw. relevanten Entscheidungsgremien und Entscheidungsfindungsprozessen auf die Einbindung von C&I-Funktionen und die Thematisierung von C&I P2.2b Überprüfung, ob für das C&I-Reporting Termin, Form, Inhalt und Verantwortlichkeit festgelegt sind E2.3 Einbeziehung von Funktionen mit Umsatzund Budgetverantwortung Ethische Prinzipien werden als zentraler Bestandteil der Führungskultur verstanden und in die strategische Entscheidungsfindung auf allen Ebenen integriert P2.3 Analyse von dokumentierten Maßnahmen und Initiativen von Führungskräften zur Förderung von C&I (etwa im Rahmen von dokumentierten Leistungsbeurteilungen, Teamgesprächen, etc.) 103102 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q2: Compliance und Integrity sind in strategische und operative Entscheidungsprozesse integriert und auf Vorstandsebene verankert, mit klaren Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen
E2.4 Klare Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen Zuständigkeiten für C&I sind eindeutig definiert; es bestehen transparente, nachvollziehbare Berichtswege P2.4 Überprüfung von Organigrammen, Stellenbeschreibungen und internen Richtlinien auf klare Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen für C&I E2.5 Externe Korrektive Ein unabhängiges externes Korrektiv, (Beirat/ Aufsichtsrat) unterstützt die strategische Verankerung von C&I in der Organisation P2.5a Analyse der Zusammensetzung von externen Kontrollinstanzen (z. B. Beirat, Aufsichtsrat) in Bezug auf C&I vor dem Hintergrund von Verantwortlichkeiten, Zuständigkeiten und Kompetenzen P2.5b Überprüfung der Regelungen zur Überwachung des Vorstandes im Rahmen seiner C&I-Verantwortlichkeiten durch den Aufsichtsrat Beispielhafte KPIs • Durchschnittliche Anzahl der C&I-relevanten Referenzen in den strategischen Dokumenten (Vision, Mission, Leitbild, Purpose, Richtlinien) • Ergebnisscores aus internen Audits oder Umfragen zur Integration und Wirksamkeit von C&I in operativen Entscheidungsprozessen • Prozentsatz der Gremiensitzungen (Vorstand, Aufsichtsrat, Geschäftsführung), in denen C&I behandelt wurden sowie Anteil der Protokollinhalte, die sich mit C&I befassen • Ergebnisse aus qualitativen Befragungen zu der Wahrnehmung von Gremienmitgliedern bezüglich ihrer Rolle und Verantwortung bei der Umsetzung von C&I • Prozentsatz der Abteilungen/Funktionen mit klar definierten Zuständigkeiten für C&I-Themen • Anzahl der C&I-Berichte, die innerhalb eines definierten Zeitraums an Management und Aufsichtsorgane übermittelt werden • Ergebnisse und Rückmeldungen aus Sitzungen und Workshops mit Mitgliedern eines externen Korrektivs sowie aus externen Prüfungen zur Verankerung von C&I Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E3.1 Werteorientierung C&I beruhen auf den Unternehmenswerten und sind integraler Bestandteil der gelebten Unternehmenskultur P3.1a Analyse der ethischen Unternehmenskultur: Überprüfung der Unternehmenskultur im Hinblick auf ethische Grundsätze und Werte107 P3.1b Durchsicht und Interpretation der Ergebnisse von Mitarbeiterund Führungskräftebefragungen zur Wahrnehmung der Relevanz der Unternehmenswerte im Arbeitsalltag E3.2 Eigenverantwortung und Reflexion Der Code of Conduct ist klar, verständlich und adressatengerecht formuliert und bietet Handlungsspielraum für eigenverantwortliches Handeln sowie reflektierte Entscheidungen P3.2a Untersuchung des Code of Conduct sowie weiterer relevanter Dokumente auf die Integration der Unternehmenswerte sowie deren Verständlichkeit, Zugänglichkeit und Zielgruppenorientierung P3.2b Auswertung der Ergebnisse von Mitarbeiterbefragungen zum empfundenen Handlungsspielraum für eigenverantwortliches Handeln und reflektiertes Entscheiden E3.3 Offenheit für Fehler Fehler werden als Lernchancen genutzt und in einer offenen und konstruktiven Weise diskutiert P3.3 Auswertung und Interpretation der Ergebnisse von Mitarbeiterund Führungskräftebefragungen zur Wahrnehmung der Fehlerkultur und zur Bereitschaft, Fehler offen anzusprechen siehe auch P1.6b 105104 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q3: Compliance und Integrity sind wertebasiert und stützen dadurch die gelebte Unternehmenskultur 107 107 Siehe dazu ausführlich nachfolgenden Abschnitt EFFECTIVENESS TESTING.
E3.4 Kulturelle Verankerung Regionale C&I-Verantwortliche fördern die kulturelle Verankerung von C&I, indem sie globale Standards mit lokalen Werten in Einklang bringen P3.4a Überprüfung globaler C&I-Richtlinien auf Anpassungsbedarf an lokale kulturelle Gegebenheiten durch Interviews mit regionalen C&I-Verantwortlichen sowie Überprüfung, dass eine Übersetzung stattgefunden hat P3.4b Abgleich von lokalen C&I-Richtlinien mit globalen Standards im Rahmen von internen Audits E3.5 Speak-up-Kultur Mitarbeitende und Führungskräfte fühlen sich sicher und ermutigt, Bedenken und Probleme offen anzusprechen P3.5 Auswertung der Ergebnisse von Mitarbeiterbefragungen zum Sicherheitsempfinden, Bedenken und Probleme offen anzusprechen siehe auch P1.6a, P6.4a Beispielhafte KPIs • Prozentsatz der Mitarbeitenden und Führungskräfte, die in Befragungen bestätigen, dass die Unternehmenswerte für ihre Arbeit relevant sind • Ergebnisscores aus internen Audits zur Integration von Unternehmenswerten in Unternehmensrichtlinien • Anteil der Mitarbeitenden, die den Code of Conduct als klar, verständlich, hilfreich und leicht zugänglich bewerten • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die angeben, dass sie ausreichenden Handlungsspielraum für eigenverantwortliches Handeln und reflektiertes Entscheiden haben • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die bestätigen, dass Fehler offen und konstruktiv diskutiert werden • Anteil der gemeldeten Fehlerfälle, die zu konkreten Verbesserungsmaßnahmen führten • Prozentsatz/Anzahl der globalen C&I-Richtlinien, die an lokale Gegebenheiten (Werte) angepasst wurden • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die sich sicher fühlen, Bedenken oder Probleme offen anzusprechen Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E4.1 Partizipation Mitarbeitende und Führungskräfte werden aktiv und wertschätzend in die Entwicklung und Umsetzung von C&I-Maßnahmen, wie etwa den (Weiter-)Entwicklungsprozess des Code of Conduct sowie Richtlinien, eingebunden P4.1 Analyse der Dokumentation des Entwicklungsprozesses von C&I-Maßnahmen zur Überprüfung, ob und in welcher Form Mitarbeitende und Führungskräfte verschiedener Ebenen einbezogen wurden E4.2 Transparenz und Nachvollziehbarkeit Ziele und Hintergründe von C&I-Maßnahmen werden klar und verständlich kommuniziert; der Umgang mit gemeldetem Fehlverhalten erfolgt nachvollziehbar und transparent P4.2 Überprüfung der Prozesse im Umgang mit gemeldetem Fehlverhalten auf Transparenz und Nachvollziehbarkeit siehe auch P3.6 E4.3 Angemessene Anreize Zielvorgaben und Anreizsysteme werden in Einklang mit moralischen Prinzipien und den Unternehmenswerten gestaltet P4.3a Analyse von Leistungsbeurteilungen hinsichtlich verwendeter Kriterien und Bewertungsmaßstäbe, insbesondere hinsichtlich der realistischen Erreichbarkeit der Zielvorgaben P4.3b Analyse von Beförderungsentscheidungen und disziplinarischer Maßnahmen hinsichtlich verwendeter Kriterien und Bewertungsmaßstäbe 107106 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q4: Mitarbeitende und Führungskräfte sind bei der Gestaltung von Compliance und Integrity aktiv einbezogen
108 108 Siehe dazu ausführlich Abschnitt ENABLEMENT. E4.4 Dialog und Austausch Die Organisation schafft regelmäßige Gelegenheiten für Dialog und Austausch zu C&I-Themen, beispielsweise durch Workshops, Veranstaltungen und Formate mit Mitarbeitenden, Führungskräften und externen Stakeholdern P4.4 Analyse der Teilnahmequoten an Formaten wie Schulungen, Workshops und Veranstaltungen sowie Auswertung des Teilnehmerfeedbacks (randomisierte Interviews/Gespräche) zur wahrgenommenen Qualität des Austauschs, mit besonderem Fokus auf Offenheit, Diskussionstiefe und Lösungsorientierung Beispielhafte KPIs • Anteil der Mitarbeitenden, die an der Entwicklung und Umsetzung von C&I-Maßnahmen beteiligt waren (z. B. am CoC-Entwicklungsprozess) • Anteil der C&I-Maßnahmen, bei denen Mitarbeiterfeedback berücksichtigt wurde • Anteil der Dialogund Austauschformate zu C&I-Themen, bei denen Mitarbeitende Feedback zu C&IMaßnahmen geben können; Teilnahmequote der Mitarbeitenden an diesen Formaten; Prozentsatz der Dialogformate, bei denen externe Stakeholder eingebunden sind; Anzahl der Verbesserungsvorschläge, die aus diesen Dialogformaten zum Thema C&I resultieren • Prozentsatz der Führungskräfte, die die Zielvorgaben als mit den Unternehmenswerten im Einklang stehend bewerten • Erfüllungsquote von C&I-Zielvorgaben im Rahmen der Leistungsbeurteilung von Führungskräften • Prozentsatz der Mitarbeitenden, die angeben, dass sie den Umgang mit gemeldetem Fehlverhalten als transparent und nachvollziehbar empfinden Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E5.1 Praxisnahe und anwendungsorientierte Inhalte Schulungen und Programme vermitteln praxisnahe, relevante Inhalte, die auf die spezifischen Bedürfnisse der jeweiligen Zielgruppen abgestimmt sind P5.1a Bewertung der Trainingsinhalte und Formate hinsichtlich Relevanz, Praxisnähe, Zielgruppenorientierung P5.1b Analyse des Teilnehmerfeedbacks zur Effektivität und Relevanz der Trainingsinhalte und Formate E5.2 Förderung von ethischer Kompetenz Schulungen und Programme gehen über reine Wissensvermittlung hinaus und stärken Kompetenzen zur Erkennung, Reflexion und Bewältigung ethischer Dilemmata sowie zur verantwortungsvollen Entscheidungsfindung P5.2 Bewertung der Trainingsinhalte und Formate vor dem Hintergrund der Förderung von ethischer Kompetenz108 siehe auch P1.2 E5.3 Interaktive Schulungsformate Ein vielfältiges Angebot an interaktiven und hierarchieübergreifenden Formaten, wie Workshops und Dilemma-Trainings, ermöglicht die offene Diskussion und Bearbeitung von Wertekonflikten P5.3 Analyse von Dokumentationen und Teilnehmerlisten interaktiver Schulungsformate (z. B. Workshops, Dilemma-Trainings), hinsichtlich der hierarchieübergreifenden Zusammensetzung der Teilnehmenden, insbesondere der Teilnahme von Führungskräften und direkt berichtenden Mitarbeitenden (einschließlich Aufsichtsrat und Vorstand) E5.4 Engagement der Geschäftsleitung Geschäftsleitung und Top-Management sind aktiv in Schulungen und Weiterbildungsmaßnahmen zu C&I-Themen involviert siehe P1.2 109108 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q5: Schulungen und Weiterbildungen im Bereich Compliance und Integrity befähigen Mitarbeitende und Führungskräfte zur Reflexion ethischer Dilemmata und Compliance-bezogener Konflikte sowie zum proaktiven Handeln
Beispielhafte KPIs • Anteil der Führungskräfte (nach Hierarchiestufe), die an szenariobasierten C&I-Trainings (inkl. Offenlegung und Diskussion von ethischen Dilemmata und Compliance-Konflikten im Unternehmen) teilgenommen haben • Anteil an hierarchieübergreifenden Workshops zu C&I zwischen Managementebenen (jeweils vorgesetzte Führungskraft mit direkt Berichtenden; inkl. Aufsichtsrat – Vorstand) zur Offenlegung und Diskussion von ethischen Dilemmata und Compliance-Konflikten im Unternehmen • Teilnehmerfeedback zur Qualität der angebotenen Schulungen/Weiterbildungen im Bereich C&I (Erwerb von Grundlagenwissen zu C&I, Praxisorientierung, Erwerb von Handlungskompetenzen) Erfolgsfaktoren Prüfungshandlungen E6.1 Business Enablement Die C&I-Funktion wird von Mitarbeitenden als unterstützender Partner wahrgenommen, der bei der Einhaltung von Regeln, ethischen Standards und der Lösung von Compliance-bezogenen Konflikten und Dilemmata beratend zur Seite steht P6.1a Erhebung der Anzahl der Mitarbeitenden, die die C&I-Funktion als unterstützend wahrnehmen, insbesondere beim Finden geeigneter Lösungen in Graubereichen P6.1b Überprüfung der Sachkenntnis über die Geschäftsmodelle der Organisation in der C&I-Funktion, etwa durch die Analyse der beruflichen Hintergründe sowie der operativen Erfahrungen des C&I-Teams P6.1c Analyse der Weiterbildung für die C&I-Funktion zur szenariobasierten Entscheidungsfindung siehe E5.2 P6.1d Analyse von Geschäftsvorfällen und Managemententscheidungen mit C&I-Bezug auf den Grad der Einbeziehung der C&I-Funktion in die Entscheidung; Interviews und Gespräche, insbesondere mit dem operativen Management E6.2 Angemessene Kontrollen Kontrollen gewährleisten die Einhaltung von Standards, fördern jedoch gleichzeitig unternehmerischen Handlungsspielraum und individuelle Verantwortungsübernahme, ohne eine Kultur des Misstrauens zu schaffen P6.2 Untersuchung der Implementierung und Wirkung der Kontrollmechanismen im Unternehmen auf Ausgewogenheit und Effektivität 111110 EFFECTIVE EMPOWERMENT EFFECTIVE EMPOWERMENT Q6: Die Compliance-Funktion wird von den Mitarbeitenden als Business Enabler wahrgenommen. Angemessene Kontrollmechanismen ermöglichen die individuelle Verantwortungsübernahme und unterstützen Compliance & Integrity Management durch klare Prozesse für Regelverstöße, ein zugängliches Meldeverfahren sowie faire Sanktionierung.
”Interne Untersuchungen können ergänzend als Instrument zur Prüfung der Unternehmenskultur herangezogen werden. Im Zuge interner Untersuchungen kommt man sehr nah an die Mitarbeitenden heran und gewinnt einen umfassenden Einblick in die bestehende Kultur im relevanten örtlichen Kontext des Falles. Auch kulturbezogene Auslöser für Fehlverhalten können dadurch identifiziert werden. “ Dr. Klaus Moosmayer, Novartis AG ”Zur Erfassung der Unternehmenskultur bieten sich qualitative Erhebungen an. Durch Gespräche mit den Mitarbeitenden können dabei beispielsweise Feedbacks zu Trainings eingeholt werden. Außerdem sollte man auch den „Flurfunk" ernst nehmen. Es handelt sich dabei zwar nicht um eine zielgerichtete Prüfung, aber er dient dennoch als Rückmeldung zur Stimmung im Unternehmen. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG Bei einer externen Prüfung, wie sie z.B. im Rahmen einer Evaluierung des CMS vorgesehen ist, werden Interessenskonflikte vermieden und ggf. auch Zertifikate über die Prüfung erteilt. Die Prüfer sollten dabei ein grundlegendes Verständnis der Geschäftsprozesse besitzen sowie ethische Parameter innerhalb ihrer Prüfung berücksichtigen. ”Eine effiziente Prüfung erfordert, dass der Prüfer über fundiertes Fachwissen im betreffenden Geschäftsbereich verfügt. Oft verfügen Wirtschaftsprüfer nicht über hinreichende Sachund Branchenkenntnisse. Je konkreter eine Prüfung ist, desto effizienter ist sie. “ Prof. Dr. Roland Steinmeyer, Morrison & Foerster LLP ”Im Zuge einer externen Prüfung der Unternehmenskultur gilt es zu beachten, dass man einen geeigneten Auditor einbindet, der im Stande ist, die Themen Integrität und Ethik bei seiner Prüfung entsprechend einzubinden. “ Dr. Christine Butscher, ensian group GmbH & Co. KG 125124 EFFECTIVNESS TESTING EFFECTIVNESS TESTING ”Die ultimative Prüfung erfolgt durch Dritte, die keinem Interessenkonflikt unterliegen, z.B. akademische oder zivilgesellschaftliche Akteure, die in keiner Geschäftsbeziehung mit dem Unternehmen stehen. Dies kann entweder durch die Veröffentlichung relevanter Daten und Informationen geschehen oder durch eine diskrete Bereitstellung, ergänzt um Dialogprozesse, in denen kritisches Feedback besprochen wird, das in den Optimierungsprozess des Compliance & Integrity Managements einfließen kann. “ Christoph Kowalewski, #IntegrityFirst Die verfügbaren Ressourcen und die Investitionsbereitschaft können die Wahl der Vorgehensweise bestimmen. Bei starkem Interesse an einer ausführlichen Prüfung der ethischen Unternehmenskultur und einem entsprechenden Budget, das dies erlaubt, sind großangelegte und sogar wissenschaftlich begleitete Erhebungen möglich. Die Ergebnisse der Umfrage zeigen auf, dass nur 29% der Experten die Beteiligung einer externen Beratung oder sonstiger Institute für die Kulturanalyse als unbedingt notwendig erachten. Die Bestimmung der ethischen Unternehmenskultur sollte durch externe Berater/Institute durchgeführt bzw. begleitet werden Hinsichtlich der Aussage „die Bestimmung der ethischen Unternehmenskultur sollte durch externe Berater/Institute durchgeführt bzw. begleitet werden“ ergibt sich ein differenziertes Bild. 29% stimmen zu, 32% stimmen nicht zu und 33% stimmen weder zu noch nicht zu. Stimme völlig zu Stimme zu Stimme weder zu noch nicht zu Stimme nicht zu Stimme überhaupt nicht zu Keine Angabe / Weiß nicht 33% 6% 28% 23% 4% 4%
127126 EFFECTIVNESS TESTING EFFECTIVNESS TESTING Nachbereitung der Ergebnisse Damit die ethische Kultur nun auf Basis der gewonnenen Erkenntnisse auch aktiv gefördert werden kann, fordert es eine konsequente Nachbereitung der Messungen und Erhebungen. Um sicherzustellen, dass die Ergebnisse angemessen aufgearbeitet werden, ist die Zuordnung von Verantwortlichkeiten zentral. ”Schließlich ist auch der klare Umgang mit den Ergebnissen der Prüfung sowie deren Nachbereitung von integraler Bedeutung. Ein klarer Maßnahmenkatalog mit der Zuordnung von Rollen und Verantwortlichkeiten, eine transparente Kommunikation der Ergebnisse ans Team sowie ein klares Follow-up der Maßnahmen können dabei unterstützen. “ Sven Clodius, EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wenn die Ergebnisse des Status quo vorliegen, können diese im nächsten Schritt mit der vorher definierten und angestrebten (ethischen) Zielkultur abgeglichen werden. Auf dieser Basis werden sowohl Stärken als auch Schwachpunkte der vorherrschenden Unternehmenskultur identifiziert. In Form von zielgenauen Maßnahmen und Aufgabenpaketen, können problematische Kulturfaktoren adressiert, korrigiert und Stärken ausgebaut werden. Zur Orientierung dienen hierbei 115 Siehe hierzu das Kapitel EFFECTIVE EMPOWERMENT. etwa die bereits ermittelten organisatorischen und kulturellen Rahmenbedingungen sowie die in der Orientierungshilfe für ein High-Performance Compliance & Integrity Management enthaltenen Qualitätsund Erfolgskriterien.115 Abschließend ist festzuhalten, dass die Ergebnisse von Kulturanalysen, insbesondere in Bezug auf Mitarbeiterbefragungen und Interviews, sowohl erwartete als auch unerwartet negative Befunde aufweisen können. In solchen Fällen ist es entscheidend, mit Selbstkritik und Offenheit an die Ergebnisse heranzugehen, etablierte Vorgehensweisen gegebenenfalls zu hinterfragen und die Rückmeldungen, insbesondere aus den operativen Ebenen, ernst zu nehmen. Ein transparenter Umgang mit den Ergebnissen, bei dem auch negative Resultate nicht verschleiert werden, sichert die Ernsthaftigkeit und Glaubwürdigkeit der Complianceund Integrity-Initiativen sowohl intern gegenüber den Mitarbeitenden als auch nach außen. Durch gemeinsame Diskussionen, Workshops oder andere interaktive Formate kann das TopManagement insbesondere seine Bereitschaft unter Beweis stellen, sich den herausfordernden Themen zu stellen und somit einen glaubwürdigen „Tone from the Top“ zu setzen. ”Eine ethische Unternehmenskultur wird auch dadurch erreicht, dass man sich den Themen offen stellt. “ Prof. Dr. Roland Steinmeyer, Morrison Foerster LLP ”Die Anwendung des IDW PS 980 zur Überprüfung der Unternehmenskultur ist teilweise unzureichend, da sie lediglich eine Momentaufnahme der Unternehmenskultur ermöglicht und vergangenheitsbezogen ist. Zudem stellt die Nachbereitung der Kulturerfassung – und dabei insbesondere der Umgang mit negativen Ergebnissen – immer noch eine Herausforderung dar. “ Manuela Mackert, ehem. Deutsche Telekom AG ”Der Schluss ‚Mit ComplianceBeauftragten wird Ethik schon funktionieren‘ ist falsch. Ethik wird immer wichtiger und sollte sowohl als Teil der Strategieentwicklung als auch als Teil der Messbarkeit von CMS eine tragende Rolle spielen. “ Dr. Klaus Moosmayer, Chief Ethics, Risk & Compliance Officer, Novartis AG
Das Forschungsteam bedankt sich herzlich für die Förderung dieses Forschungsprojekts durch den KBA-NotaSys Integrity Fund (Projektförderer) sowie die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Morrison & Foerster LLP (Co-Förderer). Besonders hervorzuheben ist dabei die fachliche Unterstützung seitens der Co-Förderer, vertreten durch Andreas Pyrcek und Sven Clodius (EY) sowie Prof. Dr. Roland Steinmeyer und Patrick Späth (Morrison & Foerster LLP). Ebenfalls gebührt der aufrichtige Dank der Autoren den vielen Praxisvertretern, die durch ihren wertvollen Zeiteinsatz und ihre Erfahrungsimpulse ganz wesentlich zu dieser Veröffentlichung beigetragen haben. Durch die Zusammenarbeit mit den befragten Experten konnten aufschlussreiche Interviews, weiterführende Fragestellungen und neue Erkenntnisse gewonnen werden. Wir freuen uns über Anmerkungen, Ergänzungen und den weiteren Austausch! 129128 Danksagung Danksagung
Dr. Christine Butscher Head of Compliance, Integrity and Risk Management, ensian group GmbH & Co. KG Sven Clodius Partner Assurance, Forensic & Integrity Services, EY GmbH & Co.KG Wirtschaftprüfungsgesellschaft Hubertus Eichler Director, Forvis Mazars GmbH & Co. KG Christoph Kowalewski Compliance & Integrity Consultant, #IntegrityFirst Manuela Mackert ehem. Chief Compliance Officer, Deutsche Telekom AG Florian Meier Associate Director, Boston Consulting Group Dr. Klaus Moosmayer Chief Ethics, Risk & Compliance Officer, Novartis AG Dr. Frank Obergfell Familienunternehmer, Gründer, KUNDO XT / Thales Akademie Dr. Stefan Otremba Global Head of Governance & Sustainability, Continental AG Andreas Pyrcek EY Global Forensics Integrity, Compliance & Ethics Leader; Global Forensics Sector Leader, Technology, Media & Entertainment and Telecommunications, EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Patrick Späth Rechtsanwalt / Partner, Morrison & Foerster LLP Prof. Dr. Roland Steinmeyer Rechtsanwalt & Notar, Morrison & Foerster LLP Frank Vießmann Chief Compliance Officer, Continental AG 131130 Interviewpartner Interviewpartner EFFECTIVE EMPOWERMENT & EFFECTIVENESS TESTING Interviews im Zeitraum von Juni 2023 bis März 2024 mit: Jörg Eisenlohr Berater / Personalentwickler Integrität, Kommunikation, Training, Audi AG Sina Falcicchio Referentin Compliance & Datenschutz, Trumpf SE & Co. KG Ronnie Feldman President & Creative Director, Learnings & Entertainment (L&E Creative) Georg Gößwein Gründer & Geschäftsführer, PLLOB Compliance GmbH Jochen Keller Leiter Compliance Group Entities & Corporate Regulations, Audi AG Jeremy Kestler Executive Coach, Kestler Coaching and Learning LLC Marcus Ketschau Gründer & Geschäftsführer, prosolvis (Ethisch Managen) Prof. Dr. Annette Kleinfeld Professorin für Wirtschaft und Gesellschaft, HTWG - Hochschule Konstanz Technik, Wirtschaft und Gestaltung Florian Meier Associate Director, Boston Consulting Group Elke Neidlein Leiterin Kommunikation, Training, Compliance und Integrität, Audi AG Jane O'Rourke Kommunikationsspezialistin für Compliance und Integrität, Audi AG Dan Ostergaard Gründer & Geschäftsführer, Integrity by Design Dr. Bettina Palazzo Gründerin und Geschäftsführerin, Palazzo Ethics Advisory Andreas Pyrcek EY Global Forensics Integrity, Compliance & Ethics Leader; Global Forensics Sector Leader, Technology, Media & Entertainment and Telecommunications, EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stefan Rose PMO Monitorship Fachexperte ChangeManagement und Kommunikation, AUDI AG Prof. Dr. Roland Steinmeyer Rechtsanwalt & Notar / Partner, Morrison & Foerster LLP Daniel Vonier Experte für Leadership & Talent Development, Organisationsentwicklung und Kulturwandel, Vonier Advisory GmbH Jürg Wyser Managing Partner, n-sure international Interviewpartner ENABLEMENT Interviews im Zeitraum von Dezember 2021 bis Februar 2023 mit:
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