Vorstandsvergütungsstudie 2024: Entwicklung der Vergütung von Vorständen aus DAX- und MDAX-Unternehmen im Geschäftsjahr 2023

Armeli, Navid Research Report Vorstandsvergütungsstudie 2024: Entwicklung der Vergütung von Vorständen aus DAXund MDAXUnternehmen im Geschäftsjahr 2023 Mitbestimmungsreport, No. 83 Provided in Cooperation with: The Hans Böckler Foundation Suggested Citation: Armeli, Navid (2025) : Vorstandsvergütungsstudie 2024: Entwicklung der Vergütung von Vorständen aus DAXund MDAX-Unternehmen im Geschäftsjahr 2023, Mitbestimmungsreport, No. 83, Hans-Böckler-Stiftung, Institut für Mitbestimmung und Unternehmensführung (I.M.U.), Düsseldorf This Version is available at: https://hdl.handle.net/10419/315733 Standard-Nutzungsbedingungen: Die Dokumente auf EconStor dürfen zu eigenen wissenschaftlichen Zwecken und zum Privatgebrauch gespeichert und kopiert werden. Sie dürfen die Dokumente nicht für öffentliche oder kommerzielle Zwecke vervielfältigen, öffentlich ausstellen, öffentlich zugänglich machen, vertreiben oder anderweitig nutzen. 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If the documents have been made available under an Open Content Licence (especially Creative Commons Licences), you may exercise further usage rights as specified in the indicated licence. https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/ Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 1 REPORT AUF EINEN BLICK BÖCKLER SEMINARE FÜR AUFSICHTSRÄTE Vorstandsvergütung Welche Möglichkeiten bestehen zur nachhaltigen Ausrichtung? https://www.mitbestimmung.de/html/vorstandsvergutung-45805.html – Ein Treiber der Unterschiede zwischen DAX und MDAX ist die stärkere Gewichtung der lang– fristigen variablen Vergütung im DAX. Dennoch herrscht sowohl im DAX als auch im MDAX eine enorme Diskrepanz zwischen den Zielwerten und der tatsächlich gewährten langfristigen variablen Vergütung. Teilweise ausgeglichen werden diese Unterschiede durch eine erhöhte Zielerreichung in der kurzfristigen variablen Vergütung. – Der Report warnt, dass die Vorstandsvergütung aufgrund der Diskrepanz zwischen Zielund Gewährungswerten in der langfristigen variablen Vergütung in den kommenden Jahren weiter steigen könnte. Aufsichtsräte können diesem Trend jedoch entgegenwirken, indem sie erneut die Angemessenheit der Zielwerte prüfen und die Paramater für die Zielerreichung ambitionierter ansetzen. – Der vorliegende Report untersucht die Vorstandsvergütung in DAX und MDAX für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis der veröffentlichten Vergütungsberichte. – Zentrales Ergebnis der Studie ist, dass die Vergütung vor allem für Vorstandsvorsitzende von DAX-Unternehmen steigt. Für sie lag die gewährte Medianvergütung im Geschäftsjahr 2023 bei 6,11 Millionen Euro – ein Anstieg von mehr als 19 Prozent bzw. knapp einer Million Euro. Für ordentliche Vorstandsmitglieder ist die Medianvergütung um knapp 2 Prozent von 2,57 Millionen Euro auf 2,62 Millionen Euro gestiegen. – Im MDAX sank die Vergütung dagegen im Median für Vorstandsvorsitzende um ca. 11 Prozent von 2,79 Millionen Euro auf 2,48 Millionen Euro und für ordentliche Mitglieder des Vorstandsgremiums um etwa 8 Prozent von 1,49 Millionen Euro auf 1,39 Millionen Euro. Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 VORSTANDSVERGÜTUNGSSTUDIE 2024 Entwicklung der Vergütung von Vorständen aus DAXund MDAX-Unternehmen im Geschäftsjahr 2023 Navid Armeli 19 MRZ '25 INHALT 1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2 Untersuchungsmethodik und Datengrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 Auswertung der Ergebnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3.1 Entwicklung der Gesamtvergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3.2 Vergütungsbestandteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3.3 Zielerreichung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 3.4 Altersvorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4 Fazit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 Impressum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 AUTORENSCHAFT Navid Armeli Referat Wirtschaft [email protected] Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 3 1 EINLEITUNG Die Vorstandsvergütung ist nicht ausschließlich für Aufsichtsräte, die die Vergütungssysteme der Vorstände beschließen, ein wichtiges Thema. Auch Investor*innen schauen spätestens seit den Sayon-Pay-Reformen, die der Hauptversammlung eine (wenn auch unverbindliche) Abstimmung über die Vergütungssysteme zuschreiben, besonders genau auf die Vorstandsvergütung. Und nicht zuletzt blickt die Öffentlichkeit regelmäßig aus einer Gerechtigkeitsperspektive auf die Bezahlung der Vorstände. So sind die hohen Bonuszahlungen ein wiederkehrendes Motiv der Berichterstattung in den Medien. 1 Besonders in Krisenzeiten, geprägt von geringen oder negativen Wachstumsraten sowie Diskussionen über Standortschließungen und Stellenabbau, gewinnt die Vorstandsvergütung an Brisanz. Als Grund lage solcher Debatten ist ein empirisches Verständnis vonnöten, wie sich die Vorstandsvergütung tatsächlich entwickelt. Der vorliegende Report untersucht die Entwicklung der Vorstandsvergütung in DAX und MDAX für das Geschäftsjahr 2023. Die Transparenzregelungen des Aktiengesetzes (AktG) verpflichten börsennotierte Unternehmen zur jährlichen Veröffentlichung eines Vergütungsberichts, der detaillierte Angaben über die an die Vorstände ausgezahlten Beträge beinhaltet. Doch wie steht es bei der Berichterstattung zur Vorstandsvergütung um die Transparenz? Die Komplexität der Vergütungssysteme mit einem großen Anteil variabler Vergütungsbestandteile erschwert das Verständnis über den Vergütungszufluss an die Vorstände. Der vorliegende Report soll einen Beitrag dazu leisten, mehr Transparenz und Verständnis in die Debatten um die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu bringen. Dabei geht es einerseits darum, die Vergütung der Vorstände nach ihren verschiedenen Komponenten aufzuschlüsseln. Entsprechend ist die Höhe der Gesamtvergütung weniger relevant als deren Verteilung auf die jeweiligen Vergütungskomponenten. Andererseits soll die Zielerreichung bei der variablen Vergütung thematisiert werden, denn ein Großteil der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen ist variabel angelegt und somit abhängig von der Erreichung verschiedener Leistungsziele. So kann bei der kurzfristigen variablen Vergütung festgestellt werden, ob Vorstände die vom Aufsichtsrat für sie festgelegten Ziele erreichen oder gar übertreffen. Ein zentrales Ergebnis dieses Reports: Die Vorstandsvergütung steigt im DAX deutlich – und das trotz eines Anteils der langfristigen variablen Vergütung, der in den kommenden Jahren ebenfalls noch steigen könnte. Die Reduktion bei der Vergütung aus dem Geschäftsjahr 2022 war somit keine Trenderscheinung. 1 Scherkamp/Wilke 2024 2 UNTERSUCHUNGSMETHODIK UND DATENGRUNDLAGE Das Untersuchungssample umfasst insgesamt 89 2 Unternehmen, die im Geschäftsjahr 2023 entweder dem DAX oder dem MDAX angehörten. Als Datengrundlage 3 dienen die öffentlich zugänglichen Vergütungsberichte dieser Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023. Diese enthalten detaillierte Angaben zur Vergütung der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder. Gemäß §162Abs.1Satz1 AktG sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes aktuellen oder ehemaligen Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieds im vergangenen Geschäftsjahr zu berichten. Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Mitglied tatsächlich zufließt, während sie als geschuldet gilt, wenn das Unternehmen eine rechtlich bindende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied eingegangen ist, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. 4 Solche Fälle sind jedoch sehr selten und für die Praxis ist vornehmlich die gewährte Vergütung relevant. Daher basieren die Daten dieses Reports auf der gewährten Vergütung und deren Zielwerten, wie sie in den Vergütungsberichten der Unternehmen ausgewiesen sind. Die Vergütung wird hauptsächlich auf individueller Ebene der Vorstände betrachtet und es werden Medianwerte verwendet. Der Median 5 ist weniger anfällig für Verzerrungen durch Ausreißer als das arithmetische Mittel (Durchschnittswert), was besonders bei der Individualvergütung wichtig ist. Zusätzlich wird das Datensample um unterjährige Einund Austritte von Vorständen bereinigt, da auch diese zu erheblichen Abweichungen führen können. Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) führte zu Änderungen bei den Berichtspflichten, was die Vergleichbarkeit der Ver2 Für die Telefonica Deutschland Holding AG lag zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Reports kein Vergütungsbericht vor. Die gesamte Unternehmensliste befindet sich im Anhang. 3 Mein Dank gilt Fred Gockeln, Gisela Scheumann und den Kolleginnen von wmp consult für die Verwaltung und Erhebung der Vergütungsdaten. 4 Vgl. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. 5 Vgl. Fuchs-Heinritz et al. (1995), S.426. Wer mehr wissen möchte In mitbestimmten Aufsichtsräten tragen die Arbeitnehmervertreter/innen auch Verantwortung bei der Frage, wie die Vorstandsmitglieder entlohnt werden sollen. Die Module unseres Werkzeugkastens geben Euch hierzu wichtige Informationen an die Hand. https://www.mitbestimmung.de/html/ vorstandsvergutung-17247.html Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 4 gütungsdaten beeinträchtigte. 6 Dem Institut der Wirtschaftsprüfer 7 zufolge existieren derzeit zwei Auslegungen für die als gewährt geltenden Vergütungsdaten: 1. Bei der zahlungsorientierten Sichtweise ist das Datum der Gehaltsüberweisung entscheidend für die Auflistung im Vergütungsbericht. 2. Bei der erdienungsorientierten Betrachtung kann eine Vergütung bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr eingetragen werden, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Bei der erdienungsorientierten Sichtweise soll die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Tätigkeiten und erreichten Ziele auch im entsprechenden Vergütungsbericht von 2023 dargestellt werden, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr vollständig überwiesen wurde. Deshalb wird in diesem Report die erdienungsorientierte Auslegung verwendet und auch in solchen Fällen genutzt, in denen Unternehmen nach beiden Definitionen berichten. Dies ermöglicht die bestmögliche Vergleichbarkeit mit den früheren Zuflussdaten 8, die nach den Tabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ausgewiesen wurden. Für diese Zuflussdaten galten die durch das ARUG II eingeführten Änderungen noch nicht. 3 AUSWERTUNG DER ERGEBNISSE 3.1 Entwicklung der Gesamtvergütung Vor der Analyse der Individualvergütung soll zuerst auf die Entwicklung auf Ebene des gesamten Vorstandsgremiums eingegangen werden. Abbildung 1 präsentiert die Medianwerte der Gesamtvergütung eines Vorstandsgremiums in DAX und MDAX für das Geschäftsjahr 2023. Die Gesamtvergütung pro Vorstandsgremium ist im DAX im Median um 1,25 Millionen Euro (7,14 Prozent) von 17,51 Millionen Euro auf 18,76 Millionen Euro gestiegen. Im DAX war der Rückgang der Gesamtvergütung im Jahr 2022 demnach (wie erwartet) von temporärer Natur 9. Im MDAX ist die Gesamtvergütung dagegen um 0,5 Millionen Euro (6,94 Prozent) von 7,2 Millionen Euro auf 6,7 Millionen Euro pro Vorstandsgremium gesunken. Es bestehen weiterhin erhebliche Unterschiede zwischen den beiden größten deutschen Börsenindizes. Diese betreffen vor allem die Höhe der Vorstandsvergütung. DAX und MDAX trennten bei 6 Müller-Bonanni et al. (2022). 7 Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer (2021). 8 vor der Einführung der ARUG II im Jahr 2021. 9 Vgl. Armeli/Misterek (2023). der Mediangesamtvergütung 12,06 Millionen Euro – damit fällt die Mediangesamtvergütung eines Vorstandsgremiums im DAX weit mehr als doppelt so hoch wie im MDAX aus. Es fallen allerdings auch die Unterschiede bei den Schwankungen der Gesamtvergütung im Mehrjahresverlauf auf. Diese sind im DAX wesentlich stärker ausgeprägt, wie Abbildung 1 verdeutlicht. Ein struktureller Unterschied zwischen DAX und MDAX ist die Größe der Vorstandsgremien. In den DAX-Konzernen besteht der Vorstand im Median aus sechs Personen, im MDAX sind es lediglich vier. In Anbetracht dieser Größenunterschiede ermöglichen die Pro-Kopf-Daten für die Gesamtvergütung einen genaueren Überblick über die Unterschiede zwischen DAX und MDAX. Abbildung 2 stellt die Pro-Kopf-Vergütung unterteilt nach Vorstandsvorsitz und ordentlicher Mitgliedschaft im Gremium dar. Im DAX stieg die ProKopf-Vergütung besonders für Vorstandsvorsitzende. Im Geschäftsjahr 2023 lag die gewährte Medianvergütung für Vorstandsvorsitzende im DAX bei 6,11 Millionen Euro – ein Anstieg von 19,34Prozent bzw. knapp einer Million Euro. Für ordentliche Mitglieder des Vorstands ist die gewährte Medianvergütung von 2,57 Millionen Euro auf 2,62 Millionen Euro gestiegen, was einem Wachstum von etwa 1,95 Prozent und 0,05 Millionen Euro entspricht. Auf den temporären Rückgang der gewährten Vergütung im Jahr 2022 folgte also sowohl für Vorstandsvorsitzende als auch für ordentliche Mitglieder des Vorstands ein Anstieg der Vergütung. Das Wachstum bei den Vergütungen der Vorstandsvorsitzenden, wo die gewährte Pro-Kopf-Vergütung im Fünfjahresvergleich mit einem Medianwert von 6,11 Millionen Euro einen Höchststand erreicht hat, 2019 2020 2021 2022 2023 6,88 6,67 8,65 7,20 6,70 22,58 18,71 22,98 17,51 18,76 Inklusive unterjährig (Geschäftsjahr) ausgeschiedener oder eingetretener Vorstandsmitglieder Abbildung 1 Gewährte Vergütung in Mio. Euro Summe je Unternehmen (Median) – DAX – MDAX Quelle:I.M.U. Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 5 ist ein bedeutender Treiber des generellen Anstiegs der gewährten Vergütungen im DAX. Im MDAX ergibt sich ein anderes Bild: Dort sank die Gesamtvergütung im Median für Vorstandsvorsitzende um 0,31 Millionen Euro (11,11Prozent) von 2,79 Millionen Euro auf 2,48 Millionen Euro und für ordentliche Mitglieder des Vorstandsgremiums um 0,12 Millionen Euro (8,05Prozent) von 1,49 Millionen Euro auf 1,39 Millionen Euro. Auffallend sind weiterhin die enormen Unterschiede zwischen DAX und MDAX. Einerseits vergrößerten sich die absoluten Vergütungsunterschiede zwischen Vorstandsvorsitzenden und ordentlichen Mitgliedern in den beiden größten deutschen Börsenindizes. So verdient ein*e Vorstandsvorsitzende*r im DAX im Median mehr als doppelt so viel wie sein bzw. ihr Gegenüber im MDAX. Andererseits verläuft die Entwicklung bei den relativen Unterschieden zwischen Vorstandsvorsitzenden und ordentlichen Mitgliedern des Börsenindex gegenläufig. Im DAX hat die Differenz zwischen der Gesamtvergütung von Vorstandsvorsitzenden und ordentlichen Mitgliedern mit 3,49 Millionen Euro im Median einen neuen Höchststand erreicht. Im MDAX nahmen diese Unterschiede über die letzten beiden Jahre dagegen ab. Aktuell beträgt die Differenz zwischen der Gesamtvergütung von Vorstandsvorsitzenden und normalen Mitgliedern 1,11 Millionen Euro. Da die gewährte Vergütung noch nicht die langfristige variable Vergütung (LTI) für den Betrachtungszeitraum 2023 10 umfasst, kann die endgültige Summe für die im Jahr 2023 erbrachte Leistung nachträglich erheblich abweichen. Dies liegt an der verzögerten Auszahlung und dem mehrjährigen Bemessungszeitraum des LTI (siehe Abschnitt Vergütungsbestandteile). Vergleicht man die gewährte Vergütung mit der Zielvergütung für 2023, die die LTI-Zuteilung für 2023 einschließt, erhält man zumindest eine Vorstellung von den geplanten Auszahlungssummen der Unternehmen. Für Vorstandsvorsitzende im DAX lag die gewährte Vergütung von 6,11 Millionen Euro im Median leicht über der Zielvergütung von 6 Millionen Euro, wie Abbildung 3 verdeutlicht. Für ordentliche Vorsitzende im DAX lag dagegen die Zielvergütung mit 3,04 Millionen Euro über der tatsächlich gewährten Vergütung (2,62 Millionen Euro). Auffallend ist, dass die Zielvergütung für 2023 in beiden Fällen nah an der des Vorjahres liegt, was zeigt, dass DAX-Unternehmen für beide Geschäftsjahre ähnliche Vergütungssummen eingeplant haben. Die tatsächliche Auszahlung hängt jedoch von der Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr ab. 10 Dafür aber Auszahlungen aus langfristigen Vergütungsbestandteilen aus früheren Jahren (siehe Abschnitt Vergütungsbestandteile). Abbildung 2 Gewährte Vergütung in Mio. Euro Pro Person (Median) – Vorsitzende – Einfache Mitglieder Quelle: I.M.U. 2019 2020 2021 2022 2023 2,31 2,46 2,90 2,79 2,48 1,39 1,31 1,53 1,49 1,37 Inklusive unterjährig (Geschäftsjahr) ausgeschiedener oder eingetretener Vorstandsmitglieder MDAX Abbildung 3 Vergleich der gewährten Gesamtvergütung und des 100 % Ziels Pro Person (Median) in Mio. Euro – 100 %-Ziel – Gewährung Quelle: I.M.U. Vorsitzende Einfache Mitglieder DAX DAX MDAX MDAX 2022 20232022 2022 2023 2022 2023 2022 2023 6,06 5,12 6 6,11 3,17 2,79 3,2 2,48 3,14 2,57 3,04 2,62 1,79 1,49 1,62 1,37 2019 2020 2021 2022 2023 5,51 5,21 5,53 5,12 6,11 2,51 2,28 2,98 2,57 2,62 DAX Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 6 Im MDAX sind die Diskrepanzen zwischen Zielund gewährter Vergütung stärker ausgeprägt. Sowohl für Vorsitzende als auch für ordentliche Mitglieder lag das 100-Prozent-Ziel über der tatsächlich gewährten Vergütung. Vorsitzenden wurde im Median eine Zielvergütung von 3,2 Millionen Euro zugeteilt, im Vergleich zur gewährten Vergütung von 2,48 Millionen Euro. Für ordentliche Mitglieder lag das 100-Prozent-Ziel bei 1,62 Millionen Euro und damit ebenfalls höher als die gewährte Vergütung von 1,37 Millionen Euro. Im Vergleich zum Vorjahr stieg die Zielvergütung für Vorsitzende minimal (0,95 Prozent), während sie für ordentliche Mitglieder zurückging (9,5Prozent). Die Unterschiede zwischen Zielund gewährter Vergütung deuten darauf hin, dass die Vergütung im MDAX bei entsprechender (LTI-)Zielerreichung in den kommenden Jahren wieder steigen könnte. 3.2 Vergütungsbestandteile Die ausgezahlte Gesamtvergütung in DAXund MDAX-Unternehmen lässt sich nach verschiedenen Vergütungsbestandteilen aufschlüsseln. Neben der Fixvergütung existiert die variable Vergütung, die wiederum in kurzfristige (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) zu unterteilen ist. Auch Vorständen wird darüber hinaus oftmals eine Altersvorsorge zugesichert, für die jährliche Beiträge aufgewendet werden. Zum besseren Verständnis der Treiber der Unterschiede innerhalb sowie zwischen DAXund MDAX-Unternehmen ist eine Betrachtung der Entwicklung der einzelnen Vergütungsbestandteile demnach unumgänglich. Abbildung 4 illustriert die Medianwerte jeder einzelnen Vergütungskomponente im Zeitverlauf. Die Fixvergütung ist im MDAX die Vergütungskomponente mit der stärksten Gewichtung. Sie machte im Geschäftsjahr 2023 40,7Prozent der Gesamtvergütung aus, im DAX dagegen nur 31,8Prozent. Dies entspricht einem Anstieg um 1,8 Prozentpunkte im MDAX und einen Rückgang um 0,8 Prozentpunkte im DAX. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist im DAX um 1,4 Prozentpunkte angestiegen. Der STI macht mit 32,1Prozent den größten Anteil an der Gesamtvergütung im DAX aus. Im MDAX ist der STI zwar nur der zweitgrößte Vergütungsbestandteil, doch auch hier ist die relative Gewichtung des STI 2023 angestiegen, und zwar von 26,6Prozent um 2,5 Prozentpunkte auf 29,1Prozent. Der Anteil der Altersversorgung ist sowohl im DAX als auch im MDAX gesunken. Im DAX macht die Altersversorgung im Median 9,6Prozent der Gesamtvergütung aus, was einer Reduktion von 2,1 Prozentpunkten entspricht (von 11,7Prozent auf 9,6Prozent). Die Gewichtung der Altersversorgung liegt im MDAX nach einer Reduktion von 1,5 Prozentpunkten noch niedriger bei 6,5 Prozent der Gesamtvergütung (8Prozent im Vorjahr). Im Mehrjahresvergleich wird deutlich, dass es sich um eine langfristigere Reduktion bei der Gewichtung der Altersversorgung handelt. Sie macht vor allem im MDAX nur noch einen geringen Teil der Gesamtvergütung aus. Diese Entwicklung ist mit Blick auf den zu vernachlässigenden Versorgungsgedanken bei der Vorstandsvergütung zu begrüßen. Insofern kann die Altersversorgung aber auch kein maßgeblicher Treiber der Unterschiede zwischen DAX und MDAX sein. Als ein solcher Treiber kann vielmehr die langfristiAbbildung 4 Anteil der Vergütungskomponenten im Zeitverlauf Anteil pro Person (Median) – DAX – MDAX Quelle: I.M.U. 19 20 21 22 23 Fixvergütung 39,9 % 40,7 % 31,1 % 31,8 % 19 20 21 22 23 Kurzfristig variable Vergütung (STI) 28,5 % 32,1 % 23,1 % 29,1 % 19 20 21 22 23 Median Anteil LTI / Gesamtvergütung 21,1 % 19,7 % 14,7 % 6,6 % 19 20 21 22 23 Altersversorgung 14,3 % 9,6 % 10,7 % 6,5 % Lesehilfe:Im Median machte im Jahr 2023 die Fixvergütung bei DAX-Vorstandsmitgliedern einen Anteil von 31,8 % an der Gesamtvergütung aus. Weil der Median je Komponente ausgewiesen wird, ergeben die Anteile summiert nicht genau 100 %. Nebenleistungen und andere Bestandteile wie Abfindungen werden nicht aufgeführt, weil sie sehr geringe Werte (unter 2 %) aufweisen und nahezu konstant bleiben. Ohne unterjährige (Geschäftsjahr) ausgeschiedene oder eingetretene Vorstandsmitglieder. Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 7 ge variable Vergütung (LTI) betrachtet werden, bei der starke Unterschiede zwischen DAX und MDAX bestehen. Besonders auffallend ist die Gewichtung der tatsächlichen ausgezahlten LTI-Tranchen. Diese machen im DAX 19,7 Prozent der gewährten Vergütung aus, im MDAX dagegen nur 6,6Prozent. Dabei stieg der Anteil des LTI im DAX über den Zeitverlauf von 14Prozent im Jahr 2020 bis auf 19,7Prozent im Jahr 2023. Im MDAX dagegen sank der Anteil der langfristigen variablen Vergütung erst stark von 14,5Prozent im Jahr 2021 auf 6,5Prozent im Jahr 2022, um dann marginal auf 6,6Prozent der Gesamtvergütung im Jahr 2023 zu steigen. Die gegenläufige Entwicklung im LTI erklärt zumindest teilweise die starken Unterschiede bei der Höhe der Gesamtvergütung zwischen DAX und MDAX. In beiden Börsenindizes ist die langfristige variable Vergütung deutlich geringer gewichtet als der kurzfristige Jahresbonus (STI). Dieser Trend widerspricht der vom Gesetzgeber geforderten langfristigen und nachhaltigen Ausrichtung der Vorstandsvergütung. 11 Eine so niedrige Gewichtung des LTI ist auch nicht in den Vergütungssystemen der Unternehmen als Zielvergütung angelegt, wie ein Vergleich der Anteile der gewährten LTI-Zahlungen mit den 100-Prozent-Zielwerten für die Jahre 2022 und 2023 verdeutlicht. Abbildung 5 stellt den Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung und der gewährten Gesamtvergütung gegenüber. Die Zielwerte repräsentieren die geplante LTI-Vergütung für das Geschäftsjahr, wenn die Zielerreichung 100 Prozent der vom Aufsichtsrat definierten Leistungsziele beträgt. Die Zielwerte können daher als geplante LTI-Vergütung für 2022 und 2023 interpretiert werden, die jedoch in der Regel erst nach Abschluss des mehrjährigen Betrachtungszeitraums ausgezahlt wird. Die blauen Balken in Abbildung 5 stellen daher langfristige Vergütungssummen dar, die zwar zugeteilt, aber noch nicht gewährt wurden. Auf diese in Aussicht gestellten Summen werden noch Leistungskriterien angewendet. Je nach Zielerreichung dieser Leistungskriterien werden die Summen nach Beendigung des Bemessungszeitraums in den kommenden Jahren ausgezahlt. Abbildung 5 zeigt, dass in DAX und MDAX der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung bei jeweils knapp 40Prozent liegt. Dem gegenüber stehen die oben diskutierten deutlich niedrigeren LTI-Zuflüsse aus dem Geschäftsjahr 2023, also die gewährte LTI-Vergütung, die zwar im Jahr 2023 ausgezahlt, jedoch in den vorherigen Jahren erdient wurde. Im DAX beträgt die Differenz zwischen LTI-Anteil an der Zielund gewährten Vergütung 20 Prozentpunkte, im MDAX sogar 34,3 Prozentpunkte. Abbildung 5 verdeutlicht darüber hinaus, dass der relative An11 Vgl. §87 Abs. 1 S.2 AktG. teil des LTI an der gesamten Zielvergütung auch im Jahr 2022 auf einem vergleichbar hohen Niveau lag – im DAX bei 43,4Prozent und im MDAX bei 39Prozent. Die Diskrepanz bei der Gewichtung des LTI bei der Zielund gewährten Vergütung bedeutet einerseits, dass die Unternehmen durchaus mit einem höheren LTI-Anteil für ihre Vorstände planen. Andererseits deutet der vergleichsweise wesentlich höhere Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung auf einen weiteren Anstieg bei der Gesamtvergütung hin. Je nach Zielerreichung der im Jahr 2023 12 zugeteilten LTI-Tranchen ist in den kommenden Jahren mit noch stärkerem Wachstum bei der Vorstandsvergütung zu rechnen. Die langfristigen Vergütungsbestandteile werden frühstens erst nach Ablauf ihres Bewertungszeitraums von oftmals vier Jahren ausgezahlt 13 und in der Regel auch erst dann sichtbar in den Vergütungsberichten. Aufsichtsräte sollten den Verlauf dieser LTI-Tranchen aber genau im Blick behalten, schon allein, da die Betrachtung der zukünftigen LTI-Auszahlungen für einen periodischen Bezug der Maximalvergütung notwendig ist. Denn die gesetzlich verankerte und vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung klammert LTI-Rückflüsse aus vorherigen Jahren konsequenterweise aus und kann demnach nur nachträglich, also nach der Auszahlung der für das entsprechende Geschäftsjahr zugeteilten LTI-Tranchen, vom Aufsichtsrat auf eine 12 Selbiges gilt auch für die LTI-Tranchen aus dem Geschäftsjahr 2022 (Vgl. Armeli/Misterek 2023). 13 In einigen Fällen folgt auf die Bewertungsperiode noch eine Haltebzw. Sperrfrist (Vesting-Periode). Abbildung 5 Anteil der langfristigen Vergütung an der Gesamtvergütung Median pro Person, 2022 und 2023 – Median Anteil LT-Ziel – Median Anteil LT-Gewährung Quelle: I.M.U. 43,4 % 18,1 % 39,7 % 19,7 % 39 % 6,5 % 6,5 % 40,9 % 2022 2023 2022 2023 DAX MDAX Lesehilfe: Im Median machte im Jahr 2023 die langfristige Vergütungskomponente bei DAX-Vorstandsmitgliedern (inkl. Vorsitzende) einen Anteil von 39,7 % an der Zielvergütung und von 19,7 % an der Gesamtvergütung aus. Ohne unterjährige (Geschäftsjahr) ausgeschiedene oder eingetretene Vorstandsmitglieder. Mitbestimmungsreport Nr. 83, 01. 2025 Seite 8 mögliche Überschreitung überprüft werden. 14 Die Überprüfung der Maximalvergütung macht eine jährliche Betrachtung des Verlaufs der zugeteilten LTI-Tranchen für Aufsichtsräte daher unabdingbar. Allerdings sollte auch die Diskrepanz zwischen Zielwert und Gewährungsbetrag Grund genug für Aufsichtsräte sein, sich genau mit der Entwicklung der verschiedenen LTI-Zuteilungen zu befassen. 3.3 Zielerreichung Wie im vorherigen Kapitel dargelegt, beruht ein Großteil der Vorstandsvergütung in DAX und MDAX auf variablen Vergütungskomponenten. Die Auszahlung dieser variablen Vergütungskomponenten hängt wiederum von der Erreichung der vorher vom Aufsichtsrat definierten Ziele ab. Diese Zielerreichung lässt sich für den STI leicht berechnen, indem man den Ist-Wert der tatsächlich gewährten Vergütung durch den Zielwert, also den Wert bei 100Prozent Zielerreichung, dividiert. Eine Zielerreichung von mehr als 100Prozent bedeutet, dass die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen wurden und somit mehr als der 100-Prozent-Zielwert ausgezahlt wurde. Abbildung 6 zeigt die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung 15 im Mehrjahresvergleich. lm DAX lag die Zielerreichung bei 132,7Prozent und im MDAX bei 123,1Prozent. In beiden Fällen übertreffen die Vorstände demnach die ihnen gesetzten Ziele im STI. Entsprechend kann eine schlechtere STI-Performance als Grund für die starken Unterschiede bei der Höhe der Vergütung in DAX und MDAX ausgeschlossen werden. Sowohl im DAX als auch im MDAX steigt die Zielerreichung im Vergleich zum Vorjahr – im DAX um 12,7 Prozentpunkte und MDAX um 9,2 Prozentpunkte. Die Intention erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ist es, einen Verhaltensanreiz zur Erreichung bestimmter Ziele zu setzen. Werden diese Ziele aber immer wieder übertroffen, wie im Median für DAXund MDAX-Unternehmen in den letzten drei Jahren der Fall, sind Aufsichtsräte gefordert, ambitionierte Parameter als Zielwerte festzulegen. Denn in den letzten beiden Jahren hat die sehr gute STI-Performance die schlechtere LTI-Zielerreichung gewissermaßen ausgeglichen (siehe Abschnitt Vergütungsbestandteile), was im Sinne eines Pay-forPerformance-Ansatzes stark zu hinterfragen ist. Herrschen auch bei der Zielerreichung Unterschiede zwischen Vorstandsvorsitzenden und einfachen Mitgliedern? Abbildung 7 präsentiert die Unterschiede in der Zielerreichung zwischen Vorstands14 Vgl. Nikoleyczik/Crombach (2021). 15 Aufgrund fehlender Vergleichbarkeit von zugeteilter LTIZielvergütung und der tatsächlich in mehreren Tranchen gewährten langfristigen variablen Vergütung wird ausschließlich die Zielerreichung des STI analysiert. vorsitzenden und einfachen Mitgliedern im Zeitverlauf. Im DAX ist die Zielerreichung im Jahr 2023 für Vorstandsvorsitzende und normale Mitglieder mit einem Wert von 132,7Prozent identisch ausgefallen. DAX-Vorstände haben die vom Aufsichtsrat in der kurzfristigen variablen Vergütung festgelegten Ziele im Median demnach mit knapp 33 Prozentpunkten übertroffen. Der Kurvenverlauf spiegelt außerdem einen ähnlichen Verlauf bei der Entwicklung der Zielerreichung für Vorstände und ordentliche Mitglieder im DAX in den letzten Jahren wider. Ausnahme bleibt das Jahr 2021, in welchem die Vorstandsvorsitzenden besser als die ordentlichen Mitglieder performten. Größere Differenzen treten dagegen im MDAX auf. Dort performten ordentliche Mitglieder gemessen an den Zielwerten besser als die Vorstandsvorsitzenden. Die Zielerreichung lag für Vorsitzende im Jahr 2023 bei 115,5Prozent, für ordentliche Mitglieder dagegen 125,2Prozent. Während sie bei den normalen Mitgliedern um 14,4 Prozentpunkte anstieg, reduzierte sie sich bei den Vorsitzenden um 8,5 Prozentpunkte. Das bessere Abschneiden der ordentlichen Vorstandsmitglieder im MDAX verdeutlicht, dass die Ziele nicht identisch mit denen der Vorsitzenden sind. Ein Grund für diese Performance-Unterschiede könnten ambitioniertere Ziele für Vorstandsvorsitzende im MDAX sein. Die bessere Performance der normalen Vorstandsmitglieder stellt einen Unterschied zu der Entwicklung im DAX dar. Generell wird auch bei Betrachtung von Vorsitz und ordentlicher Mitgliedschaft im Vorstand deutlich, dass die vom Aufsichtsrat gesetzten Leistungsziele sowohl im DAX als auch im MDAX im Mehrjahresverlauf regelmäßig übertroffen werden. So lag die Zielerreichung in den letzten drei Jahren sowohl für Vorstandsvorsitzende als auch für normale Mitglieder durchgängig über 100Prozent Abbildung 6 Zielerreichung bei kurzfristiger variabler Vergütung, 2019-2023 Pro Person (Median) – DAX – MDAX Quelle: I.M.U. 100 % 100 % 100 % 86,9 % 135,5 % 136,5 % 120 % 113,9 % 123,1 % 132,7 % 2019 2020 2021 2022 2023 Lesehilfe: Im Jahr 2023 haben DAX-Vorstandsmitglieder im Median einen Zielerreichungsgrad von 132,7 % bei der kurzfristigen, variablen Vergütung erreicht. Ohne unterjährig (Geschäftsjahr) ausgeschiedene oder eingetretene Vorstandsmitglieder.