Problemática contable de las operaciones de fusión en el caso de sociedades intercapitalizadas

Contabilidade (CO-16) PROBLEMÁTICA CONTABLE DE LAS OPERACIONES DE FUSIÓN EN EL CASO DE SOCIEDADES INTERCAPITALIZADAS Dr. Diego López Herrera Dr. Miguel Requena Tapia Universidad de Sevilla ABSTRACT El presente trabajo aborda la problemática contable generada por las operaciones de fusión cuando las sociedades se encuentran intercapitalizadas, poniendo de manifiesto la complejidad de la misma. Se analizan las distintas posibilidades de registro que permite la Ley de Sociedades Anónimas, así como las propuestas de las Normas Internacionales de Contabilidad y del Borrador de Normas Contables del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para las operaciones de fusión. The present paper approaches the countable problem generated by the coalition operations when the societies have reciprocal reliance, showing the complexity of the same one. The different registration possibilities are analyzed that allows the L.S.A., as well as the proposals of the International Norms of Accounting and of the Draft of Countable Norms of the I.C.A.C. for the coalition operations. PALABRAS CLAVE: fusiones, combinaciones. 1. INTRODUCCIÓN. Con el presente trabajo pretendemos clarificar el complejo proceso contable que genera la fusión de sociedades. A cualquier estudioso del tema no se le escapa el hecho de que la complejidad de este proceso es mayor cuando se trata de sociedades intercapitalizadas. Aunque el objeto y ,al mismo tiempo, fundamento de nuestro análisis sea la Ley de Sociedades Anónimas, también será objeto de nuestro estudio las recomendaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad así como la solución propuesta por el Borrador de Normas Contables del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para las operaciones de fusión. 2. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (T.R.L.S.A. ART. 233-251). La T.R.L.S.A., en su artículo 233, define las operaciones de fusión como un supuesto especial de disolución, es un acto de naturaleza corporativa, por virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de todas o de alguna de ellas, integran sus patrimonios y reúnen a sus respectivos socios en una sociedad. El TRLSA contempla dos clases de fusiones: - Fusión por creación de una nueva sociedad: que supone la extinción de las sociedades fusionadas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva sociedad que adquiere los derechos y obligaciones a título universal. -Fusión por absorción: que supone la extinción de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una sociedad ya existente que, si procede, tendrá que aumentar su capital social. Los socios de las sociedades extinguidas deberán recibir, como consecuencia de la operación de fusión, un número de acciones de la nueva sociedad o de la absorbente, proporcional al número de títulos que antes poseían. Para facilitar este proceso de canje, la Ley permite la compensación en metálico de hasta un 10% del valor nominal de las acciones. 157 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica Las etapas que deben cubrirse en un proceso de fusión son las siguientes: 1 En primer lugar, los administradores de las sociedades deben elaborar un proyecto de fusión donde se recoja .entre otras-cosas, el tipo de canje de las acciones, determinado sobre la base del valor real del patrimonio social, así como, en su caso, la compensación en dinero complementaria (art.235). 2. - Para poder establecer el tipo de canje de las acciones, será necesario elaborar un balance de fusión (art.239)que determine el valor real del patrimonio social, que puede ser el balance anual siempre que esté cerrado dentro de los seis meses anteriores a la adopción del acuerdo de fusión por la Junta de Accionistas. En caso contrario, habrá que elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión y en base a los mismos criterios que el balance anual. 3. - Los administradores deben elaborar un informe explicando y justificando el proyecto de fusión por ellos elaborado (art.237). 4. - Los administradores deben solicitar al Registro Mercantil correspondiente el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan por separado un informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen. 5. - El acuerdo de fusión debe ser aprobado por las respectivas Juntas Generales de cada una de las sociedades que se fusionan (art.243). 6. - El acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Juntas debe constar en escritura pública (art.244). 3.- METODOLOGÍA DEL PROCESO CONTABLE. 3.1.- RELACIÓN DE CANJE. La mayor dificultad que surge en las operaciones de fusión es la determinación de la relación de canje entre la sociedad receptora de los patrimonios y las sociedades transmitentes. El legislador, consciente de esta dificultad, ha pretendido eliminarla estableciendo que el tipo de canje de las acciones debe ser determinado sobre la base del valor real del patrimonio social (art.235 TRLSA). Naturalmente, lo que no ha definido el legislador es qué se entiende por valor real, ya que existen diversas posibilidades de establecer este valor (Malvarez, 1994): - Valor teórico de la empresa, o valor neto contable de los activos y pasivos transmitidos. - Valor intrínseco o valor neto contable ajustado de dichos conceptos del balance. - Valor de mercado de la empresa. - Otros posibles métodos de valoración que realicen una estimación objetiva del valor de la empresa, utilizando determinados índices, como es la técnica de capitalizar los beneficios futuros. El legislador se limita a hacer depender el valor real de la libertad de concertación entre las partes, aunque este valor deberá ser sometido a la disciplina del informe de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión (Ayala, 1994). El documento de apoyo para el cálculo del tipo de canje debe ser el balance de fusión, que debe reflejar el valor real del patrimonio. Para ello, el art.239 del TRLSA establece la posibilidad de modificar las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. Esta posibilidad no está tan clara para gran parte de la doctrina contable. Podemos destacar tres corrientes de opinión (Ferrer et alia, 1998): - Registrar las modificaciones de valor que se originen en todas las sociedades intervinientes. - Registrar sólo las modificaciones que correspondan a determinadas sociedades. - No registrar ninguna modificación en ninguna de las sociedades. De cualquier forma, a la hora de estimar el tipo de canje no es determinante el que se registre o no las modificaciones habidas en el balance de las empresas, ya que éstas siempre se tendrán en cuenta en la medida que afecten al valor real del patrimonio. La controversia surge cuando haya que registrar, en la sociedad receptora, la recepción de los patrimonios de las sociedades que se extinguen.¿Cómo se registra, con modificaciones o sin ellas?.¿Deben registrarse también las modificaciones habidas en la sociedad receptora?. 158 Contabilidade En un próximo apartado responderemos a las preguntas planteadas, ahora debemos centramos en el cálculo de la relación de canje partiendo de los balances de fusión. Para ello partiremos del valor de los patrimonios de-las sociedades que intervienen en la operación. La Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 20 de diciembre de 1996 establece los criterios a seguir para determinar el patrimonio contable en los casos de disolución de sociedades” * Patrimonio contable= Fondos propios + Subvenciones de capital + Diferencias positivas en moneda extranjera (ambas minoradas por el gasto por impuesto sobre sociedades que generará la incorporación de la diferencia positiva y la subvención a resultados) + Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios - Acciones propias. Siendo: Fondos propios= Capital + Reservas + Remanentes +Aportaciones de socios para compensar pérdidas + Beneficios - Rdos. Negativos ejercicios anteriores - Pdas. ejercicio - Dvdos. a cuenta entregados - Acciones propias para reducción de capital. Por lo tanto, el valor teórico de las acciones vendrá dado por la siguiente expresión: Valor teórico= Patrimonio contable/número de acciones (una vez restadas las acciones que integran la autocartera) La relación de canje debe asegurar que el valor de las acciones entregadas por la sociedad absorbente o de nueva creación, iguale al valor del patrimonio recibido por la misma. Es decir (Rivero, 1997): NaVa = NbVb Siendo: Na = número de acciones a emitir por la sociedad absorbente o de nueva creación. Va = valor, aceptado para la fusión, de las acciones de la absorbente o de nueva creación. Nb = número de acciones que integran el capital social de la sociedad absorbida. Vb = valor , aceptado para la fusión, de las acciones de la sociedad absorbida. Esta relación de equidad debe mantenerse siempre, aun existiendo relaciones de dependencia, en cuyo caso debemos adaptar la identidad para que el valor de las acciones entregadas iguale al valor del patrimonio neto recibido. Los distintos casos que se pueden presentar son los siguientes: La sociedad absorbente posee acciones de la sociedad absorbida: En este caso se emitirán acciones sólo por la parte que corresponda al patrimonio neto en poder de los accionistas independientes de la sociedad absorbida. Llamando: Ib= n° de acciones de la sociedad absorbida en poder de la sociedad absorbente. Ecuación de canje: Na Va = Nb Vb - Ib Vb es decir. Na = ((Nb - Ib) Vb)/ Va 2. - La sociedad absorbida posee acciones de la sociedad absorbente: En este caso, el valor de las acciones a emitir será igual al valor del patrimonio neto de la sociedad absorbida admitido para la fusión, una vez deducido el valor de las acciones que la sociedad absorbida poseía de la absorbente, ya que estas acciones se quedan en poder de los socios de la sociedad absorbida como pago por la entrega del patrimonio. Llamando: la = número de acciones de la sociedad absorbente en poder de la sociedad absorbida. Ecuación de canje: Na Va = Nb Vb - la Va ; por lo que. Na = (Nb Vb - la Va) / Va Es decir: (patrimonio de la sociedad absorbida - participación de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente) / valor de fusión de una acción de la sociedad absorbente. 3. - relación de dependencia mutua entre la sociedad absorbente y la sociedad absorbida: En este caso hay que determinar simultáneamente los patrimonios netos de las dos sociedades, ya que el valor del patrimonio neto real de una sociedad estará en función del valor del patrimonio neto real de la otra entidad. Ecuación de canje: Valor de las acciones emitidas por la sociedad absorbente = valor total del patrimonio de la sociedad absorbida - valor del patrimonio de la sociedad absorbida en poder de la sociedad absorbente - valor del patrimonio de la sociedad absorbente en poder de la sociedad absorbida. 159 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica Es decir: Na Va = Nb Vb - Ib Vb - la Va ; por lo que, Na n = (Nb Vb - Ib Vb - la Va) / Va Tanto Va como Vb son incógnitas y para su cálculo se elabora el siguiente sistema de ecuaciones: A Va = patrimonio neto de fusión de la absorbente - Vcb + (Ib Vb) Nb Vb = patrimonio neto de fusión de la absorbida - Vea + (la Va) Siendo:- A = n° de acciones que integran el capital de la sociedad absorbente. Vcb= cartera de valores de la absorbente ( formada por acciones de la sociedad absorbida). Vca= cartera de valores de la absorbida ( formada por acciones de la sociedad absorbente). 4.- Absorción de sociedades íntegramente participadas (art. 250 TRLSA): Cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no será necesario aumentar el capital social de la absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. 3.2.- MÉTODOS CONTABLES. La elección del método contable para llevar a cabo una operación de fusión no debe ser en absoluto arbitraria, es decir, un mero ejercicio de desarrollo de una técnica contable concreta, ya que el método seleccionado condicionará la situación económico-financiera de las empresas participantes en la operación, porque afectará a los estados financieros y los resultados de estas empresas (Garrido, 1996). Siguiendo el pronunciamiento del Comité Internacional de Normas Contables, en su Norma Internacional de Contabilidad n°22 (NIC 22), pueden utilizarse dos métodos distintos para reconocer una operación de fusión: - método de la compra; y - método de fusión de intereses. La NIC 22 establece que la contabilización de una combinación de empresas ha de llevarse a cabo siguiendo el método de la compra, excepto en la rara circunstancia de que sea considerada como una unificación de intereses. Se produce una unificación de intereses cuando los accionistas de dos o más empresas combinan en una única entidad la totalidad, o prácticamente la totalidad, de los activos netos y las operaciones de sus empresas, de tal forma que se consigue una coparticipación mutua continuada en riesgos y beneficios de la entidad combinada. Veamos las características principales de ambos métodos. - Método de fusión de intereses. Consiste en registrar las empresas que se fusionan por los valores que tenían en libros antes de la fusión. Es decir, se agregan los activos, pasivos y resultados de las empresas fusionadas como si éstas continuasen funcionando sin que se hubiese producido una fusión, por lo que no varían los valores contables de los patrimonios. La diferencia entre la cantidad registrada como capital emitido (más cualquier contraprestación adicional en forma de dinero u otros activos) y la cuantía registrada como capital adquirido, debe ser compensada con el neto patrimonial, utilizando cuentas de reservas o resultados. Por lo tanto, el patrimonio neto después de la fusión será el resultado de sumar los patrimonios netos de las empresas fusionadas. __ La metodología a seguir por la sociedad absorbente o resultante será la siguiente (Ferrer et alia, 1998): 1. - registrar los activos y pasivos de las sociedades extinguidas por el valor contable que teman antes de la fusión. 2. - realizar los ajustes contables de carácter técnico, esto es, eliminar todas las cuentas que representen relaciones recíprocas entre las sociedades, así como las provisiones correctoras del valor de activos. 3. - emitir y entregar las acciones correspondientes a la ampliación de capital o, si es el caso, a la constitución de la nueva sociedad. 160 Contabilidade Las sociedades extinguidas deben realizar las siguientes operaciones: 1 entregar los patrimonios, en los que no se incluyen las acciones propias. 2.- asignar el neto a los socios. - Método de la compra. Consiste en registrar las empresas que se fusionan por su valor razonable en la fecha de la fusión. Se entiende por valor razonable la cantidad por la cual puede ser intercambiado un activo entre un comprador y un vendedor experimentados, en una transacción libre. Es decir, la empresa adquirente registra la compra por su coste de adquisición , siendo éste el importe de la contraprestación de la compra más los gastos que inciden en ella. Cualquier exceso del coste de adquisición sobre los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos debe ser reconocido como un fondo de comercio, y amortizado llevándolo a beneficios sobre una base sistemática a lo largo del período de su vida útil, con un máximo de 10 años según la norma de valoración 5* del Plan General de Contabilidad. Si el coste de adquisición fuese menor que los valores razonables agregados de los activos y pasivos identificables adquiridos, la diferencia se tratará de la siguiente forma: , ' en Primer lugar debe distribuirse entre las partidas individuales de activos no monetarios comprados, en proporción a sus valores razonables. 2.- una vez hecha la asignación anterior, si aún queda alguna diferencia, será tratada como un ingreso diferido y se incorporará a los beneficios siguiendo algún criterio sistemático. La metodología seguida por este método es similar a la descrita en el método de la fusión de intereses, con la diferencia de que la recepción del patrimonio en la sociedad absorbente se hace por su valor real, por lo que previamente habrá que realizar los ajustes pertinentes en las sociedades absorbidas, de forma que el patrimonio transmitido por éstas ya esté registrado por su valor razonable. En el siguiente cuadro realizamos un análisis comparativo de los dos métodos descritos: CONCEPTOS UNIÓN DE INTERESES COMPRA Objetivo básico Continuación de la propiedad en las sociedades combinadas Cálculo del coste de la empresa adquirida Fundamento económico Unión de empresas Adquisición Sociedad adquirida Continúa en el seno de la sociedad adquirente Se extingue en beneficio de la sociedad adquirente Prácticas contables Se mantienen las de cada sociedad Prevalecen las de la sociedad adquirente Fondo de comercio No se admite en ningún caso Se puede registrar Ajustes de valores contables De ninguna empresa De la empresa adquirida Volumen de patrimonio No aumenta, no mejora la imagen Aumenta, reforzando las garantías Resultado consolidado en la fusión Debe ser mayor, al ser la suma de todas las sociedades El beneficio reflejado es sólo el de la adquirente Dominio Continuación de la propiedad y dirección Cambio de propiedad y dirección Fuente: Gamdo Miralles, pág. 200, 1996. Ferrer et alia, pág. 182, 1998. 4.* ESPECIAL REFERENCIA A LA FUSIÓN POR CREACIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD. Centrémonos ahora en el caso concreto de una operación de fusión de sociedades por creación de una nueva sociedad. En este supuesto, los dos métodos descritos se muestran incompletos cuando se fusionan sociedades que tienen una relación de dependencia mutua, ya que surgen las siguientes 161 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica preguntas: ¿ cómo deben considerarse las respectivas carteras de valores a la hora de calcular el valor de fusión de los patrimonios así como el número de acciones a emitir por la sociedad de nueva creación?, ¿ la sociedad nueva debe recibir, junto con el resto de los patrimonios, las carteras de valores formadas por las acciones de las sociedades que se van a disolver?. Mediante un ejemplo trataremos de aportar soluciones a las cuestiones planteadas. Dos empresas A y B se fusionan creando una nueva sociedad denominada C. Los balances de las sociedades son los siguientes: Sociedad A Activo: Pasivo: Inversiones financieras 10.000 Capital 50.000 (5 acciones de B) Reservas 10.000 Otros activos 80.000 Otros pasivos 30.000 Total activo 90.000 Total pasivo 90.000 Sociedad B Activo: Pasivo: Inversiones financieras 5.000 Capital 20.000 (20 acciones de A) Reservas 10.000 Otros activos 40.000 Otros pasivos 15.000 Total activo 45.000 Total pasivo 45.000 Como puede observarse, existe una relación de mutua dependencia, la sociedad A posee 5 acciones de la sociedad B y ésta, a su vez, posee 20 acciones de la sociedad A. Por otra parte, ambas empresas han llegado a los siguientes acuerdos de fusión: - La sociedad A deberá registrar otros pasivos por importe de 10.000 ptas.. - La sociedad B deberá registrar otros pasivos por importe de 5.000 ptas. Sabiendo que el valor nominal de las acciones es de 1.000 ptas., veamos la problemática contable que genera esta operación de fusión. Si las carteras de valores de las empresas A y B estuviesen formadas íntegramente por acciones de otras empresas no participantes en la operación de fusión, no habría ninguna dificultad en el registro de la operación. Veámoslo: Valor de fusión del patrimonio de A = 60.000 (capital y reservas) - 10.000 (ajuste de otros pasivos) = 50.000 ptas.. Valor de fusión de cada acción de A = 50.000 / 50 = 1.000 ptas.. Valor de fusión deB = 30.000 (capital y reservas) - 5.000 (otros pasivos) =25.000 ptas. Valor de fusión de cada acción de B = 25.000 / 20 = 1.250 ptas.. 162 Contabilidade El valor de una acción de B es 1.25 veces el valor de una acción de A (1.250 / 1.000). Luego el número de acciones a emitir por la nueva sociedad C será el siguiente: - 1 acción de C por cada acción de A: 50 x 1 = 50 - 5 acciones de C por cada 4acciones de B: 20 x (5/4) = 25 total acciones a emitir: 75 El valor del patrimonio de la nueva sociedad es de 75.000 ptas.( 50.000 de A + 25.000 de B). La problemática contable de la sociedad de nueva creación ( C ) será la siguiente: 75.000 Acciones emitidas A Capital social 75.000 Recepción del patrimonio de A: 10.000 Inversiones financieras 80.000 Otros activos A Otros Pasivos 40.000 A Acciones emitidas 50.000 Recepción del patrimonio de B: 5.000 Inversiones financieras 40.000 Otros activos A Otros Pasivos 20.000 A Acciones emitidas 25.000 Veamos ahora la disolución de A y B. Sociedad A: 40.000 Otros pasivos 50.000 Sociedad nueva C A Inversiones financieras 10.000 A Otros activos 80.000 50.000 Capital 10.000 Reservas A Resultados de fusión 10.000 A Sociedad nueva C 50.000 Sociedad B: 20.000 Otros pasivos 163 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica 25.000 Sociedad nueva C A Inversiones financieras 5.000 A Otros activos 40.000 ----- -------- 20.000 Capital 10.000 Reservas A Resultados de fusión 5.000 A Sociedad nueva C 25.000 Los resultados de fusión que aparecen en los asientos afloraron al realizar el balance de fusión recogiendo pasivos no registrados por la contabilidad. Como hemos podido comprobar, la problemática contable que genera la operación de fusión cuando las empresas no están intercapitalizadas, no es excesivamente compleja. Sin embargo, no ocurre lo mismo cuando las empresas se encuentran intercapitalizadas. Veamoslo: Valor de fusión del patrimonio de A = 60.000 (capital y reservas) - 10.000 (ajuste de otros pasivos) - 10.000 (valor de adquisición de la cartera) + ( 5 acciones x Valor de fusión de las acciones de B (Vb)) = 40.000 + 5 Vb Valor de fusión del patrimonio de B = 30.000 (capital y reservas) - 5.000 (otros pasivos) - 5.000 (valor de adquisición de las acciones de A) + ( 20 acciones de A x Valor de fusión de las acciones de A (Va)) = 20.000 + 20 Va Para calcular los valores de fusión de las acciones de A y B planteamos el siguiente sistema de ecuaciones: 50 Va = 40.000 + 5 Vb 20 Vb = 20.000 + 20 Va De la solución del anterior sistema de ecuaciones, obtenemos los siguientes valores a efectos de fusión de las acciones de A y B, Va = 1.000 y Vb = 2.000 ptas.. Por lo tanto, el valor de fusión de los patrimonios de las sociedades es el siguiente: - Sociedad A: 50 x 1.000 = 50.000 ptas. - Sociedad B: 20 x 2.000 = 40.000 ptas. El número de acciones a emitir por la nueva sociedad debe servir para remunerar a los accionistas de A y de B que no forman parte del conjunto fusionado. Patrimonio total de A: 50x1.000 = 50.000 Distribución del patrimonio: Patrimonio de A en poder de B: 20x1.000 = 20.000 Patrimonio de A en poder de otros accionistas 30x1.000 = 30.000 Patrimonio a remunerar 30.000 164 Contabilidade Patrimonio total de B: Distribución del patrimonio: Patrimonio de B en poder de A: Patrimonio de"B en poder de otros accionistas Patrimonio a remunerar 30.000 El siguiente gráfico nos ayudará a entender la situación: 20x2.000 = 40.000 5x2.000 = 10.000 15x2.000 = 30.000 SOCIEDAD A 50 ACCIONES SOCIEDAD B 20 ACCIONES 30 Acciones de 20 acciones otros accionistas deB SOCIEDAD A + B 5 de A acciones 15 Acciones de otros accionistas 20 acciones 5 acciones deB de A Acciones emitidas para remunerar a otros accionistas de A y de B Relación de canje: - 1 acción de C por 1 acción de A: 30 x 1 = 30 - 2 acciones de C por 1 acción de B: 15 x 2 = 30 - Total acciones de C : 60 - Valor de las acciones de C = 60 x 1.000 = 60.000 Una vez calculado el número de acciones a emitir por la nueva sociedad, es el momento de seleccionar uno de los métodos propuestos para registrar toda la problemática contable de la operación. Para ello, siguiendo las explicaciones recogidas en la primera parte de nuestro trabajo, deben analizarse los valores de los patrimonios, y una vez hecho esto, optar por el método de la compra o por el de la fusión de intereses. A la vista de los valores de los patrimonios de las sociedades A y B, la operación se ajustaría a una fusión de intereses. Empero, la Ley de Sociedades Anónimas no establece ninguna obligación al respecto, así que vamos a analizar las distintas posibilidades de registrar la operación: Se reflejan en la contabilidad los ajustes realizados en los balances de fusión. 2.- No se reflejan en la contabilidad los ajustes realizados en los balances de fusión. ¡.-Se reflejan en la contabilidad los ajustes realizados. Registros en la sociedad nueva C Por la emisión de las acciones: 60.000 Acciones emitidas 165 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica 50 Va = 56.500 + 5 Vb 20 Vb = 28.250 + 20 Va Operando, llegamos a los siguientes valores: Va = 1.412,50 y Vb = 2.825 ptas.. Por lo tanto, el valor dg fusión de los patrimonios de las sociedades es el siguiente: ’ - Sociedad A: 50 x 1.412,50 = 70.625 ptas. - Sociedad B: 20 x 2.825 = 56.500 ptas. El número de acciones a emitir por la nueva sociedad debe servir para remunerar a los accionistas de A y de B que no forman parte del conjunto fusionado. El siguiente gráfico nos ayudará a entender la situación: SOCIEDAD A 50 ACCIONES 30 Acciones de 20 acciones otros accionistas deB SOCIEDAD B 20 ACCIONES 5 acciones 15 Acciones de de A otros accionistas SOCIEDAD A + B 20 acciones deB 5 acciones de A Acciones emitidas para remunerar a otros accionistas de A y de B - 1 acción de C por 1 acción de A: 30 x 1 = 30 - 2 acciones de C por 1 acción de B: 15 x 2 = 30 - Total acciones de C : 60 - Valor de las acciones de C 60 x 1.412,50 = 84.750 Alternativa a) Se contabilizan las correcciones valorativas y no se integran en la base imponible de las sociedades transmitentes. Al no integrarse en la base imponible las correcciones valorativas, se está aplicando el criterio general de la ley que consiste en el diferimiento en el pago del impuesto. Registros en la sociedad A Por la actualización del valor de los elementos patrimoniales y su no integración en la base imponible considerando la diferencia como temporal. 10.000 Otros Activos A Resultado de Fusión 6.500 A Impuestos Diferidos 3.500 4.125 inversiones financieras Acciones de B A Resultado de fusión 4.125 Consideramos que la actualización del valor de la cartera, no es más que un artificio contable para comprender el proceso de fusión y que al tratarse de participaciones recíprocas que se eliminan en el proceso de fusión, no dan lugar a efectos impositivos. Por la disolución: 30.000 Otros pasivos 70.625 Sociedad Nueva C 3.500 Impuestos diferidos 172 Contabilidade A Inversiones financieras en B 14.125 A Otros activos 90.000 50.000 Capital 10.000 Reservas 10.625 Resultado de fusión A Sociedad Nueva C 70.625 ---- x ----- Registros en la sociedad B Por la actualización del valor de los elementos patrimoniales y la consideración de la diferencia como temporal: 5.000 Otros activos A Resultado de Fusión 3.250 A Impuesto diferido 1.750 ------- x --------- 23.250 inversiones financieras Acciones de A A Resultado de fusión 23.250 Por la disolución: 15.000 Otros pasivos 56.500 Sociedad Nueva C 1.750 Impuesto diferido A Inversiones financieras en A 28.250 A Otros activos 45.000 20.000 Capital 10.000 Reservas 26.500 Resultados de fusión A Sociedad Nueva C 56.500 ---- x ----- Registros en la Sociedad C Por la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emitidas 60 x 1412,5 A Capital social Por la recepción del patrimonio de A: 14.125 Inversiones financieras en B 90.000 Otros activos A Otros pasivos A Sociedad A Acreedor A Impuestos diferidos Por la recepción del patrimonio de B: 28.250 Inversiones financieras en A 45.000 Otros activos A Otros pasivos A Sociedad B acreedor A Impuesto diferido Por la entrega de las acciones a los Accionistas de A y de B 70.625 Sociedad A Acreedor 84.750 30.000 70.625 3.500 15.000 56.500 1.750 173 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica 56.500 Sociedad B Acreedor A Inversiones financieras en A 28.250 A Acciones entregadas a A 42.375 A Inversiones financieras en B 14.125 , A Acciones entregadas a B 42.375 El balance de la sociedad nueva C quedaría como sigue: Activo Pasivo Otros activos 135.OOOCapital social 84.750 Otros pasivos 45.000 Impuesto difer 5.250 Total 135.000Total 135.000 La sociedad C, calculará la cuota de amortización de los activos sobre el valor revalorizado de los mismos y por la diferencia entre la cuota de amortización calculada y la que correspondería de no haberse revalorizado los activos, compensará los impuestos diferidos que correspondan aumentando la cantidad a pagar. Alternativa b) Se contabilizan las correcciones valorativas y se integran en la base imponible de las sociedades transmitentes. Registros en la sociedad A Por la actualización de valor de los elementos patrimoniales y la tributación por el incremento de patrimonio fruto de la re valorización. 10.000 Otros Activos A Resultado de Fusión 6.500 A Hacienda Pública Acreedor 3.500 3.500 Hacienda Pública Acreedor A otros Activos 3.500 4.125 inversiones financieras Acciones de B A Resultado de fusión 4.125 Consideramos que la corrección del valor de las inversiones financieras es un recurso contable para presentar de una forma más clara el proceso de fusión y que en consecuencia no procede integrar en la base imponible ningún resultado. Por la disolución: 30.000 Otros pasivos 70.625 Sociedad Nueva C A Inversiones financieras en B 14.125 A Otros activos 86.500 50.000 Capital 10.000 Reservas 10.625 Resultado de fusión A Sociedad Nueva C 70.625 Registros en la sociedad B Por la actualización del valor de los elementos patrimoniales y la tributación por el incremento de patrimonio fruto de la re valorización: 5.000 Otros activos 174 Contabilidade A Resultado de Fusión A Hacienda Pública Acreedor 1.750 Hacienda Pública Acreedor A Otros Activos -------- x --------- 23.250 inversiones financieras Acciones de A A Resultado de fusión 3.250 1.750 1.750 23.250 Por la disolución: 15.000 Otros pasivos 56.500 Sociedad Nueva C A Inversiones financieras en A 28.250 A Otros activos 43.250 ---- x ----- 20.000 Capital 10.000 Reservas 26.500 Resultados de fusión A Sociedad Nueva C 56.500 ---- x Registros en la Sociedad C Por la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emitidas 60 x 1412,5 Por la recepción del patrimonio de A: 14.125 Inversiones financieras en B 87.500 Otros activos A Capital social 84.750 A Otros pasivos 30.000 A Sociedad A Acreedor 70.625 Por la recepción del patrimonio de B: 28.250 Inversiones financieras en A 43.250 Otros activos A Otros pasivos 15.000 A Sociedad B acreedor 56.500 Por la entrega de las acciones a los Accionistas de A y de B 70.625 Sociedad A Acreedor 56.500 Sociedad B Acreedor A Inversiones financieras en A 28.250 A Acciones emitidas 42.375 A Inversiones financieras en B 14.125 A Acciones emitidas 42.375 El balance de la sociedad nueva C quedaría como sigue: Activo Pasivo Otros activos 129.750Capital social 84.750 Otros pasivos 45.000 175 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica Total 129.750Total 129.750 La sociedad C, calculará la cuota de amortización de los activos sobre el valor revalorizado de los mismos. Alternativa c) - No se contabilizan las correcciones valorativas y no se integran en la base imponible. Registros en la sociedad A Por la disolución: 30.000 Otros pasivos 60.000 Sociedad Nueva C A Inversiones financieras en B A Otros activos ---- x ----- 50.000 Capital 10.000 Reservas A Sociedad Nueva C Registros en la sociedad B Por la disolución: 15.000 Otros pasivos 30.000 Sociedad Nueva C A Inversiones financieras en A A Otros activos 20.000 Capital 10.000 Reservas A Sociedad Nueva C Registros en la Sociedad C Por la emisión de las acciones. 84.750 Acciones emitidas 60 x 1412,5 A Capital social Registros en la Sociedad C Por la recepción del patrimonio de A: 10.000 Inversiones financieras 80.000 Otros activos A Otros pasivos 30.000 A Sociedad A Acreedor 60.000 ---- x ----- Por la recepción del patrimonio de B: 5.000 Inversiones financieras en A 40.000 Otros activos A Otros pasivos 15.000 A Sociedad B acreedor 30.000 Por la entrega de las acciones a los Accionistas de A y de B 60.000 Sociedad A Acreedor 30.000 84.750 10.000 80.000 60.000 5.000 40.000 176 Contabilidade 30.000 Sociedad B Acreedor 9.750 Resultados extraordinarios de fusión -A Inversiones financieras en A 5.000 A Acciones emitidas 42.375 rA Inversiones financieras en B 10.000 -A Acciones emitidas 42.375 El balance de la sociedad nueva C quedaría como sigue: Activo Pasivo Otros activos 120.000 Capital social 84.750 Otros pasivos 45.000 Rdos Fusión ( 9.750) Total 120.000 Total 120.000 La sociedad C, calculará la cuota de amortización de los activos sobre el valor a coste histórico de los mismos. Alternativa d) No se contabilizan las correcciones valorativas y se integran en la base imponible de las sociedades transmitentes. Registros en la sociedad A Por la integración en la base imponible de las diferencias: 3.500 Impuesto anticipado A Hacienda Publica Acreedor 3.500 ------- x ----------- Por la disolución: 30.000 Otros pasivos 60.000 Sociedad Nueva C 50.000 Capital 10.000 Reservas A Inversiones financieras en B 10.000 A Otros activos 76.500 A impuesto anticipado ------- x ---------- 3.500 A Sociedad Nueva C 60.000 Registros en la sociedad B Por la integración en la base imponible de las diferencias: 1.750 Impuesto anticipado A Hacienda Publica Acreedor 1.750 Por la disolución: 15.000 Otros pasivos 30.000 Sociedad Nueva C A Inversiones financieras en A 5.000 A Otros activos 38.250 A Impuesto anticipado 1.750 ---- x ----- 20.000 Capital 10.000 Reservas A Sociedad Nueva C 30.000 ---- x ----- Registros en la Sociedad C Por la emisión de las acciones. 177 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica 84.750 Acciones emitidas 60 x 1412,5 ---- x Por la recepción del patrimonio de A: 10.000 Inversiones financieras 76.500 Otros activos. 3.500 Impuesto anticipado A Capital social A Otros pasivos A Sociedad A Acreedor Por la recepción del patrimonio de B: 5.000 Inversiones financieras en A 38.250 Otros activos. 1.750 Impuesto anticipado A Otros pasivos A Sociedad B acreedor Por la entrega de las acciones a los Accionistas de A y de B 60.000 Sociedad A Acreedor 30.000 Sociedad B Acreedor 9.750 Resultados extraordinarios de fusión A Inversiones financieras A A Acciones emitidas A Inversiones financieras B A Acciones emitidas 84.750 30.000 60.000 15.000 30.000 5.000 42.375 10.000 42.375 El balance de la sociedad nueva C quedaría como sigue: Activo Pasivo Otros activos 120.000Capital social 84.750 Otros pasivos 45.000 Rdos Fusión ( 9.750) Total 120.000Total 120.000 La sociedad C, calculará la cuota de amortización de los activos sobre el valor a coste histórico e incorporará los impuestos anticipados al cálculo del impuesto devengado con el mismo ritmo con que se produzca la amortización de los activos. Referencias Bibliográficas - Ayala Blanco. José L.: “Análisis crítico del tratamiento contable de las operaciones de fusión y escisión de sociedades propuesto en el Borrador de Normas Contables del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas". Estudios Financieros n°136. julio 1994. pgs. 73-152. - Borrador de Normas Contables del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para las Fudiones y Escisiones de Empresas. BOICAC N°14, octubre 1993. - DOCE de 20 de octubre de 1978:Tercera Directiva del Consejo de las Comunidades Europeas, de 9 de octubre de 1978. relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (78/855/CEE). -Ferrer. M.; Martínez. L.; Pérez. M. A. y Alonso. T.: "Contabilidad de Sociedades. Ariel. Barcelona. 1998. - Garrido Miralles, Pascual: Fusiones en Europa: aspectos económicos y contables. Ed. I.C.A.C., 1996. - Málvarez Pascual. 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