PROBLEMS OF LEGAL REGULATION OF THE REORGANIZATION OF LIMITED LIABILITY COMPANIES: A COMPARATIVE ANALYSIS OF THE ANGLO-SAXON AND ROMANO-GERMANIC LEGAL SYSTEMS

INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 115 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: КОМПАРАТИВНЫЙ АНАЛИЗ АНГЛО-САКСОНСКОЙ И РОМАНОГЕРМАНСКОЙ ПРАВОВЫХ СИСТЕМ Бойтураев Дилшод Маматкарим Угли Ташкентский государственный юридический университет 100047, Республика Узбекистан, г. Ташкент, ул. Сайилгох, 35 тел.: +99899-319-14-99, е-mail: [email protected] АННОТАЦИЯ Настоящее исследование посвящено комплексному анализу правовых механизмов реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в контексте англо-саксонской и романо-германской правовых систем. Актуальность работы обусловлена недостаточной разработанностью теоретикоправовых основ реорганизации в национальном законодательстве Республики Узбекистан и необходимостью имплементации передового зарубежного опыта. В исследовании выявлены системные проблемы правового регулирования процедур реорганизации, включая терминологическую неопределенность, пробелы в защите прав кредиторов и миноритарных участников, а также недостатки механизмов государственного контроля. Проведен критический анализ законодательства Республики Узбекистан, Великобритании, Германии, Латвии и Китайской Народной Республики с выявлением оптимальных правовых конструкций. Предложены концептуальные направления совершенствования национального законодательства в части процедурных гарантий, критериев допустимости реорганизации и механизмов судебного контроля. Ключевые слова: Общество с ограниченной ответственностью, реорганизация, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, корпоративные правоотношения, защита прав кредиторов, компаративный анализ, англо-саксонская правовая система, романо-германская правовая система, M&A транзакции, правовой механизм. PROBLEMS OF LEGAL REGULATION OF THE REORGANIZATION OF LIMITED LIABILITY COMPANIES: A COMPARATIVE ANALYSIS OF THE ANGLO-SAXON AND ROMANO-GERMANIC LEGAL SYSTEMS INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 116 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com Boyturaev Dilshod Mamatkarim ogli Tashkent State University of Law 100047, Republic of Uzbekistan, Tashkent, Sayilgoh Street, 35 Tel.: +99899-319-14-99, E-mail: [email protected] Abstract This study is devoted to a comprehensive analysis of the legal mechanisms of limited liability company (LLC) reorganization in the context of the Anglo-Saxon and Romano-Germanic legal systems. The relevance of the research stems from the insufficient development of theoretical and legal foundations of reorganization in the national legislation of the Republic of Uzbekistan and the need to implement advanced foreign experience. The study identifies systemic problems of legal regulation of reorganization procedures, including terminological uncertainty, gaps in the protection of creditors’ and minority shareholders’ rights, as well as deficiencies in state control mechanisms. A critical analysis is conducted of the legislation of Uzbekistan, the United Kingdom, Germany, Latvia, and the People’s Republic of China, with the identification of optimal legal constructs. Conceptual directions are proposed for improving national legislation with regard to procedural safeguards, criteria of admissibility of reorganization, and mechanisms of judicial oversight. Keywords: Limited liability company, reorganization, merger, acquisition, division, separation, transformation, corporate legal relations, protection of creditors’ rights, comparative analysis, Anglo-Saxon legal system, Romano-Germanic legal system, M&A transactions, legal mechanism. 1. Введение Реорганизация юридических лиц представляет собой сложный правовой институт, регулирующий трансформацию корпоративных структур в условиях изменяющейся экономической конъюнктуры. В современных условиях глобализации экономических отношений и интеграции Республики Узбекистан в международное правовое пространство возрастает необходимость унификации национального законодательства с международными стандартами корпоративного управления. Согласно Гражданскому кодексу Республики Узбекистан [1] и Закону «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.12.2001 года № ЗРУ-310-II (в редакции от 07.02.2025 года), [2] законодатель установил пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Однако правоприменительная практика выявляет INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 117 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com существенные пробелы [3] в регулировании данных процедур, что создает предпосылки для злоупотреблений и нарушения прав заинтересованных лиц. Компаративный анализ зарубежного опыта свидетельствует о наличии альтернативных моделей правового регулирования реорганизации, каждая из которых обладает специфическими преимуществами и недостатками, требующими критического осмысления применительно к национальной правовой системе. 2. СИСТЕМНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В РЕСПУБЛИКЕ УЗБЕКИСТАН 2.1. Терминологическая неопределенность и концептуальные противоречия Анализ действующего законодательства Республики Узбекистан выявляет отсутствие легальной дефиниции ключевых понятий, используемых в процессе реорганизации. В частности, законодатель не разграничивает понятия "правопреемство" и "универсальное правопреемство", что создает неопределенность в вопросах объема передаваемых прав и обязанностей [4]. Отсутствует нормативное определение понятия "поглощение" (hostile takeover), которое de facto имеет место в практике корпоративных отношений, но не получило адекватной правовой регламентации. Это создает правовой вакуум и возможность для недружественных захватов корпоративного контроля с использованием институтов реорганизации [5]. 2.2. Недостаточность процедурных гарантий прав кредиторов Действующая редакция Закона об ООО предусматривает формальное уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации (статья 39), однако не устанавливает: ⎯ обязательность проведения независимого аудита финансового состояния реорганизуемого общества [6]; ⎯ механизм досудебного урегулирования требований кредиторов; ⎯ гарантии сохранения реального обеспечения обязательств при трансформации организационно-правовой формы; ⎯ критерии недействительности реорганизации, осуществленной в обход интересов кредиторов [7]. Латвийский опыт, закрепленный в статье 345 Коммерческого закона, предусматривает специальные меры защиты кредиторов, включая обязательное предоставление обеспечения при определенных формах реорганизации, что представляется целесообразным для имплементации в национальное законодательство. 2.3. Пробелы в защите прав миноритарных участников INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 118 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com Законодательство Республики Узбекистан не содержит эффективного механизма защиты прав миноритарных участников при реорганизации, инициированной мажоритарными акционерами. Отсутствуют: нормы об обязательном выкупе долей несогласных участников по справедливой рыночной стоимости [8]; процедуры независимой оценки стоимости долей при реорганизации; специальные требования к кворуму и большинству голосов при принятии решений о реорганизации, затрагивающих существенные интересы общества. 2.4. Недостатки механизма государственного контроля Действующее законодательство устанавливает преимущественно регистрационный характер государственного контроля за процедурой реорганизации, что не позволяет своевременно выявлять недобросовестные действия участников. Отсутствует механизм предварительного контроля антимонопольного органа при реорганизации, которая может привести к ограничению конкуренции [9]. 3. ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В АНГЛО-САКСОНСКОЙ ПРАВОВОЙ СИСТЕМЕ 3.1. Правовое регулирование в Великобритании Англо-саксонская модель характеризуется отсутствием единой кодификации норм о реорганизации и наличием множественности источников правового регулирования. Ключевыми актами выступают Companies Act 2006 и City Code on Takeovers and Mergers, которые устанавливают дифференцированный подход к регулированию реорганизации публичных (public limited companies) и частных (private limited companies) обществ. Принципиальное значение имеет разграничение понятий "merger" и "acquisition". Согласно Companies Act 2006, merger применительно к публичным компаниям включает две категории [10]: а) merger by formation of a new company – классическое слияние путем создания новой компании, при котором предприятия, имущество и обязательства двух или более публичных компаний передаются вновь созданной компании, которая не обязательно должна быть публичной [11]; б) merger by absorption – слияние путем поглощения, при котором предприятия, имущество и обязательства одной или нескольких публичных компаний передаются другой существующей публичной компании. Acquisition (takeover) представляет собой приобретение контроля над целевой компанией (target company) путем скупки ее акций и подразделяется на: friendly takeover – дружественное поглощение, осуществляемое с согласия руководства целевой компании [12]; INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 119 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com hostile takeover – недружественное поглощение, реализуемое вопреки воле менеджмента целевой компании [13]. Особый интерес представляет институт reverse takeover (reverse merger) – обратного поглощения, при котором меньшая по размеру компания приобретает контроль над большей, либо частная компания приобретает публичную для избежания длительной процедуры IPO. 3.2. Процедурные особенности и гарантии City Code on Takeovers and Mergers устанавливает детальные процедурные правила проведения поглощений, включая: ⎯ обязательность публичного предложения о приобретении акций (mandatory bid rule) при достижении [14] определенного порога контроля; ⎯ равное отношение к акционерам (equal treatment principle) [15]; ⎯ запрет манипулирования рынком в период реализации сделки; ⎯ требования к раскрытию информации и транспарентности процесса. Правоприменительная практика Takeover Panel демонстрирует эффективность саморегулирования в сфере корпоративных реорганизаций при наличии развитой инфраструктуры фондового рынка [16]. 4. РОМАНО-ГЕРМАНСКАЯ МОДЕЛЬ: СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ 4.1. Германская модель: кодификация и процедурные гарантии Германское право характеризуется высокой степенью кодификации норм о реорганизации. Umwandlung Gesetz (Закон о преобразованиях) 1994 года устанавливает исчерпывающий перечень форм реорганизации и детальные процедурные требования [17]. Принципиальными особенностями германской модели являются: обязательность нотариального удостоверения договора о реорганизации [18]; требование об экспертной оценке активов и обязательств реорганизуемых обществ; развитая система судебного контроля на всех стадиях процедуры; специальные нормы о защите трудовых прав работников реорганизуемых обществ. 4.2. Латвийский опыт: баланс публичных и частных интересов Коммерческий закон Латвии устанавливает сбалансированную систему процедурных гарантий, включающую: 1. Обязательность независимого аудита проекта реорганизации с оценкой достаточности имущества для формирования уставного капитала приобретающего общества (за исключением случаев согласия всех участников). INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 120 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com 2. Составление проспекта реорганизации, обеспечивающего информационную прозрачность процесса для всех заинтересованных лиц. 3. Специальные меры защиты кредиторов: публикация уведомления в официальном вестнике "Latvijas Vēstnesis" с предоставлением 15-дневного срока для заявления требований; право кредиторов требовать предоставления обеспечения (за исключением случаев преобразования общества капитала в товарищество). 4. Поэтапный государственный контроль: регистрация проекта решения о реорганизации; контроль соблюдения процедурных требований; окончательная регистрация реорганизации не ранее 3 месяцев с даты публикации уведомления. 4.3. Китайская модель: публично-правовое регулирование Законодательство КНР о компаниях устанавливает детализированную процедуру реорганизации, включающую обязательные стадии: 1. Проведение аудита и независимой оценки активов; 2. Принятие решения общим собранием участников квалифицированным большинством; 3. Заключение учредительного соглашения (для преобразований); 4. Верификация капитальных взносов специализированной аудиторской организацией; 5. Проведение учредительного собрания с утверждением устава и избранием органов управления; 6. Государственная регистрация изменений. Данная модель характеризуется высокой степенью государственного контроля и формализации процедуры, что минимизирует риски злоупотреблений, однако снижает гибкость механизма реорганизации [19]. 5. ПРОБЛЕМЫ КВАЛИФИКАЦИИ И РАЗГРАНИЧЕНИЯ ФОРМ РЕОРГАНИЗАЦИИ 5.1. Проблема merger of equals Англо-саксонская практика выработала концепцию "merger of equals" – слияния равных, при котором публично декларируется равенство участвующих компаний в реорганизации, хотя фактически имеет место поглощение. Данная конструкция используется для минимизации репутационных рисков поглощаемой компании и сохранения лояльности клиентов. Узбекское законодательство не содержит норм, позволяющих квалифицировать подобные сделки и определять их действительную правовую природу, что создает возможности для обхода императивных норм о защите прав участников и кредиторов. INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 121 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com 5.2. Проблема разграничения demerger, spin-off и split-off Англо-саксонское право использует термины "demerger", "spin-off" и "split-off" для обозначения различных форм выделения и разделения, которые в узбекском законодательстве охватываются единым понятием. Это создает сложности при юридической квалификации трансграничных реорганизаций с участием узбекских компаний. Demerger может обозначать как выделение (при сохранении исходной компании), так и разделение (при ее ликвидации). Spin-off предполагает распределение акций выделенной компании среди акционеров материнской компании пропорционально их долям. Split-off означает обмен акций материнской компании на акции выделенной компании, что приводит к изменению структуры акционерного капитала [20]. 6. КОНЦЕПТУАЛЬНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН На основании проведенного компаративного анализа представляется целесообразным осуществление следующих законодательных новелл: 6.1. Унификация терминологического аппарата Необходимо включение в Закон об ООО легальных дефиниций ключевых понятий: "недружественное поглощение" с установлением механизмов противодействия рейдерским захватам; "обратное поглощение" с определением критериев допустимости и процедурных особенностей; "универсальное правопреемство" с четким определением объема передаваемых прав и обязанностей. 6.2. Усиление процедурных гарантий Представляется целесообразным введение: обязательного независимого аудита финансового состояния реорганизуемых обществ (по аналогии с латвийской моделью) с освобождением от данного требования при наличии единогласного согласия всех участников; института обязательного предложения о выкупе долей несогласных участников по справедливой рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком; обязательности составления проспекта реорганизации, содержащего экономическое обоснование, оценку влияния на права участников и кредиторов, прогноз финансовых показателей. 6.3. Совершенствование механизма защиты прав кредиторов Необходимо установление: права кредиторов требовать предоставления надлежащего обеспечения либо досрочного исполнения обязательств при определенных формах реорганизации (слияние, присоединение, преобразование); обязанности реорганизуемого общества опубликовать INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 122 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com уведомление в средствах массовой информации не менее чем за 60 дней до завершения процедуры; специальных оснований признания реорганизации недействительной в случае доказанности ее осуществления в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. 6.4. Введение антимонопольного контроля Необходимо законодательное закрепление обязательности предварительного согласования с антимонопольным органом реорганизации в форме слияния и присоединения при достижении определенных критериев (совокупная стоимость активов, совокупная выручка, доля на товарном рынке). 6.5. Развитие института судебного контроля Представляется целесообразным введение института судебного оспаривания решения о реорганизации миноритарными участниками и кредиторами при наличии обоснованных возражений относительно соблюдения процедуры или ущемления их прав. 7. Заключение Проведенный компаративный анализ свидетельствует о наличии существенных различий в подходах к правовому регулированию реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в англо-саксонской и романо-германской правовых системах. Англо-саксонская модель характеризуется гибкостью правового регулирования, множественностью форм реорганизации, развитой системой саморегулирования и значительной ролью судебных прецедентов. Романо-германская модель отличается высокой степенью кодификации, детализацией процедурных требований, усиленной защитой прав кредиторов и миноритарных участников. Законодательство Республики Узбекистан, относящееся к романо-германской правовой семье, требует существенного совершенствования путем имплементации оптимальных элементов обеих правовых систем. Приоритетными направлениями реформирования являются: унификация терминологии, усиление процедурных гарантий, развитие механизмов защиты прав кредиторов и миноритарных участников, введение антимонопольного и судебного контроля за процедурой реорганизации. Имплементация предложенных новелл будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности национальной юрисдикции, развитию корпоративных отношений и интеграции Республики Узбекистан в глобальное экономическое пространство при обеспечении баланса частных и публичных интересов. INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION Volume 02, Issue 08, 2025 123 INTERNATIONAL CONFERENCE ON MEDICINE, SCIENCE, AND EDUCATION universalpublishings.com СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ Нормативные правовые акты: 1. Гражданский кодекс Республики Узбекистан от 21.12.1995 г. № 163-I (с изм. и доп. по сост. на 30.03.2022 г.) // Национальная база данных законодательства Республики Узбекистан. URL: https://lex.uz/docs/111181 2. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.12.2001 г. № ЗРУ-310-II (в ред. от 07.02.2025 г.) // Национальная база данных законодательства Республики Узбекистан. URL: https://lex.uz/docs/18793 3. Companies Act 2006 (UK) // legislation.gov.uk. URL: https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents 4. The City Code on Takeovers and Mergers (UK) // The Takeover Panel. 2024. 5. Umwandlungsgesetz (UmwG) – Закон о преобразованиях (ФРГ) от 28.10.1994 г. (с последними изм.) 6. Коммерческий закон Латвийской Республики от 13.04.2000 г. (в ред. 2024 г.) // Latvijas Vēstnesis. 7. Company Law of the People's Republic of China (в ред. от 29.12.2023 г.) Научная и учебная литература: 8. Гражданское право. Общая часть: Учебник / Отв. ред. Э.Г. Гафуров. – Т.: Издательство ТГЮИ, 2010. – 899 с. 9. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. – М.: Статут, 2014. – 456 с. 10. Телюкина М.В. Реорганизация юридических лиц: проблемы теории и практики // Законодательство. – 2015. – № 4. – С. 15-24. 11. Davies P.L., Worthington S. Gower's Principles of Modern Company Law. 10th ed. – London: Sweet & Maxwell, 2016. – 1024 p. 12. Kershaw D. Company Law in Context: Text and Materials. 2nd ed. – Oxford: Oxford University Press, 2012. – 856 p. 13. Ачилова, Л. (2024). Конституционные реформы Нового Узбекистана в улучшении гарантий права собственности в туристической деятельности. Общество и инновации, 5(1), 89-95. 14. Ачилова, Л. (2024). Границы реализации и защиты цифровых прав при оказании туристических услуг в условиях цифровой реальности: научнопрактические проблемы и пути их решения. Общество и инновации, 5(9/S), 5159.