La retribución de los administradores en la memoria y el código de buen gobierno

Contabilidade (CO-19) LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES EN LA MEMORIA Y EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO. Mariano Sánchez Barrios Universidad de Sevilla. RESUMEN Este trabajo, analiza los mínimos normativos actualmente en vigor en el modelo de memoria como cuenta anual, y propone, a través de un trabajo empírico, unos mínimos deseables para el decisor en consonancia con los avances conseguidos en otros países de nuestro entorno, y más concretamente con el informe Olivencia. PALABRAS CLAVES: Memoria, administradores, informe Olivencia. ABSTRACT This Paper analizes the mínimum accounting standards currently in forcé for the model of the Annual Financial Report. and suggests, through an empirical research some minima desirable for the decisión maker. KEYWORDS: Annual Financial Report. 1.- Introducción. Vivimos en una nueva era en relación con los Consejos de Administración, aspectos como ética empresarial, transparencia informativa de la gestión, transparencia informativa sobre la remuneración individualizada de los administradores, incorporación de la mujer como miembro de los mismos, etc., representan cuestiones de gran importancia en un marco nacional e internacional para la empresa, que debe conjugar ética y competitividad. Siguiendo al profesor Gonzalo Angulo (1.994), los administradores deben comunicar los principios éticos que rigen en la organización, dado que los socios, los empleados y sus representantes, los clientes, las empresas competidoras y el público en general, tienen derecho a conocer la conducta de la organización. Los instrumentos para la implantación de comportamientos éticos son: declaración de objetivos éticos (una especie de ideario junto a las metas de la empresa y los medios a emplear y comportamiento ético para conseguirlo), los códigos internos de conducta (sentido concreto de los comportamientos de los responsables de la organización), los comités de auditoría dentro de la organización que ponen de manifiesto incumplimientos. Según Fernández Fernández (1.994), la ética no debe ser interpretada como una rémora para la obtención de beneficios, sino como la condición de posibilidad para que una empresa sobreviva, se consolide y actúe con vigor en el mercado, para dar cumplimiento a su auténtica razón de ser social. En una empresa, el líder es aquella persona o grupo de empresas que comprende, define, interpreta, hace plausible, transmite y dirige el sistema de valores corporativos. Se debe luchar a medio plazo, por reconstruir la moral de la sociedad en todos sus sectores y niveles a través de la educación ética y cívica, donde quede superado el cómodo recurso de ganar dinero rápido y a cualquier precio. El objetivo de este trabajo, es presentar una propuesta de mínimos deseables para el decisor, por encima de los mínimos normativos actualmente en vigor (Orden del Ministerio de Hacienda de 30 de Abril de 1.999 ), referido a las remuneraciones de los consejeros en consonancia con el “Código de buen gobierno” y Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la que se insta a las 201 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica empresas que cotizan en Bolsa, al cumplimiento de las distintas recomendaciones que presentan las empresas con sus cuentas anuales. Las razones que nos han llevado a desarrollar este trabajo, han sido las siguientes: Primera', porque la Memoria como cuenta anual es un documento base que recogerá la filosofía de las cuentas anuales. Segunda, por la escasa investigación que sobre este estado contable existe y en concreto, sobre el apartado informativo “retribución de los administradores. Tercera, por la reducida difusión de la Memoria como cuenta anual con respecto a otros estados contables. Cuarta, para garantizar máxima transparencia y claridad informativa económico-financiera que emana de las empresas. Quinta, por la posibilidad de utilizar tecnología multimedia que incremente el grado de comunicabilidad. Sexta, porque el “Gobierno de las empresas”, constituye un tema de gran interés para los distintos usuarios de la información contable: inversores, trabajadores, directivos, clientes, proveedores, etc. Séptima, por el avance que se ha dado en otros países sobre esta cuestión tales cómo: Informes Cadbury, en Diciembre de 1.992; informe Hampel, en Enero de 1.998; American Law Institute, en 1.994; Corporate govemance in the Netherlands. Forty recommendations Julio de 1.997; Summary of the forty recomendations made by the Peters committee on Corporate Govemance, Marzo de 1.998; Rapport de la Commission Belge du coporate Govemance, recommandations de la Commission Bancaire et Financiere en matiére d'information a diffuser les societes coteés belges l'organisation de leur administration et de leur gestión. Octava, porque la información que se suministra actualmente en la Memoria como cuenta anual sobre las retribuciones de los administradores, no está en sintonía con los informes relacionados anteriormente, ni desde nuestra perspectiva, con el informe Olivencia y las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a las empresas que cotizan en Bolsa. Las retribuciones son fijas, a través de sueldos, dietas y atenciones estatutarias y se presentan de manera global, debiéndose informar sobre el sistema de retribución y contratos de incentivos con máxima transparencia. Novena, porque en lo sucesivo, las empresas que cotizan en Bolsa deberán presentar junto a las cuentas anuales, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de buen gobierno. Por otro lado, teniendo en cuenta cambios: en el entorno productivo de las empresas, en la estrategia competitiva de las mismas y en los mercados financieros donde obtienen sus recursos. Teniendo en cuenta también, la problemática de la intemacionalización de la empresa hemos establecido las siguientes hipótesis de partida: La información cualitativa, textual o narrativa, puede ayudar a dar respuesta informativa a los distintos usuarios en el marco de un escenario nacional e internacional, aumentando la transparencia y el contenido informativo de la Memoria (mínimos deseables para el decisor). La información cualitativa que presentan las empresas puede incorporar elementos multimedia que aumente el poder de transmisión. 202 Contabilidade La metodología seguida en el desarrollo de este trabajo tiene los siguientes enfoques: Por un lado, positivo-inductivo, por las siguientes razones: primero, porque hemos analizado el desarrollo de las memorias que conforman el Ibex-35 y la revelación voluntaria, en ellas contenidas, en'relación con la retribución de los administradores. Segundo, porque hemos estudiado el grado de cumplimiento de los mínimos normativos y en concreto, la nota número 20 del actual modelo de Memoria referida a otra información. Tercero, porque hemos elaborado y procesado una encuesta dirigida a profesores universitarios de contabilidad y a auditores de cuentas. Por otro lado, normativo-deductivo, por la siguiente razón: porque nos apoyamos en la literatura contable. Para el desarrollo metodológico antes señalado, hemos utilizado las siguientes herramientas: Confección de una hoja de trabajo Elaboración y procesamiento de una encuesta. 2.- Estructura de la investigación. 2.1 Naturaleza del Código del buen gobierno para las empresas cotizadas españolas y la retribución de los administradores.' La propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de elaborar un Código de buen gobierno para las empresas cotizadas, ha despertado un gran interés social, dado que la gestión de la empresa debe ser eficiente, transparente y responsable (economía social de mercado). Se ha elaborado un modelo de reglamento de funcionamiento del Consejo de Administración que se adapta completamente al código. En todas las empresas conviven unos directivos que toman decisiones sobre bienes ajenos y unos propietarios (accionistas). Del conflicto de intereses como consecuencia de que las funciones de propiedad y control están separadas, nace la problemática de la agencia (“agency costs”), según Melle Hernández (1.999). Igualmente los consejeros perciben en muchos casos remuneraciones desproporcionadas en relación con su dedicación, que en la mayoría de los casos se limita a la asistencia a sesiones anuales en la que reciben información limitada de la gestión de la empresa. Es rara la concurrencia de consejeros verdaderamente independientes. El código del buen gobierno no tiene carácter imperativo, no es fruto de una norma jurídica, ha tomado la consideración de norma blanda que ha sido la adoptada en nuestro país por decisión tomada en Consejo de Ministros de fecha 25/2/97, (La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recavar a las sociedades cotizadas sobre si ha sido o no asumido las recomendaciones del citado código). En sentido contrario, la Bolsa de Londres ya pide información con carácter obligatorio y detallada, sobre el nivel de implantación del denominado “supercode” recogiendo las recomendaciones de Hampel, Cadbury y Greenbury El código del buen gobierno está basado en el informe Olivencia.que recoge las experiencias de los informes foráneos, citados anteriormente, cuyos puntos esenciales son los siguientes: Estructura accionarial, abandono de la categoría dualista anglosajona de consejero ejecutivo y consejero independiente, sustituyéndose por consejeros internos y externos (independientes y dominicales) Conflicto de intereses, íntimamente ligado a la estructura accionarial, donde aparecen operaciones vinculadas. Relaciones del consejo con el mercado (pactos de sindicación, operaciones vinculadas de especial relieve, transparencia en las operaciones de autocartera). 203 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica Sistema de control (comprobación de la adecuación e integridad de los sistemas intemos de control, sistema de información y control en el área de derivados financieros sofisticados). Un área de especial relevancia, es sin duda las remuneraciones de los administradores, en el que se enfrentan las legítimas expectativas del accionista de saber, y el legítimo derecho del profesional de su intiijúdad. Es importante significar, la existencia de una comisión de retribuciones constituidas pór-consejeros externos, que propone individualizadamente la remuneración de todos los consejeros y altos directivos. En relación con la cuantía, el código recomienda moderación y vinculación parcial a los resultados de las empresas, la recomendación es transparencia total y completa, incluyendo la individualización de todos los emolumentos de cada uno de los consejeros, es el objetivo final del código, de esta manera se resuelve el conflicto de intereses entre accionistas a cuyo cargo se paga la remuneración de los consejeros que se benefician de ella. La Comisión Nacional del Mercado de Valores normalizará esta información que se presentará junto a las cuentas anuales que se cierran al 31/12/99. 2.2 Aspecto normativo. Con respecto a la información que se debe incluir en la memoria, como cuenta anual, sobre la retribución de los administradores en el actual modelo de memoria viene regulado en las indicaciones 12 y 13 establecidas en el artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, coincidente con la nota número 20 del modelo normal de memoria en el Plan General de Contabilidad (información global por conceptos retributivos), según la Orden ministerial de fecha 30 de Abril de 1.999. La información correspondiente a la nota número 20 del actual modelo de memoria es la siguiente (este epígrafe no está normalizado, se deberá consignar en una hoja aparte e intercalar en el apartado correspondiente): Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa. Esta información se dará de forma global por conceptos retributivos. Se deberá desglosar el importe de los anticipos y créditos concedidos al conjunto de miembros del órgano de administración indicando el tipo de interés, características esenciales e importes devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración. Esta información se dará de forma global y con separación de las prestaciones de que se trate. Operaciones en las que exista algún tipo de garantía, indicando los activos afectos a la misma, señalando en este caso las limitaciones de disponibilidad existentes. A este respecto existen consultas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas: La primera, se refiere a la formulada con fecha Diciembre de 1.990 “sobre la interpretación duodécima del artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 27 de Diciembre de 1.989, en relación a si además de las retribuciones devengadas exclusivamente en calidad de administradores debe o no incluirse información sobre aquellas otras retribuciones que pudieran percibir por ocupar en la empresa cargos distintos a los miembros del consejo de administración. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, interpreta que la información que se solicita se extiende a todas las percepciones económicas que reciban de la empresa, cualquiera que sea su motivo o incluso prestaciones de servicios extemos a la misma. En este mismo sentido el ya citado instituto entiende que en los supuestos en que los administradores perciban remuneraciones por razones distintas al ejercicio de tal función, deberá presentarse información separada, aunque de carácter global. La segunda consulta al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, se refiere a la consideración contable de la retribución de los administradores de la sociedad, en este sentido la retribución de los administradores de una sociedad tienen la consideración de un gasto más necesario para poder obtener ingresos correspondientes de la misma. La cuenta de pérdidas y ganancias, por 204 Contabilidade tanto, al recoger todos ingresos de una sociedad y los gastos en que ha incurrido para su obtención deberá incluir necesariamente la retribución correspondiente a los administradores. Similar situación se produce con el gastos del impuesto sobre sociedades que se consideraba con anterioridad a 1^ reforma del 89 como un reparto de resultados. Una circunstancia en común con la retribución de lo$ administradores es que se trata de una magnitud que se calcula a través del resultado contable, si bien en el caso def impuesto sobre sociedades está claramente calificado como gasto en la legislación mercantil. Al considerar como gasto las remuneraciones de los administradores se logra que la cuent^ de pérdidas y ganancias que aparece en balance formando parte de los fondos propios de una sociedaq sea la cantidad atribuible a los socios, de forma que bien se repartirá vía dividendos o serán destinada^ a reservas formando parte de la financiación propia de la empresa, pero en ningún caso un tercer^ ajeno a la propiedad puede ser partícipe de su reparto. 3.- Estudio empírico. 3.1.- El objetivo de este apartado es analizar los mínimos normativos versus mínimos deseable^ para el decisor. Los mínimos deseables para el decisor nacen como consecuencia del trabajo empírica a través de: Primero, observación de las insuficiencias e incumplimiento de los mínimos normativos. Segundo, estudio del grado de acercamiento a los pronunciamientos internacionales emitidos por el International Accounting Standards Committee (LASC). Tercero, estudio de la revelación voluntaria detectada. Cuarto, análisis de las nuevas necesidades informativas de los usuarios apoyadas por las encuestas y la literatura contable. Los mínimos deseables para el decisor implican mínimos actuales más modificaciones y ampliaciones de los mínimos normativos. 3.2.- El material empleado son las cuentas anuales individuales y consolidadas de las empresas que conforman el Ibex-35 , de fecha 12 de Agosto de 1.997, cerradas al 31/12/96. Para conseguir lo$ ya citados soportes informativos nos dirigimos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que nos facilitó tanto las cuantos anuales individuales como consolidadas de los grupos de empresas que sg relacionan a continuación, así como el informe de gestión e informe de auditoría: Autopistas Concesionarias Españolas, S.A. (ACE) Acerinox, S.A.(ACX) Aguas de Barcelona, S.A. (AGS) Corporación Financiera Alba, S.A. (ALB) Amper, S.A. (AMP) Corporación Bancaria de España, S.A. (ARG) Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUM) Asturiana de Zinc, S.A. (AZN) Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (BBV) Banco Central Hispano, S.A. (BCH) Bankinter, S.A. (BKT) Banesto, S.A. (BTO) Empresa Nacional de Electricidad, S.A. (END) Telefónica de España (CTE) Centros Comerciales Continentes, S.A. (CON) Gas Natural SDG, S.A. (GAS) Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) Fuerzas Eléctricas de Cataluña, S.A. (FEC) Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A. (HEC) Dragados y Construcciones, S.A. (DRA) Iberdrola, S.A. (IBE) 205 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica Maphre, S.A. (MAP) Banco Popular Español, S.A. (POP) Pryca, S.A. (PRY) Repsol, S.A. (REP) Banco de Santander, S.A. (SAN) Sevillana'de Electricidad, S.A. (SEV) Sol Melia, S.A. (SOL) Tabacalera, S.A. (TAB) Tubacex, S.A, (TUB) Unión Eléctrica Fenosa, S.A. (UNF) Puleva, S.A. (UNI) Uralita, S.A. (URA) Valdehermoso, S.A. (VAL) Viscofán, S.A. (VIS) 3.3.- La metodología ha consistido en la elaboración de una hoja de trabajo, para analizar los mínimos normativos en sus distintos apartados, dedicándose una columna de la misma, a observaciones donde se recogen comentarios sobre las insuficiencias y el grado de cumplimiento de los mínimos legales, según el actual modelo de memoria, así como las revelaciones voluntarias, por encima de los mínimos normativos establecidos. Igualmente hemos elaborado una encuesta con destino a auditores de cuentas y profesores universitarios de contabilidad. En este artículo, recogemos a continuación dos hojasresumen donde aparecen las empresas que conforman el Ibex-35, con denominación abreviada, el grado de cumplimiento de los mínimos normativos en el actual modelo de memoria, revelación voluntaria por encima de los mínimos normativos, resultado de las encuestas, relativo a modificaciones de los mínimos normativos, normativa internacional y literatura contable. Las citadas hojas resumen aparecen al final de este apartado. Con referencia a la encuesta que remitimos a profesores universitarios de contabilidad y a auditores de cuentas, titulada “La Memoria como cuenta anual. Un estudio empírico”. Los apartados de la misma son los siguientes: Del contenido de la memoria. ¿Qué apartado/s eliminaría? ¿Qué apartado/s modificaría? Razones de la modificación y eliminación relacionados con la pregunta anterior. ¿En qué apartado/s considera que debe ser ampliado el contenido mínimo deseable de la memoria? Hemos establecido para cada uno de los apartados objeto de estudio, una tabla de frecuencia y gráfico por sectores, tanto para las respuestas dadas por los profesores universitarios de contabilidad como para los auditores de cuentas. A la hora de computar los porcentajes de frecuencia de aspectos cuyo contenido sea interesante incluir en la memoria, lo hemos hecho a partir de la ponderación de peso 3 en adelante. En este trabajo y por razones de brevedad, tan sólo exponemos los resultados en porcentajes. Según los resultados de las encuestas, se debe incluir información en la memoria sobre el sistema de remuneración y cuantía de las retribuciones de los distintos miembros del consejo de administración detallada e individualizadamente. Este aspecto informativo es considerado oportuno por el 83,6% del profesorado consultado y por el 73,8% de los auditores de cuentas De la explotación de los datos de las empresas consultadas y relacionadas anteriormente, hemos observado el grado de cumplimiento de los mínimos normativos, hemos analizado la revelación voluntaria por encima de los mínimos legales en el actual modelo de memoria, hemos elaborado y procesado una encuesta con destino a profesores universitarios de contabilidad y a auditores de cuentas, cuyos resultados hemos comentados anteriormente y por ultimo hemos estudiado el grado de acercamiento a los pronunciamientos internacionales de contabilidad y literatura contable al objeto de conseguir los mínimos deseables para el decisor, según comentábamos al comienzo de este trabajo, 206 Contabilidade por encima de los mínimos exigidos actualmente, relativo a la información que aparece en la memoria sobre los administradores, extrayendo las siguientes: 4.- Conclusiones. A) Con respecto a la información contenida en las memorias individuales y consolidadas analizadas. La información emitida por las empresas y grupos de empresas en el apartado correspondiente a la remuneración de los administradores en la memoria individual y consolidada, no contiene en muchos casos, los mínimos exigidos por el Derecho Contable (información global por conceptos retributivos, así como los tres apartados siguientes que aparecen en el actual modelo de memoria). B) Con respecto a los mínimos normativos contenidos en el modelo actual de memoria individual y consolidada. El modelo de memoria actual, desde el punto de vista informativo es insuficiente en el apartado correspondiente a la retribución de los administradores, y no contempla ampliaciones, de contenido que permitan una mejor interpretación de las cuentas anuales, así como mayor nivel de transparencia e imagen fiel. C) Con respecto a los mínimos deseables para el decisor. Si la información incluida en el modelo actual contempla las modificaciones que proponemos a continuación: Información sobre el sistema de remuneración y cuantía de las retribuciones de los distintos miembros del consejo de administración detallada e individualizada. Información sobre la evolución de los programas de retribuciones. Información sobre las transacciones con los miembros del consejo de administración que puedan implicar conflictos de intereses, tanto personales como familiares, así como operaciones vinculadas. Información de cualquier ventaja patrimonial por el uso de activos sociales. se percibirá con mayor nitidez la imagen fiel y existirá sintonía con el informe del buen gobierno al que nos hemos referido al comienzo de este trabajo. 207 X Jornadas Luso-Espanholas de Gestáo Científica BIBLIOGRAFÍA. AMERICAN BAR ASSOCIATION SECTION OF BUSSINESS LAW (1.994). "Corporate Directors Guidebood”. Estados Unidos. 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