Stock options: principais determinantes e efeitos disfuncionais da sua atribuição

557 STOCK OPTIONS: PRINCIPAIS DETERMINANTES E EFEITOS DISFUNCIONAIS DA SUA ATRIBUIÇÃO Ana Isabel Morais RESUMEN As stock options têm vindo assumir um papel cada vez mais importante na estrutura financeira das entidades, podendo ser atribuídas com vários objectivos: para alinhar os interesses dos empregados com os dos accionistas; para minimizar o reconhecimento de custos com as remunerações dos empregados; como substitutos do pagamento de remunerações em caixa e seus equivalentes; para atrair e reter empregados qualificados; ou como forma de extrair valor aos accionistas. No entanto, apesar das stock options apresentarem diversas vantagens que motivam a sua emissão, é também possível identificar efeitos disfuncionais da sua emissão. Os efeitos disfuncionais mais significativos são as influências que os empregados podem exercer sobre o preço de mercado, antes da data de atribuição e durante o período de exercício, e sobre a própria fixação do preço de exercício e da data de atribuição. PALABRAS CLAVES: Stock options, custos de agência, efeitos disfuncionais ABSTRACT Employee stock options play nowadays an important role in the financial structure of an entity. Entities use stock options to serve several purposes: to align employees and shareholders interests, as a cost-minimizing method of increasing incentives, as a substitute for cash compensation, to attract and retain employees and as a rent extraction. However, several studies indicate that executive compensation practices can produce unintended consequences for the firm. The most important dysfunctional effects are the employees’ incentive to influence the share price, at the date of grant and during the exercise period, and to influence the exercise price and the grant date. KEY WORDS: Stock options, agency costs, dysfunctional effects 1. INTRODUÇÃO As stock options têm vindo assumir um papel cada vez mais importante na estrutura financeira das entidades. O número e a variedade de opções emitidas têm aumentado, utilizando as entidades cada vez mais este tipo de emissões não só para angariar novos fundos como também para motivar e atrair empregados qualificados. As stock options atribuídas aos empregados são opções atribuídas mediante a verificação, ou não, de determinados requisitos, que concedem aos empregados o direito de: CITIES IN COMPETITION 558 − Adquirir um determinado, no caso das opções fixas, ou determinável, no caso das opções variáveis ou baseadas no desempenho, número de acções da entidade patronal a um preço previamente determinado ou determinável (opções cuja liquidação é efectuada pela emissão de acções ou pela cedência de acções próprias possuídas ou recompradas pela entidade emitente); ou − Receber um determinado montante, variável com o preço das acções ou com o valor dos dividendos (opções cuja liquidação se processa através do pagamento de um montante em dinheiro). As stock options são pois uma retribuição em espécie paga pela entidade aos empregados, de valor contingente ou aleatório o qual poderá oscilar entre um montante nulo e um valor indefinido, dependendo da evolução futura da cotação das acções da entidade ou do valor dos dividendos. O artigo encontra-se estruturado da seguinte forma: após a introdução, na segunda parte, identificam-se e descrevem-se resumidamente os principais determinantes da emissão de stock options, sendo referidos e analisados os principais estudos empíricos realizados sobre este assunto. Na terceira parte, identificam-se e descrevem-se os principais efeitos disfuncionais da emissão de stock options, salientando-se também os principais estudos empíricos realizados. Finalmente, resume-se e apresentam-se as principais conclusões. 2. Principais determinantes da atribuição de stock options As entidades emitem stock options com diversos objectivos: − Para alinhar os interesses dos gestores com os dos accionistas, reduzindo os custos de agência; − Como forma de remuneração que permite minimizar o reconhecimento de custos com os empregados; − Como substitutos de remunerações pagas em caixa e seus equivalentes; − Para atrair e reter empregados; ou − Como instrumento de extracção de rendimento dos accionistas. Seguidamente, analisa-se cada um destes objectivos, procedendo-se à identificação dos principais estudos empíricos realizados. 2.1. Stock options como instrumentos de redução dos custos de agência A principal motivação que é geralmente referida para a atribuição de stock options é a redução do conflito teórico de interesses existente entre os accionistas e os gestores, isto é, a redução dos custos de agência325 (Haugen e Senbet, 1981). De acordo com Jensen e Meckling (1976), a relação existente entre os accionistas e os gestores verifica a definição de relação de agência, entendida como qualquer contrato através do qual uma ou mais pessoas (designadas por principal) exigem a outra pessoa (designada por agente) a execução de um serviço por conta dos primeiros, o qual envolve a delegação de alguma autoridade no processo de tomada de decisão do principal para o agente. 325 Jensen e Meckling (1976) definem custos de agência como o somatório das despesas com o controlo sobre o principal, as despesas com obrigações por parte do agente e a perda residual. ACCOUNTING TRENDS 559 Desta forma, o valor das remunerações dos empregados deve ser definido de forma óptima de modo a garantir que um agente racional actue no sentido da maximização do valor da entidade. As stock options podem ser um mecanismo de incentivo para direccionar os esforços dos empregados no sentido do aumento do valor da entidade, em detrimento dos seus interesses pessoais, minimizando os custos de agência (Beck e Zorn, 1982). Consistentes com esta perspectiva, diversos autores (Demsetz e Lehn, 1985; Himmelberg et al., 1999; Core e Guay, 1999; Rajgopal e Shevlin, 2002) defendem que as entidades e os empregados acordam de forma óptima e que a atribuição de stock options é fixada, em média, de forma a maximizar o valor da entidade. As stock options, entendidas como instrumentos que permitem o alinhamento dos interesses dos empregados e accionistas, têm sido objecto de diversos estudos. Por exemplo, Hanlon et al. (2002) verificaram a existência de uma relação positiva entre a atribuição de stock options e os resultados futuros da entidade. Adicionalmente, Demsetz e Lehn (1985), Himmelberg et al (1999), Core e Guay (1999) e Rajgopal e Shevlin (2002) confirmaram que a atribuição das stock options é consistente com a maximização do valor da entidade. 2.2. Stock options como método minimizador de custos As stock options podem ser utilizadas como forma de remuneração minimizadora de custos utilizada pela entidade na gestão das remunerações, especialmente quando os incentivos se encontram abaixo do nível exigido contratualmente. Este facto está relacionado com o tratamento contabilístico tradicionalmente adoptado no reconhecimento e valorização das stock options. Apesar de as stock options serem uma forma de compensação cada vez mais utilizada, não tem existido consenso sobre o seu tratamento contabilístico entre os preparadores das demonstrações financeiras, os utilizadores das demonstrações financeiras, os reguladores e os organismos emissores de normas de contabilidade. Até recentemente, a contabilização das stock options não originava o reconhecimento de qualquer custo, na data de atribuição, já que as normas existentes exigiam (APB Opinion nº 25: Accounting for stock issued to empoyees (1972)) ou permitiam (SFAS 123: Accounting for stock based compensation (1993)) que as stock options, nessa data, fossem valorizadas pelo valor intrínseco (excesso do preço de mercado das acções subjacentes às opções sobre o preço de exercício das opções) e as entidades emitiam geralmente stock options com o preço de exercício idêntico ao preço de mercado das acções, na data de atribuição. Este tratamento contabilístico provocava uma falta de transparência na atribuição de stock options e do seu impacto nas demonstrações financeiras. Em 2004, o International Accounting Standards Board (IASB) emitiu uma norma, a IFRS 2: Share-based payments (2004), com o objectivo de garantir que uma entidade reconhece, nas suas demonstrações financeiras, todas as operações cujo pagamento se baseia em acções e que as valoriza pelo seu justo valor. A IFRS 2 exige que uma entidade reconheça as stock options atribuídas aos empregados no momento em que os serviços são prestados, originando o reconhecimento de um custo, tendo como contrapartida um aumento do capital próprio (caso a liquidação das stock options seja efectuada pela entrega de acções da entidade) ou do passivo (caso a liquidação das stock options seja efectuada pelo pagamento em caixa ou seus equivalentes). Adicionalmente, esta norma considera que as stock options devem ser valorizadas directamente pelo justo valor dos bens ou serviços recebidos, ou indirectamente, pelo justo valor, à data de atribuição, dos instrumentos de capital próprio, dos dois valores o que for mais facilmente determinável. CITIES IN COMPETITION 560 Porém, no que concerne às operações realizadas com empregados, a IFRS 2 esclarece que a entidade deve utilizar, como critério de valorização, o justo valor dos instrumentos de capital próprio, o qual pode ser estimado através de um modelo de valorização de opções, como por exemplo o modelo Black-Scholes ou o modelo Binomial. O modelo utilizado deve atender a factores tais como o preço de exercício da opção, a vida esperada das opções, o preço das acções subjacentes, a volatilidade esperada das acções, os dividendos esperados e a taxa de juro sem risco referida ao período de vida da opção. No quadro 1 apresentam-se as principais diferenças entre os normativos internacional e americano. ACCOUNTING TRENDS 561 Quadro 1 – Comparação do IFRS 2 com o SFAS 123 e o APB 25 Assunto IFRS 2 SFAS 123 APB 25 Âmbito Planos fixos e variáveis. Planos fixos e variáveis. Planos fixos. Reconhecimento Custo e Capital Próprio. Custo e Capital Próprio. Não reconhecimento, se o preço de exercício for igual ou superior ao preço de mercado das acções. Valorização Se for possível estimar o justo valor com fiabilidade: pelo justo valor: – Baseado em preços de mercado, se disponíveis, e atendendo aos termos e condições de atribuição dos instrumentos de capital próprio; ou – Estimado, utilizando uma técnica de valorização consistente com metodologias de valorização geralmente aceites. Se não for possível estimar o justo valor com fiabilidade: pelo produto do: – Valor intrínseco, inicialmente, em cada data de prestação de contas e na data de liquidação, com as variações do valor intrínseco reconhecidas em resultados; – Pelo número de instrumentos de capital próprio que no final serão empossados ou, quando aplicável, serão exercidos. Pelo: − Justo valor estimado através de um modelo de valorização de opções, no caso das entidades cotadas; ou − Valor mínimo, no caso das entidades não cotadas. O valor mínimo resulta da diferença entre o valor de mercado das acções e o valor actual do preço de exercício e dos dividendos, utilizando una taxa de juro sem risco. Pelo valor intrínseco, isto é, pela diferença entre o preço de mercado das acções e o preço de exercício das opções. CITIES IN COMPETITION 562 2.3. Stock options como substitutos de pagamentos em caixa e seus equivalentes As stock options também podem ser utilizadas como substitutos de remunerações liquidadas em caixa e seus equivalentes, quando a entidade está sujeita a restrições financeiras e de liquidez (Core e Guay, 2001) ou quando as stock options têm associadas vantagens fiscais. Como a atribuição das stock options não exige qualquer fluxo de caixa na data de atribuição, as entidades que enfrentam problemas de liquidez tendem a utilizar esta forma de remuneração em detrimento de compensações pagas através de caixa e seus equivalentes (Yermack, 1995; Dechow et al., 1996). Contudo, como os empregados são avessos ao risco e têm geralmente horizontes de investimentos de curto prazo, eles exigem um prémio de risco para aceitarem uma remuneração em acções em detrimento de uma remuneração monetária. Adicionalmente, os empregados que já detêm uma participação no capital da entidade tendem a vender as acções de forma a evitar o risco imposto pela atribuição de stock options (Janakiraman, 1998; Heath et al., 1999; Core e Guay, 2001). Por último, é de referir também que o pagamento de serviços prestados através de stock options, em detrimento de pagamentos em caixa, afecta o tipo de empregados que a entidade quer atrair. Assim, os empregados altamente motivados e que acreditam que o seu trabalho pode aumentar a cotação das acções da entidade, sentirse-ão atraídos por entidades que proporcionam remunerações baseadas em instrumentos de capital próprio. Pelo contrário, empregados mais avessos ao risco e menos motivados, tenderão a preferir outras formas de remuneração. 2.4. Stock options como instrumento de retenção, atracção e motivação de empregados As stock options podem ser utilizadas para atrair, reter e motivar certos tipos de empregados, fundamentalmente por duas razões. Em primeiro lugar, porque as stock options, ao exigirem normalmente condições para a sua posse e ao estabelecerem geralmente a perda do direito de posse das opções caso o empregado saia da entidade antes da sua posse, proporcionam incentivos para a retenção de empregados. Este determinante da emissão das stock options é considerado particularmente importante nas entidades da “nova economia” (Ittner et al., 2003). Em segundo lugar, porque as stock options, caso sejam exercidas, transformam os empregados em accionistas da entidade, com o consequente aumento de motivação (Demsetz e Lehn, 1985; Himmelberg et al., 1999). 2.5. Stock options como instrumentos de extracção de rendimento Por último, as stock options podem ser vistas como formas ineficientes de compensar os empregados, particularmente os executivos (Jenter, 2001; Meulbroek, 2001; Hall e Murphy, 2002; Lambert e Larcker, 2002), podendo o seu tratamento contabilístico (não reconhecimento de qualquer custo caso o preço de exercício das opções coincida com o preço de mercado das acções, na data de atribuição) encobrir o aumento de remuneração (Hall e Liebman, 1998). Esta perspectiva, contrária à perspectiva de contratação óptima proporcionada pela teoria da agência, considera que os empregados controlam as suas remunerações e tendem a compensar-se acima do nível óptimo para os ACCOUNTING TRENDS 563 accionistas, possibilitando o aumento do seu rendimento total com um risco reduzido de perdas e de atrair a atenção dos accionistas. Os empregados são geralmente avessos ao risco e tendem a exigir uma remuneração superior caso a remuneração inclua stock options. Adicionalmente, o risco suportado pelos empregados no caso de atribuição de stock options tende a ser reduzido, uma vez que quando o preço de mercado das acções desce abaixo do preço de exercício das opções, as entidades geralmente alteram os termos originais do plano de opções reduzindo o preço de exercício ou emitindo opções adicionais com um preço de exercício inferior. 3. Efeitos disfuncionais da atribuição de stock options A atribuição de stock options aos empregados parece seguir geralmente um plano padronizado (Yermack, 1997; Aboody e Kasznik, 2000). As stock options são formalmente aprovadas por uma comissão de remunerações, no seio do conselho de administração, geralmente uma vez por ano. Na maior parte dos casos, o preço de exercício da opção é igual ao preço de mercado de fecho das acções, na data de atribuição (Matsunaga, 1995 e Murphy, 1999). O ganho potencial obtido pelos empregados será igual ao número de opções exercidas multiplicado pela diferença entre o preço de mercado das acções, na data de exercício, e o preço de exercício das opções fixado na data de atribuição das opções (valor intrínseco). Consequentemente, com o objectivo de maximizar os seus resultados, os gestores têm incentivos para reduzir o preço de exercício, na data de atribuição, ou para aumentar o preço de mercado das acções, na data de exercício. 3.1. Efeitos disfuncionais das stock options antes da data de atribuição Como foi referido, o preço de exercício das opções tende normalmente a coincidir com o preço de mercado das acções na data em que as opções são atribuídas. Como o preço de exercício das opções é o preço a que os empregados poderão adquirir, durante o período de exercício, acções da entidade empregadora, os empregados têm incentivos para temporariamente diminuírem o preço de mercado das acções, na data de atribuição. Esta diminuição do preço de mercado das acções implicará uma redução do preço de exercício, nessa mesma data. O objectivo desta actuação é uma redução do preço de mercado das acções apenas no curto prazo, sem qualquer efeito desfavorável no valor da entidade no longo prazo, já que, no período de exercício, a intenção dos empregados será precisamente a contrária, isto é, aumentar o valor de mercado das acções de forma a maximizar o valor intrínseco das opções. Existem diversas actuações por parte dos gestores que podem afectar o preço de mercado das acções: a gestão do momento e tipo de informação a divulgar ou a gestão de resultados. 3.1.1. Influência sobre o preço de mercado das acções próximo da data de atribuição através da divulgação de informação CITIES IN COMPETITION 564 Os empregados podem influenciar o preço de mercado das acções próximo da data de atribuição manipulando o momento em que são divulgadas informações, favoráveis (boas notícias) ou desfavoráveis (más notícias), ou manipulando a data de atribuição. A manipulação do momento e tipo de informação divulgada é equivalente à manipulação do momento em que se observam alterações na cotação das acções. A divulgação de más notícias geralmente implica uma diminuição do preço de mercado das acções. Os empregados que conheçam simultaneamente que irão ser divulgadas más notícias e que serão atribuídas stock options, irão preferir, considerando as restantes variáveis constantes, que o mercado tome conhecimento das más notícias antes da data de atribuição das stock options. Pelas mesmas razões, os empregados preferirão que o mercado tome conhecimento de boas notícias após a data de atribuição, já que tal divulgação induzirá um aumento do preço de mercado das acções. Consequentemente, a tendência será para a divulgação de más notícias antes da data de atribuição e para a divulgação de boas notícias após a data de atribuição. Pela manipulação do momento em que o mercado toma conhecimento das notícias, boas ou más, os empregados conseguem influenciar o momento das alterações do preço de mercado associadas à divulgação de boas ou más notícias. A análise do momento de divulgação das más notícias antes da data de atribuição das stock options pode basearse em duas metodologias possíveis: assumir a manipulação do momento da divulgação da informação, considerando a fixação da data de atribuição ou assumir a manipulação do momento da divulgação da informação, assumindo que a data de atribuição é uma constante. A investigação realizada sobre a manipulação da data de atribuição das opções considera que se os empregados efectivamente manipulam a divulgação de informação no período em torno da data de atribuição, o preço de mercado das acções tenderá a ser menor do que o esperado, na data de atribuição (Yermack, 1997). Yermack (1997) coloca a hipótese de que os empregados oportunistamente manipulam o momento de divulgação de informação, considerando a data de atribuição conhecida e fixa. Ele concluiu que o preço de mercado das acções sobe de forma significativa após a data de atribuição, o que implica que existe uma associação entre o momento de atribuição das opções e os movimentos do preço das acções da entidade. Yermack (1997) constatou também que a divulgação de resultados imediatamente após a data de atribuição são geralmente mais favoráveis do que os efectuados imediatamente antes da data de atribuição e concluiu que a data mais popular de atribuição das opções é o dia anterior ao do anúncio dos resultados trimestrais e a segunda data mais popular o dia do anúncio dos resultados trimestrais. A investigação realizada sobre a manipulação do momento de divulgação de informação analisa como é que o momento de divulgação de boas ou más notícias pode afectar, no curto prazo, o preço de mercado das acções. A entidade pode divulgar informação, e em particular as más notícias, de diversas formas: através de comunicados formais, rumores, informações trocadas com analistas ou mesmo a não divulgação de boas notícias quando o mercado espera essas mesmas boas notícias. Chauvin e Shenoy (2001) revelam que a divulgação formal de informação não é o meio principal de divulgação de informação para o mercado, no período que antecede a data de atribuição. A informação informal, e mesmo os rumores, tendem a dominar a informação que é divulgada naquele período. Chauvin e Shenoy (2001) demonstram também que se pode observar uma diminuição anormal considerada significativa no preço de mercado das acções nos 10 dias que antecedem a data de atribuição. Estes resultados são consistentes com a hipótese de que pelo menos alguns empregados manipulam informação com o objectivo de reduzir o preço de mercado das acções no curto prazo, antes da data de atribuição, apesar da análise efectuada por aqueles investigadores não constituir um teste directo à manipulação de informação. Aboody e ACCOUNTING TRENDS 565 Kasznik (2000) demonstram a existência de evidências que indicam que os empregados gerem o momento de divulgação de informação voluntária de forma a aumentar o valor das opções atribuídas. 3.1.2. Influência sobre o preço de mercado das acções próximo da data de atribuição através da gestão dos resultados Os empregados podem influenciar o preço de mercado das acções da entidade manipulando os resultados apresentados nas demonstrações financeiras. Tal pode ser conseguido através da gestão de resultados antes da data de atribuição. O conceito de gestão de resultados tem sido definido por diversos autores, sem no entanto se ter chegado a uma definição consensual. Davidson et al. (1987) definem gestão de resultados como o processo de realização de acções deliberadas, atendendo às restrições dos princípios contabilísticos geralmente aceites, de modo a garantir um desejável nível de resultados. Healey e Wahlen (1999) consideram que a gestão de resultados ocorre quando os gestores usam o seu juízo profissional no processo de relato financeiro e na estruturação de transacções de forma a alterar as demonstrações financeiras no sentido de enganar os stakeholders sobre o desempenho económico da entidade ou de influenciar resultados de contratos que dependem dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. Existem duas perspectivas fundamentais na gestão de resultados: a perspectiva oportunista e a perspectiva informativa. A perspectiva oportunista considera que os gestores gerem os resultados com o objectivo de enganar os investidores. Pelo contrário, a perspectiva informativa assume que os gestores gerem os resultados tendo em vista informar os investidores sobre as suas expectativas particulares sobre os futuros fluxos de caixa da entidade. A maior parte da investigação sobre as stock options adopta uma perspectiva oportunista, comprovando a existência de influências exercidas pelos empregados sobre o processo de relato financeiro, com o objectivo de aumentar o valor das remunerações atribuídas sob a forma de stock options. A redução dos resultados da entidade através da utilização de acréscimos e diferimentos discricionários e do diferimento de resultados para períodos futuros origina uma consequente redução do preço de mercado das acções. Considerando que o preço de exercício é fixado por um valor idêntico ao preço de mercado, o preço de exercício sofre ele próprio uma redução, na data de atribuição. Baker et al. (2002) previram e descobriam evidências de que a atribuição de stock options influencia o processo de relato financeiro. De facto, as entidades que compensam os seus empregados com uma percentagem elevada de remuneração através de stock options, em comparação com outras formas de remuneração, tendem a utilizar menos acréscimos e diferimentos discricionários para aumentar os seus resultados correntes. Os gestores que antecipam a atribuição de quantidades elevadas de stock options tendem a optar por políticas contabilísticas que façam diminuir os resultados com o objectivo de reduzir o preço de exercício das opções (Baker et al., 2002). Balsam et al. (2003) investigaram também o comportamento dos gestores antes da data de atribuição das opções e concluíram que as entidades tendem a adoptar políticas contabilísticas que provoquem diminuições nos resultados, antes da data de atribuição, descobrindo que existe uma relação negativa entre os acréscimos e diferimentos discricionários e a subsequente atribuição de stock options.