La práctica de la Due Diligence y perspectiva del comprador y vendedor

pág. 2 Tabla de contenido 1. Introducción ...................................................................................... 5 1.1 Contexto mundial de reestructuraciones empresariales, fusiones y escisiones ................................................................................................. 5 1.2 Aproximación al concepto de Due Diligence ....................................... 5 1.3 Due Diligence VS Auditoría financiera ................................................ 7 Tabla 1: diferencias entre auditoría y Due Diligence ................................. 7 1.4 Tipos de Due Diligence ..................................................................... 8 Figura 1: principales áreas sobre las que versan las Due Diligence ............ 9 1.5 Objetivos de este trabajo ................................................................ 10 2. Due Diligence .................................................................................. 10 2.1 La decisión de compra ....................................................................... 10 2.2 Búsqueda de empresas objetivo ......................................................... 12 Figura 1: El proceso de adquisición ....................................................... 13 2.3 Contacto con las empresas objetivo .................................................... 13 2.4 Planificación y ejecución de la Due Diligence ....................................... 15 Tabla 2: relación de riesgos de Due Diligence ........................................ 19 2.5 Conclusiones e informe de Due Diligence ............................................ 21 Figura 2: fase de conclusión de DD ....................................................... 23 3. Due Diligence desde la perspectiva del comprador ........................ 24 Figura 3: necesidades de información del comprador sobre el vendedor en los procesos de Due Diligence financiero ............................................... 25 4. Vendor Due Diligence ...................................................................... 25 4.1. Características y ventajas de la Vendor Due Diligence ......................... 26 4.2. Desventajas de la vendor Due Diligence ............................................. 27 4.3. Data rooms vituales en la Vendor Due Diligence ................................. 28 Figura 4: intereses del vendedor en los procesos de Due Diligence .......... 29 5. Due Diligence Digital ....................................................................... 29 Tabla 3: Diferencias entre la Due Diligence tradicional y la digital ............ 32 6. Análisis de un caso real de Due Diligence: Brumosos Mortimer ..... 33 6.1 Brumosos Mortimer: propuesta de Due Diligence ................................. 33 6.1.2 Antecedentes ................................................................................. 33 Figura 5: Composición del Patrimonio Neto de Brumosos Mortimer .......... 34 pág. 3 Figura 6: Número de empleados de Brumosos Mortimer ......................... 34 Figura 7: Activo histórico de Brumosos Mortimer .................................... 35 Figura 8: Patrimonio Neto histórico de Brumosos Mortimer ..................... 35 Figura 9: Pasivo histórico de Brumosos Mortimer.................................... 36 Figura 10: Pérdidas y Ganancias de Brumosos Mortimer ......................... 37 6.1.3 Objeto y alcance de la propuesta ..................................................... 38 6.1.4 Metodología y planificación del trabajo ............................................. 38 6.1.5 Solvencia profesional o técnica ........................................................ 39 6.1.6 Honorarios ..................................................................................... 39 6.2 Brumosos Mortimer: informe de Due Diligence .................................... 39 6.2.1 Antecedentes ................................................................................. 40 6.2.2 Objeto y alcance del trabajo ............................................................ 41 Figura 11: Cuenta de pérdidas y ganancias del vendedor, ejercicio 2017 . 41 Figura 12: balance de situación a 31 de diciembre de 2017 .................... 42 6.3 Resumen de los principales asuntos de interés detectados ................... 43 6.3.1 Limitaciones al alcance .................................................................... 43 Limitación al alcance sobre el inventario del vendedor a 31 de diciembre de 2017.................................................................................................... 43 Limitación al alcance sobre el importe de las fianzas a pagar a clientes y a cobrar de proveedores .......................................................................... 43 6.3.2 Ajustes y reclasificaciones detectados en los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2017 .............................................................................. 44 Ajuste 1: Ajuste del inmovilizado ........................................................... 44 Ajuste 2: Defecto de amortización del inmovilizado material e intangible . 45 Ajuste 3: Error de corte de operaciones, otros gastos ............................. 47 Ajuste 4: Morosidad ............................................................................. 48 Ajuste 5: Créditos no recuperables ........................................................ 49 Ajuste 6: Proveedores sin movimientos .................................................. 50 Ajuste 7: Error de corte de operaciones de ingresos ............................... 51 Ajuste 8: Estimación del gasto por Impuesto de Sociedades ................... 52 Ajuste 9: Activos no afectos a la actividad.............................................. 52 Ajuste 10: Error de corte de operaciones de compras a partes vinculadas 53 Ajuste 11: Resultados atípicos ............................................................... 54 Ajuste 12: Regularización de ingresos por ventas y otros gastos de explotación no registrados durante el ejercicio 2017 ............................... 55 pág. 4 Reclasificación: Reclasificación de ingresos por prestación de servicios a terceros y abonos por recompras de mercaderías ................................... 56 6.3.3 Estados financieros ajustados .......................................................... 57 Tabla 17: Composición del Activo de Brumosos, antes y después de ajustes ........................................................................................................... 57 Tabla 18: Composición del Patrimonio Neto y Pasivo de Brumosos, antes y después de ajustes ............................................................................... 58 Tabla 19: Composición de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Brumosos, antes y después de ajustes ................................................................... 59 7. Conclusiones ................................................................................... 60 8. Bibliografía ...................................................................................... 61 pág. 5 1. Introducción 1.1 Contexto mundial de reestructuraciones empresariales, fusiones y escisiones En un marco global en el que cada vez cobran más peso grandes operaciones entre empresas, con implicaciones estratégicas tan importantes como las que se dan durante las combinaciones de negocios, surge la necesidad de dar razonabilidad a los números ofrecidos por empresas que están en vías de ser absorbidas o escindidas, debido al gran riesgo que comportan este tipo de operaciones y su complejidad. Para la sociedad adquirente o compradora, es muy importante recibir asesoramiento a la hora de realizar la transacción y que pueda conocer toda la información relevante a efectos de la compra, de la empresa vendedora. Los compradores, en numerosas ocasiones, se enfrentan a una información desventajosa y asimétrica durante sus procesos de adquisición. La incertidumbre acerca de los flujos futuros de rentabilidad de la compañía que se pretende adquirir también comporta supone un factor de riesgo. Para la sociedad vendedora o sociedad objetivo, resulta esencial poder ofrecer a sus potenciales compradores una visión real de sus cifras a la hora de lanzar una oferta apoyada en datos reales y contrastados. 1.2 Aproximación al concepto de Due Diligence Dentro de este contexto surge la Due Diligence, término anglosajón que se utiliza para hacer referencia a la diligencia debida que debe tener un asesor que brinde apoyo a un comprador durante todo el proceso de la operación. Consiste en un proceso de obtención de información y posterior análisis de esta, que permite facilitar una transacción de empresas. El asesor investiga y analiza las actividades financieras del vendedor con tal de obtener información clara, precisa, veraz y detallada que permita al comprador poder tomar decisiones sobre una base adecuada, puesto que, según Rafael Llorens, “ aproximadamente la mitad de las adquisiciones de empresas se consideran después un fracaso; la empresa no era lo que parecía ” . También evalúa los riesgos, debilidades y fortalezas del vendedor. Se realiza antes de que se firme un contrato, pero las partes implicadas ya han expresado un entendimiento preliminar en el cual ya concluyen que el negocio puede ser factible financieramente. El asesoramiento permite ayudar al comprador a estructurar una transacción, a negociar contratos con el vendedor y durante el seguimiento post cierre del contrato, es decir, una Due Diligence también toma en cuenta la correcta implementación de todo lo acordado. Más que una obligación legal, la Due Diligence puede llegar a constituir una obligación legal, pero también se refiere a una serie de investigaciones voluntarias (Flyvbjerg, 2013) pág. 6 El proceso de Due Diligence, por lo tanto, ofrece una seguridad razonable al comprador de obtener y dar fiabilidad a una serie de informaciones relevantes acerca de la empresa que desea adquirir. El vendedor también puede verse beneficiado por el asesoramiento de Due Diligence. Como veremos más adelante en este trabajo, para posicionarse como empresa objetivo, el vendedor solicita el asesoramiento para poder analizar sus áreas y ofrecerle las conclusiones a un abanico de potenciales compradores. Por lo tanto, y de forma resumida: la Due Diligence es un proceso de investigación sobre una empresa, con el objetivo de obtener información de calidad para usarla de base a la hora de asesorar a un inversor o comprador y que este pueda tomar decisiones de cara a una negociación para una posterior fusión, o la compra de la empresa. Visto lo anterior, podría decirse que la Due Diligence reúne una serie de características: 1. Se centra en la obtención y análisis de información 2. Evalúa riesgos, debilidades, fortalezas y oportunidades del negocio a adquirir e integrar (análisis DAFO) y ventajas competitivas 3. Analiza el posible encaje del negocio adquirido, es decir, evalúa las sinergias entre comprador y vendedor; si sus negocios aportan más valor en conjunto que con la suma de sus negocios separados 4. El propósito del proceso es que el comprador obtenga un nivel suficiente de confianza en la comprensión del negocio objetivo, de modo que pueda establecer una línea de actuación. 5. Tiene un carácter más voluntario que legal 6. Puede versar sobre aspectos legales, patrimoniales, fiscales, financieros, operativos, etc. Tantos como áreas significativas tenga la empresa objetivo. 7. No existen reglas estandarizadas a la hora de realizar una Due Diligence. Cada empresa tiene su propia estructura y valor, por lo que el trabajo de asesoramiento variará en sus procedimientos y calendario de trabajo. 8. La Due Diligence puede ser promovida tanto por el comprador como el vendedor. El primer caso es el más habitual. 9. Nace de la necesidad de tener información suficientemente fiable, debido a un alto porcentaje de fracaso (80%) después de una compra o fusión 10. La Due Diligence comprende una serie de riesgos que han de cubrirse durante el trabajo pág. 7 1.3 Due Diligence VS Auditoría financiera Debido a muchas confusiones que llevan a comparar la Due Diligence con la auditoría financiera, se enumerarán una serie de diferencias entre ambos procesos: Tabla 1: diferencias entre auditoría y Due Diligence Fuente: (El Cuaderno – Escuela de Ciencias estratégicas Vol 2 Nº4 P.263-278, 2008) Auditoría Due Diligence Enfoque Pasado Pasado/Presente/Futuro Alcance Definido por la regulación Definido por el cliente Acceso No restringido Puede ser restringido Verificación Pruebas sustantivas Verificación limitada Opinión Formato regulado limitado La historia completa En primer lugar, la auditoría financiera tiene como objeto la emisión de una opinión relacionada con las cuentas anuales ya elaboradas de una sociedad. Es decir, el enfoque de la auditoría versa sobre un hecho ya ocurrido. La Due Diligence también analiza operaciones pasadas, pero con vistas a evaluar operaciones presentes y futuras. El objetivo de una auditoría es la verificación de los estados financieros, mientras que el de la Due Diligence es conocer lo mejor posible esos estados y la compañía que los elabora (Ruiz-Armengol, 2022.) En segundo lugar, a la hora de cubrir un determinado alcance del trabajo, la auditoría, que es una actividad muy regulada, tiene establecidos unos requisitos profesionales a la hora de abarcar un trabajo, como el alcance del mismo, que está determinado por la responsabilidad del auditor en su actuación. En la Due Diligence, por otro lado, es el cliente el que establece qué áreas se van a cubrir y en qué profundidad. Cada operación tiene un determinado tamaño y una serie de necesidades, y el asesoramiento goza de mucha flexibilidad, mientras que en la auditoría hay que cumplir la legislación vigente. En tercer lugar, el equipo de trabajo que realiza la auditoría debe tener total acceso al material de trabajo y la documentación. No sucede así en la Due Diligence, donde por temas de confidencialidad, el acceso a ciertos materiales puede estar restringido. pág. 8 1.4 Tipos de Due Diligence El objeto de la Due Diligence, así como su extensión dependerá de las necesidades del comprador. Las modalidades más solicitadas son las siguientes: Legal: el trabajo recae sobre la validez y arreglo conforme a las leyes de instrumentos legales como licencias, contratos con clientes y proveedores, subvenciones, litigios, situación fiscal, titularidad de los activos y la propia organización empresarial. Financiero: el objetivo es revisar la información financiera y comercial de la empresa, a fin de determinar un precio justo. Dentro de este tipo de Due Diligence se valoran los activos y pasivos, se analizan los resultados presentes de la compañía y se proyectan los futuros. Las cuentas anuales, el histórico de volumen neto de la cifra de negocios, las proyecciones financieras son el soporte para esta operación, así como las declaraciones tributarias. Se revisan la estructura de capital y la financiación, así como el marco contable (tipo de PGC que aplica la empresa) y fiscal (si aplica regímenes especiales como el de criterio de caja o recargo de equivalencia), con el objetivo de presentar de forma fiel y clara la situación financiera de la compañía. Estratégico: los expertos analizarán el encaje estratégico y la racionalidad de realizar la transacción, además de la razonabilidad de su precio. Operativo: se evalúa la estructura de la competencia dentro del sector en que opera la empresa, la creación de nuevos productos y servicios, los recursos humanos y el impacto ambiental de las operaciones. Se busca presentar a la compañía dentro del entramado industrial en el que opera, y su valor operacional. Circunstancial: dentro de esta categoría se analiza qué tan arriesgado es asumir pasivos dentro de un contexto de cambios frecuentes y bruscos dentro de la legislación. Comercial: la Due Diligence comercial, de forma analítica, aborda las principales fortalezas y debilidades de marketing de la compañía objetivo, así como sus cifras de ventas con el objetivo de asegurar el encaje comercial con la empresa inversora. Tributario: el objetivo es detectar contingencias fiscales, es decir, deudas tributarias no expuestas por la empresa objetivo, así como créditos tributarios de los que la empresa se pueda beneficiar. El objetivo de este modo es presentar el compliance que tiene la empresa con sus obligaciones tributarias. De mercado: el objetivo será conocer el mercado objetivo del vendedor. Será aquí cuando el vendedor analice y compare su mercado con el del vendedor para poder evaluar la posible aparición de sinergias entre los dos públicos objetivo. Medioambiental: se revisa el compliance con la legislación medioambiental vigente, el impacto que tiene la compañía en su entorno mediante generación de residuos, emisión de gases de efecto invernadero, riesgos y posibles litigios por temas medioambientales, etc. pág. 9 Una Due Diligence enfocada en el medio ambiente o el cambio climático debería sostenerse en un proceso continuo y cambiante, de estudio y evaluación de cada nuevo marco normativo en materia medioambiental, y dar respuesta a los riesgos e impactos negativos planteados, así como concienciar a las empresas y comprometerlas con una reducción paulatina de los gases y residuos generados. (Sales et al., 2023) De Recursos Humanos: los asesores enfocarán su trabajo en el talento y el liderazgo organizacional. Se revisarán los problemas sindicales existentes o potenciales, ineficiencias en la adecuación del personal técnico de recursos humanos que seleccionará candidatos, si la empresa paga a sus empleados conforme al convenio colectivo en vigor, la compatibilidad de las políticas de recursos humanos y la estructura organizativa, etc. De propiedad intelectual: la Due Diligence de propiedad intelectual se centra en los derechos intangibles en poder de la compañía objetivo: patentes, marcas, secretos comerciales, software, hardware y cualquier otro derecho intangible. Tecnológica: se enfoca principalmente en los aspectos tecnológicos, como la Inteligencia Artificial, la mineria de datos, los servidores de la compañía, los equipos informáticos, etc. Inmobiliaria: enfocada en transacciones inmobiliarias. Se revisan cuestiones fiscales, técnicas, medioambientales, legales y comerciales (Müller et al., 2021). Se evalúa también la estructura y valoración de los inmuebles, así como el mantenimiento efectuado. De derechos humanos: ligada en parte a los aspectos medioambientales tratados antes, ya que la contaminación afecta directa e indirectamente a la salud de las personas (Guanipa & Chimá, 2023). El cumplimiento de estos derechos humanos se analiza desde muchas perspectivas. Tratados y convenios, aplicación de estos en zonas conflictivas y el trato a los prisioneros de guerra, entre otros Figura 1: principales áreas sobre las que versan las Due Diligence Fuente: elaboración propia DUE DILIGENCE Medioam biente Tecnología Propiedad intelectual Finanzas Estrategia Legal Fiscal pág. 10 1.5 Objetivos de este trabajo Este trabajo, mediante la revisión de literatura y comentarios hacia esta, pretende ofrecer una visión completa de la Due Diligence como un proceso a la orden del día, del que se sirven compradores, vendedores y asesores para concretar negocios. también tiene como objetivo ahondar en la perspectiva y en los intereses de cada una de las partes, así como plantear y analizar un caso real de Due Diligence para poder desarrollar una visión práctica de los resultados de estos procesos, así como del trabajo realizado para llegar a las conclusiones y ajustes que aparecen en los informes finales. 2. Due Diligence 2.1 La decisión de compra El proceso comienza con la búsqueda e identificación de una oportunidad de negocio por parte de una empresa compradora. Los administradores son libres, desde un punto de vista legal, de tomar decisiones basadas en su juicio profesional mientras estas no contradigan la ley o los estatutos societarios (art. 226 LSC), con lo cual no debe darse ningún conflicto de intereses legal que afecte al procedimiento normal de toma de decisiones. Este deber de los administradores de realizar Due Diligence en los procesos de adquisición de empresas recibe el nombre de “business judgment rule” (Aguayo, 2019) Durante esta primera fase, también llamada “fase preliminar”, el comprador establece el alcance del encargo y acude en busca de aquellos asesores, abogados, contables y demás profesionales necesarios que se encargarán de revisar las distintas áreas del potencial objetivo. Cabe recalcar que, cada transacción es única, por lo que cada Due Diligence se lleva a cabo de manera distinta, siendo el nexo común entre todas la participación de los distintos expertos contables, legales, fiscales, etc. Los asesores pueden venir de campos de conocimiento muy diferentes, pero se pueden dividir en varios grupos a la hora de involucrarse en una Due Diligence: (Vera Velez et al., 2021) a) Profesionales legales: expertos en áreas corporativas, fiscales, de bienes inmuebles, medioambientales, laborales, de seguros, etc. Cuanto más alcance y magnitud tenga el trabajo de asesoramiento, más se sustituirá el papel de los asesores internos por consultorías externas. b) Profesionales financieros: dentro de las fusiones y adquisiciones se cuenta con expertos contables internos de las empresas y con auditores externos pág. 17 suficiente, de modo que este conozca la compañía, las condiciones de la transacción, cualquier impacto futuro a la hora de incorporar el negocio a su cartera, etc. (Ruiz-Armengol, 2022) - Fijación del calendario de trabajo: establecimiento de plazos, prórrogas y horas a dedicar al trabajo, o bien una serie de objetivos a cumplir independientemente del tiempo que se emplee. - Aceptación de la propuesta de servicios: en la propuesta de Due Diligence se resume todo el trabajo a realizar. Los antecedentes del comprador, el alcance y el objeto del trabajo, un resumen de los principales puntos de interés y varios anexos con la información empleada para revisar cada área. También, y como ya veremos más adelante, incluso se incluye un apartado relativo a la “solvencia profesional” del equipo de trabajo, remarcando la experiencia que avala a los expertos implicados. A continuación, el proceso pasaría a la fase de recogida y análisis de la información. Al comprador se le facilita un check list o plan de colaboración (al igual que en las auditorías), donde se solicita una serie de información. Dicho plan puede ser más o menos extenso en función del trabajo, pero hay ciertos ítems que se suelen solicitar de forma recurrente: modelos fiscales, certificados de estar al corriente con Hacienda, libros de facturas, resúmenes intermensuales de nóminas, etc. Se solicitan una serie de ítems relacionados con cada área que va a ser objeto de estudio. Ejemplo de lo anterior puede ser que, dentro de una revisión del área de personal de la empresa objetivo, se soliciten los resúmenes de nóminas, el convenio colectivo aplicable al sector, los justificantes de pago de las nóminas, una relación de beneficios sociales y prestaciones adicionales a los trabajadores. Esta información tiene, según (Ruiz-Armengol, 2022) dos tipos de presentación: “«hard», es decir datos, estadísticas, estados contables, documentos, informes, etc. y los sistemas de gestión que les dan soporte. Y «soft», que radica en el conocimiento que posee, básicamente, el equipo directivo de la compañía (y posiblemente sus asesores, aunque en menor medida)” Debido al gran flujo de información a manejar por el equipo de trabajo, es conveniente distinguir y filtrar aquella información relevante de la que es más accesoria o secundaria. Un buen proceso de Due Diligence analizará con precisión la información que más aporte a la toma de decisiones en lo relativo a la compra de la entidad. No quiere decir que el resto de información no sea de utilidad, pero sí es conveniente ir de lo específico a lo genérico cuando se trata de analizar información. Existen una serie de riesgos de que los asesores de Due Diligence deben tener en cuenta a la hora de recopilar y producir información confiable de de calidad. Según (Turuk & Moric Milovanovic, 2020), los riesgos serían los siguientes: pág. 18 - No recopilar información de calidad de fuentes primarias y confiables: podríamos entender esta afirmación si tomamos de ejemplo a un equipo de Due Diligence que analiza áreas secundarias de la empresa cuando de lo más significativo solo se analizan datos muy específicos - Tendencia a recopilar y confiar en información que confirma creencias preconcebidas. Es decir, caer en un sesgo de confirmación. Ningún dato o resultado obtenido durante la Due Diligence está libre de escrutinio, todo debe ser revisado por varias personas, acompañado de cierto escepticismo profesional. - Dar más importancia a la información subjetiva que a la información externa. La información que proviene de expertos independientes tendrá una mayor fiabilidad que la aportada por la propia compañía. Como remedio para estos riesgos potenciales, los negociadores deben: - Reconocer la importancia de las fuentes primarias para recopilar información crítica, recurriendo primero a estas y luego a los datos secundarios - Implementar la defensa del diablo para desafiar suposiciones y creencias preconcebidas, o lo que es lo mismo, defender una posición en la que no se cree o argumentar en contra de una en la que sí se cree. - Actuar de forma humilde y limitar la arrogancia. La siguiente tabla resume los principales riesgos a la hora de realizar una Due Diligence de forma eficaz: pág. 19 Tabla 2: relación de riesgos de Due Diligence Fuente: (Turuk & Moric Milovanovic, 2020) Tipo de riesgo Descripción Sesgo de disponibilidad de información Se refiere a la limitación del esfuerzo en la recopilación de datos secundarios que están disponibles con facilidad y, a su vez, las decisiones se toman en base a un conjunto limitado de datos e información Sesgo de confirmación Se refiere a la tendencia de los asesores de excluir información no confirmatoria, y a su vez hacerlo sin un análisis adecuado, comprometiendo así la integridad del proceso de Due Diligence Sesgo de exceso de confianza El exceso de confianza es un sesgo cognitivo que puede influir en las decisiones al subestimar los recursos necesarios para emprender con éxito iniciativas estratégicas Presión por tiempo Las partes vendedoras a veces tienden a usar tácticas de presión de tiempo para limitar el descubrimiento de información y el proceso de análisis de información. Agentes interesados Debido a las complejidades de las fusiones y adquisiciones, las partes suelen depender de los servicios de expertos externos (agentes) que a menudo actúan en su propio interés, ya que normalmente solo reciben una compensación si se cierra el trato. Obsesión por cerrar el trato (Deal fever) La fiebre de acuerdos (tendencia a cerrar acuerdos) también es característica de las unidades de fusiones y adquisiciones internas, ya que estas unidades también están ansiosas por cerrar muchos acuerdos para hacer crecer sus operaciones, independientemente de las consecuencias futuras Enfoque estrecho (Narrow focus) A veces, la diligencia debida se centra estrechamente en unos pocos temas, como: financieros, legales u operativos, mientras se ignoran otras áreas importantes. Complejidad La Due Diligence en algunos casos es casi imposible de realizar debido a las complejidades de los activos involucrados en el trato. pág. 20 No se emitirá opinión alguna, como sí es el caso de la auditoría, sobre la razonabilidad de la información que se va a tratar, aunque sí es cierto que, a la hora de analizar los ítems, se emplean ciertos procesos empleados en la auditoría financiera, como son los cuadres entre libros de facturas y modelos fiscales de IVA, por ejemplo. No obstante, y aunque no se emita opinión, sí es cierto que durante el proceso se deben sopesar las debilidades y contingencias halladas en el vendedor, y abordarlas para darles respuesta. Una deuda tributaria reflejada de forma incorrecta o directamente omitida, una plantilla a la que no se remunera según convenio, saldos a cobrar de clientes que no han sido pagados en un largo periodo de tiempo sin que se reclasifique… Lo anterior mencionado tiene un impacto negativo en el prestigio y la ética corporativa del vendedor en el mercado y mundo empresarial (Enrique et al., 2021) El siguiente paso del proceso es proceder al análisis de todas las áreas sobre las que va a tratar el trabajo: financiera, operativa, legal, laboral, fiscal, medioambiental… tantas como alcance tenga el trabajo. La información de soporte pueden ser las cuentas anuales (auditadas o no auditadas) del vendedor, proyecciones y datos históricos (Llorens, n.d.) Se procederá a revisar la evolución de los activos y pasivos de la compañía de forma histórica, y si la estructura patrimonial que resulta es adecuada y representa una imagen realista de la compañía. Una buena adecuación permite realizar proyecciones a futuro más fiables. Cualquier partida inusual o extraordinaria debería ser identificada y analizada posteriormente. También se revisará la estructura de los activos y pasivos; si se corresponden con el nivel de actividad de la compañía y sus ventas, su política de inversión y financiación… También se revisará el adecuado cumplimiento de todas las obligaciones legales de la sociedad vendedora. Cualquier incorrección, contingencia o irregularidad detectada, así como el posible impacto que puedan tener, se revisa y soluciona antes de que se efectúe la adquisición del negocio. Al estar ante una transacción en la que se transmite un negocio, los responsables del equipo de Due Diligence deben tener en cuenta el objetivo del trabajo, y que el informe a emitir sea de utilidad para la toma de decisiones. Para abordar cualquier contingencia, se deben planificar reuniones para que el equipo de trabajo de los asesores pueda analizar el impacto o el posible impacto de dichas contingencias, y también para revisar el trabajo realizado hasta el momento. Luego se pasaría a la fase de confirmación de datos: conforme se va recibiendo la documentación por parte del vendedor, los asesores la analizarán y plantearán las posibles dudas a aquel, manteniendo reuniones. Inicialmente, el proceso de Due Diligence facilita todo flujo de información entre el adquirente y el objetivo durante las negociaciones de los términos del acuerdo de adquisición. Una vez concretado el acuerdo, el proceso cambia, para incluir informaciones privadas y verificaciones. (Wangerin, 2019). También se señala que, ante una posible interrupción del proceso, el adquirente sufre un mayor riesgo de no conseguir información privada relevante para la valoración de la empresa objetivo, o bien detectar contingencias o incumplimientos. Como bien indica el nombre del proceso, pág. 21 la diligencia debida es un aspecto clave a la hora de obtener toda la información que va a ser de utilidad, ya que una menor diligencia tiene como resultado una serie de efectos adversos. 2.5 Conclusiones e informe de Due Diligence Por último, llega la emisión del informe de Due Diligence. Cuando los distintos asesores finalizan su trabajo y obtienen resultados provisionales, se pasa a cruzar dichos resultados. La conclusión de la Due Diligence se reflejará en el informe final. Según (Ruiz- Armengol, 2022) “es probable que se preparen informes provisionales y parciales para comunicar y compartir el grado avance del trabajo, cuestiones relevantes que meritan una comunicación inmediata, etc.” pero la conclusión final se recoge en el informe. Cabe mencionar que los informes deben quedar redactados de modo que el resto del equipo, aunque no sean expertos en cada área de la Due Diligence, puedan entender el trabajo realizado y tomar decisiones en base a esa información. No hay una estructura arquetípica, dado que hay mucha variedad de transacciones. Encontraremos esa variedad en los informes de Due Diligence, aunque principalmente veremos que difieren en la extensión de las conclusiones; hablaremos de informes largos e informes cortos (Ruiz-Armengol, 2022):  Informes largos: abarcan de manera exhaustiva las áreas que han sido objeto de revisión, valoran aspectos de forma cuantitativa y cualitativa, detalles de las reuniones mantenidas con la entidad, documentación revisada incluida como anexo, contingencias halladas durante el transcurso del trabajo, etc.  Informes cortos: suelen acompañar a los informes largos a modo de sumario ejecutivo, y son más atractivos a la hora de presentarlos ante un comprador o compradores, ya que son más visuales y resumen las principales conclusiones, hechos a tener en cuenta y cualquier medida adicional para efectuar la transacción. Aunque los informes difieran en extensión como hemos visto antes, todos suelen compartir los siguientes puntos: - Objeto, alcance y razón del trabajo: se comentan los antecedentes del vendedor, a fin de comprender su situación actual y el motivo por el que se va a realizar el proceso de Due Diligence - Áreas del vendedor analizadas, siguiendo el orden del plan de colaboración o cuestionario preliminar. Se incluyen resúmenes del trabajo realizado en cada área, y la documentación que ha servido de soporte. pág. 22 - Responsabilidades: mientras que la responsabilidad de un auditor está regulada y en todos los informes de auditoría se repite la misma estructura, en los informes de Due Diligence no sucede así. No obstante, en la práctica se establece una responsabilidad económica en base a la cual deberá responder el asesor, ya que las transacciones pueden ir de pocos miles a millones de euros. Esta responsabilidad dependerá una vez más de la magnitud de la transacción y de los honorarios del asesor. - Cláusulas de confidencialidad: para salvaguardar la información ofrecida por el vendedor, especialmente cotiza en bolsa. - Honorarios - Procedimientos: deben estar enfocados a recabar la información que resulte de interés para la transacción. Un procedimiento típico es el análisis de las principales magnitudes económico-financieras de la entidad, como el EBITDA, el CMPC, el balance y la cuenta de resultados de los dos últimos ejercicios. También se analiza el reparto de la propiedad de la empresa; cómo se distribuyen las acciones. - Irregularidades, incorrecciones y ajustes propuestos: este apartado suele aparecer al final del informe, y reúne todas las contingencias detectadas durante el trabajo, resumidas. Es importante identificar a aquellas personas dentro de la entidad objetivo que tienen potestad sobre las áreas sobre las que se recomienda llevar a cabo ajustes. Estas circunstancias pueden suponer una modificación parcial o total de las condiciones o el precio del acuerdo, aunque no suponen que la transacción se interrumpa o cancele, necesariamente. - “Deal Breakers”: un concepto que significa que, si una circunstancia se cumple, supondrá el fin de algo, en este caso, de la transacción; son líneas rojas. Varios ejemplos de Deal Breakers, según (Gil, 2018, p.31) − “EBITDA ajustado resultante por debajo del mínimo acordado en la Carta de Intenciones” − “Contingencias fiscales inasumibles o sin garantías” − “Pleitos significativos pendientes de resolución con impacto financiero significativo, reputacional o que afecta a las marcas” − “Pérdida de uno o varios clientes significativos” Una vez terminado, el informe se presenta al cliente, junto con los resultados del proceso. La adecuada comprensión del cliente del procedimiento seguido en todas las pág. 23 fases le permitirán lograr los objetivos deseados y tomar decisiones que beneficien a todas las partes implicadas en el acuerdo de adquisición. Figura 2: fase de conclusión de DD Fuente: elaboración propia Comienza ahora la fase de negociación para ultimar los detalles del trato. Aquí es donde surgen los enfrentamientos más importantes entre las partes, pero finalmente, después de muchos regateos, concluyen las negociaciones, se llega a un acuerdo y se firma el trato (Harapan et al., 2020). Como se mencionó anteriormente, la Due Diligence fomenta las negociaciones al identificar los riesgos contra los cuales el comprador debería negociar algún tipo de protección, que podría ser mediante una reducción del precio de la transacción o mediante una garantía del vendedor para compensar cualquier pérdida. Conviene no olvidar la fase post-venta, que puede ser igualmente complicada, debido a que es el momento de hacer que la nueva adquisición haya merecido la pena para el precio pagado. Una buena Due Diligence abordará adecuadamente esta última fase, en tanto en cuando dará respuesta a lo que se pretende conseguir con la adquisición de la empresa objetivo. Si los motivos están bien sustentados, y la operación es un medio para un fin y no el fin en sí, la post-venta no debería plantear muchos desafíos y ser más bien recoger los frutos de todo el trabajo previo. Cabe destacar que no todas las Due Diligence concluyen con una negociación para una adquisición. Existe un amplio rango de acuerdos y transacciones (Harapan et al., 2020) - Inversiones de capital privado para proporcionar capital de desarrollo a una empresa privada o para financiar un ‘Management Buy In’ (MBI) o un ‘Management Buy Out’ (MBO) - Provisión de servicios bancarios ya sea antes del préstamo o cuando existe la preocupación un préstamo existente - Empresas conjuntas o ‘joint ventures’ CRUCE DE RESULTADOS ELABORACIÓN DEL INFORME PRESENTACIÓN DE RESULTADOS pág. 24 - Alianzas estratégicas - Desinversiones - Privatizaciones - Fusiones y escisiones 3. Due Diligence desde la perspectiva del comprador Los procesos de fusiones y adquisiciones implican una gran diligencia por parte del comprador, que querrá asegurarse de que comprende la empresa que está comprando y por ende los derechos y obligaciones que vienen sujetos a la operación: pasivos contingentes, contratos con clientes o proveedores importantes, litigios y reclamaciones, saldos en cuentas corrientes, derechos de propiedad industrial, etc. El comprador necesita obtener información de distintas fuentes, ya sean públicas, como los registros mercantiles, o privadas (Harroch & Lipkin, 2014) - Información financiera: el histórico de las principales magnitudes financieras de la empresa objetivo, ratios, métricas y márgenes ayudarán a determinar la razonabilidad de cualquier juicio que se emita sobre la viabilidad futura de la empresa vendedora. El comprador necesita evaluar la evolución de los resultados del objetivo durante los últimos cinco años, su estructura patrimonial; si tiene un alto o bajo nivel de endeudamiento. También querrá saber si los estados financieros de la empresa están auditados y el tipo de opinión que recibieron dichos estados. Si fue favorable ofrecerá un mayor nivel de seguridad sobre la razonabilidad de la información de la empresa objetivo, que si es con salvedades o denegada. También necesitará asegurarse de la razonabilidad en los cálculos de los márgenes clásicos como el EBITDA, por lo que es probable que encargue al equipo de revisión que realice una serie de recálculos a la hora de analizar las principales magnitudes - Información relativa a propiedad industrial y patentes: el comprador va a estar muy interesado en la extensión y rentabilidad de cualquier capital tecnológico e intelectual de que disponga la empresa objetivo. También se asegurará de que cualquier propiedad industrial o intelectual esté adecuadamente registrada y protegida, y que pueda ejercer pleno control sobre los derechos que dicha propiedad le confiere. Caso contrario es cuando el pág. 25 comprador detecte el que el objetivo está infringiendo derechos de propiedad de terceros, en cuyo caso querrá que este subsane cualquier perjuicio ocasionado. - Información comercial y de ventas: el comprador querrá comprender la base de clientes de la empresa objetivo. Cuestiones como conocer quiénes son los clientes más importantes del vendedor y qué nivel de ingresos aportan al volumen de negocios, riesgos asociados a cada cliente, contratos de servicios, políticas de ventas. Una cuestión de vital importancia para el comprador es si va a poder retener a todos los clientes una vez realizada la transacción. - Información relacionada con el encaje estratégico con el comprador: al comprador le preocupa no solo la viabilidad futura de la empresa que está comprando, sino que esta genere una serie de sinergias estratégicas, de modo que sus dos actividades sean complementarias y que el vendedor encaje bien en el entramado del comprador. Puede que el vendedor disponga de una tecnología o de un proceso productivo que el comprador no tenga, o un capital humano muy especializado. En cualquier caso, una sinergia positiva puede mejorar la capacidad de generar ingresos del vendedor dentro de la estructura del comprador mucho más que si no compartiesen dichas sinergias. Figura 3: necesidades de información del comprador sobre el vendedor en los procesos de Due Diligence financiero Fuente: elaboración propia 4. Vendor Due Diligence Esta variante de Due Diligence tiene la particularidad, con respecto a la original, de que es el vendedor el que contrata al equipo de asesores y el que les confía la tarea a estos de revisar las áreas que abarque el trabajo, ya sean legales, financieras, operativas, PRINCIPALES MAGNITUDES FINANCIERAS ENCAJE ESTRATÉGICO EVOLUCIÓN FINANCIERA ESTRUCTURA COMERCIAL Y BASE DE CLIENTES RAZONABILIDAD EN LOS CÁLCULOS / AUDITORÍA ESTRUCTURA Y REGISTRO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL pág. 26 estratégicas y comerciales… con el objetivo de entregarle a potenciales compradores los informes con los resultados del trabajo para que estos tomen decisiones. El comprador o compradores tendrían acceso a un data room con toda la documentación revisada, o directamente al informe con las conclusiones, para poder tener una visión completa del vendedor y poder plantear cualquier cuestión a este o al equipo de asesores. En cualquier caso, la necesidad de realizar la operación nace del lado de la empresa objetivo, y recibe el nombre de Vendor Due Diligence o Sell-Side Due Diligence. 4.1 Características y ventajas de la Vendor Due Diligence La Vendor Due Diligence (en adelante VDD) ofrece una serie de ventajas que la sitúan por encima de la Due Diligence más tradicional. Veamos algunas: - Cuando existen muchos compradores que compiten por adquirir a la empresa vendedora, esta puede reducir la cantidad de contactos y no tener que facilitar la misma información muchas veces a los distintos compradores, subiendo toda la documentación a una plataforma o carpeta compartida en la que estos últimos pueden comprobar los archivos que deseen. - Se consigue mejorar el tiempo empleado en analizar la operación y en la toma de decisiones, debido a que los compradores reciben un flujo constante de información, hasta que alguno decida finalmente comprar la compañía, lo que aumenta la eficiencia del proceso y reduce los costes asociados a los contactos. - El vendedor tiene la baza de que ya ha proporcionado toda la información que un posible comprador pueda necesitar, y por lo tanto no tener que dar mayor acceso a los interesados (Harapan et al., 2020) - Se elimina la opción estratégica de que el comprador ofrezca inicialmente un precio alto por la operación, para luego bajar este durante las negociaciones (Albert Hansen & Paul Luiki, 2020). Esto es debido a que el informe que se le proporciona ya contiene todos los riesgos detectados, deficiencias de control interno y responsabilidades en caso de contingencias; el comprador no puede empujar a la baja el precio debido a que se encuentre con factores de riesgo que le resulten adversos - Cuando se facilita la misma información a todos los compradores, la competencia entre ellos aumenta, resultando así en una oferta de compra ventajosa para el vendedor en menos tiempo. - En el caso del uso de un Data Room digital, se reducen los costes asociados a realizar las negocaciones en la sede del vendedor, y este puede controlar de manera eficaz qué información es puesta a disposición de los compradores. Según (Albert Hansen & Paul Luiki, 2020, p.39), “Incluso en la etapa inicial de los pág. 33 6. Análisis de un caso real de Due Diligence: Brumosos Mortimer 6.1 Brumosos Mortimer: propuesta de Due Diligence El primer documento a analizar es la propuesta de Due Diligence, consistente en una propuesta de servicios para la realización de la adquisición de la empresa objetivo (Brumosos Mortimer, S.L.) por parte del comprador, al que llamaremos “Servicios integrales Horacio, S.A.”. La propuesta data del año 2018, e incluye el siguiente índice: A) Antecedentes B) Objeto y alcance de esta propuesta C) Metodología y planificación del trabajo D) Informes E) Solvencia profesional o técnica F) Nuestros honorarios 6.1.2 Antecedentes Brumosos Mortimer, S.L. es una empresa dedicada al comercio al por mayor de productos lácteos, huevos, aceites y grasas. Se constituyó en enero de 2002 con un capital social de 15.000 €. Mediante una serie de surtidos de productos, apoyan al negocio de la hostelería y restauración. En diciembre de 2005, se produce la modificación a sociedad laboral mediante escritura otorgada ante notario. Actualmente, las participaciones sociales de la compañía se encuentran suscritas y desembolsadas en su totalidad por los accionistas. En el año 2018, la empresa Servicios Integrales Horacio (en adelante, el comprador), solicitó llevar a cabo una Due Diligence al despacho de consultores y auditores Rick Sánchez (en adelante, los asesores). La operación de adquisición consiste en la compra de participaciones de Brumosos Mortimer (en adelante, el vendedor), con el propósito de ejercer control sobre este, dada la gran penetración que tiene en el negocio de hostelería y restauración. El epígrafe señala los objetivos del asesoramiento, que en última instancia es emitir un informe con la información de interés para la toma de decisiones dentro de esta operación de adquisición. También se señalan aquellas áreas que no forman parte del alcance del trabajo. Mediante la aplicación Axesor, el vendedor presenta toda su información financiera, así como una serie de datos no financieros y ratios que ayudan a hacerse una idea del negocio, en un periodo comprendido entre 2012 y 2016. pág. 34 Figura 5: Composición del Patrimonio Neto de Brumosos Mortimer Fuente: informe Axesor 360 (anexo) Tanto los resultados como las reservas en cada ejercicio han ido aumentando, manteniéndose constante el capital escriturado. El vendedor cuenta con resultados positivos en los cinco años de análisis, habiendo aumentado para todo el periodo un 427%. El vendedor tiene rentabilidad económica como consecuencia de su inversión en activo, que ha venido favoreciendo la situación económico-financiera de este Figura 6: Número de empleados de Brumosos Mortimer Fuente: informe Axesor 360 (anexo) pág. 35 Puede observarse un aumento en el número medio de empleados, como consecuencia del rápido crecimiento del negocio en los últimos años Figura 7: Activo histórico de Brumosos Mortimer Fuente: informe axesor 360 (anexo) Las dos mayores partidas del activo son las existencias y los deudores comerciales, algo que resulta habitual en un negocio de estas características. Se ha venido reduciendo el nivel de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, lo que podría indicar que la situación financiera del vendedor ha empeorado. Figura 8: Patrimonio Neto histórico de Brumosos Mortimer Fuente: informe Axesor 360 (anexo) Los fondos propios suponen un 25,22% del total de la financiación, lo que indica un bajo nivel de autonomía financiera. ACTIVO 2012 2013 2014 2015 2016 A) ACTIVO NO CORRIENTE 143.916 151.832 143.050 134.043 154.784 I. Inmovilizado intangible 12.235 9.667 - 737 1.077 II. Inmovilizado material 131.681 142.165 143.050 133.306 153.706 III. Inversiones inmobiliarias - - - - - IV. Inversiones en empresas del grupo y asoc. A largo plazo - - - - - V. Inversiones financieras a largo plazo - - - - - VI. Activos por impuesto diferido - - - - - VII. Deudores comerciales no corrientes - - - - - B) ACTIVO CORRIENTE 629.361 967.735 2.023.369 2.280.334 3.032.500 I. Activos no corrientes mantenidos para la venta - - - - - II. Existencias 306.810 493.595 572.945 562.921 837.576 III. Deudores comerciales y otras cuentas a pagar 181.413 351.817 1.368.329 1.540.334 2.152.733 1- Clientes por ventas y prestaciones de servicios 181.413 351.032 1.367.267 1.527.209 2.065.506 a) Clientes por ventas y prestaciones de serv. A largo plazo - - - - - b) Clientes por ventas y prestaciones de serv. A corto plazo 181.413 351.032 1.367.267 1.527.209 2.065.506 2- Accionistas por desembolsos exigidos - - - - - 3- Otros deudores - 785 1.062 13.125 87.227 IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo - - - - - V. Inversiones financieras a corto plazo 12.920 13.554 610 610 610 VI. Periodificaciones a corto plazo - - - - - VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 128.218 108.769 81.485 176.468 41.581 TOTAL ACTIVO (A + B) 773.277 1.119.567 2.166.419 2.414.377 3.187.283 pág. 36 Figura 9: Pasivo histórico de Brumosos Mortimer Fuente: informe Axesor (anexo) Pasivo 2012 2013 2014 2015 2016 B) PASIVO NO CORRIENTE - - - - 12.034 I. Provisiones a largo plazo - - - - - II. Deudas a largo plazo - - - - - 1. Deudas con entidades de crédito - - - - - 2. Acreedores por arrendamiento financiero - - - - - 3. Otras deudas a largo plazo - - - - - III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo - - - - - IV. Pasivos por impuesto diferido - - - - 12.034 V. Periodificaciones a largo plazo - - - - - VI. Acreedores comerciales no corrientes - - - - - VII. Deuda con características especiales a largo plazo - - - - - C) PASIVO CORRIENTE 554.079 847.213 1.695.773 1.791.570 2.371.405 I. Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta - - - - - II. Provisiones a corto plazo - - - - - III. Deudas a corto plazo 9.921- 75.876 3.295 1.952- 191.539- 1. Deudas con entidades de crédito - 636 3.295 2.987 168.755- 2. Acreedores por arrendamiento financiero - - - - - 3. Otras deudas a corto plazo 9.921- 75.240 - 4.939- 22.784- IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo - - - - - V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 564.000 771.337 1.692.478 1.793.523 2.562.945 1. Proveedores 477.741 721.281 1.614.895 1.711.636 2.430.870 a) Proveedores a largo plazo - - - - - b) Proveedores a corto plazo 477.741 721.281 1.614.895 1.711.636 2.430.870 2. Otros acreedores 86.259 50.055 77.583 81.887 132.075 VI. Periodificaciones a corto plazo - - - - - VII. Deudas con características especiales a corto plazo - - - - - TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A + B + C) 773.277 1.119.567 2.166.419 2.414.377 3.187.283 Patrimonio Neto 2012 2013 2014 2015 2016 A) PATRIMONIO NETO 219.198 272.354 470.646 622.807 803.844 A1) Fondos propios 219.198 272.354 470.646 622.807 803.844 I. Capital 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 1. Capital escriturado 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 2. (Capital no exigido) - - - - - II. Prima de emisión - - - - - III. Reservas 115.219 204.198 345.376 429.496 525.064 1. Reservas de Capitalización - - - - 26.386 2. Otras Reservas - - - - 498.678 IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) - - - - - V. Resultados de ejercicios anteriores - - - - - VI. Otras aportaciones de socios - - 26.150 26.150 26.150 VII. Resultado del ejercicio 88.979 53.156 84.120 152.161 237.629 VIII. (Dividendo a cuenta) - - - - - IX. Otros instrumentos de patrimonio neto - - - - - A2) Ajustes por cambios de valor - - - - - A3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - - - - pág. 37 Se puede observar una especial dependencia de la financiación a corto plazo, lo que podría en un futuro ocasionar problemas de solvencia a corto plazo. Esto es debido a que la deuda corriente representa un 74,40% de la estructura financiera. No obstante, su fondo de maniobra es positivo, es decir, gran parte de la financiación del vendedor proviene de capitales permanentes, lo que provoca que no haya problemas de liquidez en el corto plazo. Además, el comportamiento del vendedor a la hora de realizar los pagos a proveedores ha sido constante, no observándose un riesgo de impago significativo. Como dato relevante, el vendedor está mejor posicionado que el 95% de empresas de su sector en la calificación de probabilidad de impago. Figura 10: Pérdidas y Ganancias de Brumosos Mortimer Fuente: informe Axesor 360 (anexo) El vendedor ha ido aumentando su rentabilidad financiera, consecuencia del rendimiento neto de su actividad principal. Pérdidas y Ganancias 2012 2013 2014 2015 2016 1. Importe neto de la cifra de negocios 3.253.147 4.888.296 5.596.007 8.365.917 11.885.939 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación - - - - - 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo - - - - - 4. Aprovisionamientos 2.657.048- 4.321.981- 4.938.379- 7.492.466- 10.589.306- 5. Otros ingresos de explotación 3.472 785 - 31 - 6. Gastos de personal 267.061- 296.795- 357.491- 507.939- 668.927- 7. Otros gastos de explotación 188.981- 154.656- 155.389- 236.410- 272.550- 8. Amortización del inmovilizado 16.340- 23.154- 20.766- 19.456- 23.738- 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras - - - - - 10. Excesos de provisiones - - - - - 11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - 2.962- - - 3.874- 12. Diferencia negativa de combinaciones de negocio - - - - - 13. Otros resultados 5.618 38- - 82.275 2.293- A) RESULTADOS DE EXPLOTACIÓN 132.806 89.495 123.982 191.951 325.252 14. Ingresos financieros 122 - - 20 52 a) Imputación de subvenciones, donaciones y legados de carácter financiero - - - - - b) Otros ingresos financieros 122 - - 20 52 15. Gastos financieros 21.649- 18.535- 11.823- 39.810- 12.269- 16. Variación de valor razonable en instrumentos financieros - - - - - 17. Diferencias de cambio - - - - - 18. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - - - - - 19. Otros ingresos y gastos de carácter financiero - - - - - a) Incorporación al activo de gastos financieros - - - - - b) Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores - - - - - c) Resto de ingresos y gastos - - - - - B) RESULTADO FINANCIERO 21.527- 18.535- 11.823- 39.790- 12.217- C) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 111.279 70.959 112.160 152.161 313.035 20. Impuestos sobre beneficios 22.300- 17.803- 28.040- - 75.406- D) RESULTADO DEL EJERCICIO 88.979 53.156 84.120 152.161 237.629 pág. 38 6.1.3 Objeto y alcance de la propuesta En base a la información obtenida y a una serie de reuniones mantenidas con los responsables del vendedor desembocan en una propuesta de servicios por parte de los asesores. Como se mencionó en el epígrafe anterior, el comprador quiere ejercer control sobre el vendedor mediante la compra de participaciones en el capital de este último. Los trabajos a realizar comprenden la identificación de una serie de partidas ajenas al negocio de la distribución, esto es, vehículos, gastos ajenos al negocio, etc.). Como resultado de este trabajo, se obtendrá una imagen de la situación financiera y patrimonial del vendedor a 31 de diciembre de 2017. El informe será emitido en base a dicha información, no formando parte de la propuesta de asesoramiento la situación fiscal, legal, protección de datos personales, situación medioambiental, situación de los sistemas de información, etc. Lo anterior aclara que la presente Due Diligence es de carácter financiero. 6.1.4 Metodología y planificación del trabajo El trabajo a realizar se dividió en dos fases: - Revisión de la información contable histórica de la empresa a adquirir (Revisión financiera). El objetivo de este punto es disponer de información suficiente para que el comprador pueda abordar la negociación de la adquisición de determinadas participaciones o de la totalidad del capital. Se establecen una serie de fechas para el trabajo de campo. - Auditoría de compra: una fase que se llevaría a cabo después del acuerdo definitivo de adquisición, con el fin de cuantificar el patrimonio neto de Brumosos en dicho momento; comprueban que no hay diferencias significativas entre la fecha del trabajo de campo y la fecha de adquisición Como resultado del trabajo anterior, se emitirá un informe global, de todos los asuntos financieros y contables que afecten a Brumosos entre las fechas comentadas. pág. 39 6.1.5 Solvencia profesional o técnica Este apartado tiene por objeto acreditar profesionalmente a las personas asignadas al asesoramiento dentro del proyecto de Due Diligence. Para el caso de esta transacción, participaron: - Un socio, auditor de cuentas inscrito en el ROAC con más de veinte años de experiencia en el campo de la auditoría y dieciséis en el de consultoría y asesoría fiscal y contable. - Un gerente, también inscrito en el ROAC y con siete años de experiencia en auditoría - Dos asistentes, ambas recién graduadas en la universidad y con varios años de experiencia en la firma de auditoría que llevó a cabo el proyecto. El apartado continua con un listado extenso de la cartera de clientes de la firma, afirmando que durante los años esta ha ido acumulando una importante experiencia en el trato con todos ellos. Los trabajos realizados para estos clientes comprenden la auditoría de cuentas anuales, otros trabajos de revisión de estados financieros (Revisiones limitadas, Due Diligence), valoraciones (negocios, aportaciones no dinerarias, análisis de refinanciaciones), combinaciones de negocios (fusiones, escisiones, canjes de valores) y otros (pruebas periciales, informes de valoración) 6.1.6 Honorarios La propuesta establece que los honorarios se calculan en función del tiempo necesario para efectuar el trabajo, y también en función de la calidad profesional de las personas a cargo del mismo. Recalcan que el sistema para calcular los honorarios es el más justo y correcto. Para la primera fase, de revisión, el montante a pagar a los asesores asciende a 6.500 euros. Se establece un calendario de pago, 50% en el momento de aceptar la propuesta y el resto una vez realizado el trabajo y entregado el informe de Due Diligence y comentadas las incidencias detectadas. 6.2 Brumosos Mortimer: informe de Due Diligence El informe de Due Diligence de esta empresa se prepara tomando como base los estados financieros no auditados de la Sociedad a fecha 31 de diciembre del año pág. 40 2017. El equipo de trabajo tuvo acceso a los registros contables de cuya veracidad, integridad y exactitud fue responsable el Administrador de Brumosos. El informe comienza aclarando que el trabajo se ha basado en la verificación de las principales magnitudes económico-financieras de los estados financieros, así como identificar todos los elementos patrimoniales ajenos al negocio de distribución, así como otros elementos que quedarán fuera del negocio adquirido. Dada la naturaleza del trabajo, el informe no emite ninguna opinión de auditoría sobre los estados financieros analizados, cerrados a 31/12/17. Como se ha comentado anteriormente en este trabajo, el trabajo de asesoramiento para la Due Diligence gana una mayor flexibilidad que la actividad de auditoría financiera, analizando en este caso una serie de áreas y otras no, como puede ser el ejemplo que establece el informe de que no se ha evaluado la situación fiscal, laboral, administrativa y procesal de la Sociedad. No obstante, mencionan que, en caso de que aparezcan incidencias relacionadas con aspectos no cubiertos por el alcance del trabajo, se pondrán igualmente en conocimiento de la empresa compradora. 6.2.1 Antecedentes El informe se divide en una serie de epígrafes similares a la propuesta, siendo los dos primeros idénticos. En este apartado se detalla el origen de la Sociedad, su fecha de constitución y la identidad de quien otorgó la escritura. Se explica también el objeto social de aquella, el cual es la comercialización al por mayor de leches, productos lácteos, vinos y licores, bebidas refrescantes y conservas vegetales. El capital social de constitución ascendió a 15.000 euros, no habiendo sufrido desde entonces variaciones. Por último, cómo se distribuye la propiedad del accionariado. La Sociedad compradora está interesada en adquirir participaciones de Brumosos, debido a la gran penetración de que dispone en los negocios de hostelería y restauración. En este contexto, Servicios Integrales Horacio requiere del proceso de Due Diligence, al objeto de analizar la información financiera y comprender aquellos aspectos de utilidad en el marco de esta operación de inversión. pág. 41 6.2.2 Objeto y alcance del trabajo El trabajo de Due Diligence Financiera del vendedor se realizó teniendo en cuenta el alcance limitado establecido en la propuesta de asesoramiento. Referente a lo anterior, el trabajo se ha limitado a los asuntos considerados de mayor importancia por los asesores, y que se pusieron de manifiesto durante los procedimientos llevados a cabo durante el trabajo. Dichos procedimientos consistieron en el análisis de la razonabilidad de las cifras contenidas en los Estados Financieros no auditados del vendedor, cerrados a finales de 2017. La sociedad puso a disposición de los asesores los registros contables de la sociedad, siendo el Administrador responsable de los mismos. Figura 11: Cuenta de pérdidas y ganancias del vendedor, ejercicio 2017 Fuente: documentación anexa Pérdidas y ganancias Ejercicio 2017 1. Importe neto de la cifra de negocios 14.225.145 a) Ventas 14.225.145 4. Aprovisionamientos 12.600.848- a) Consumo de mercaderías 12.485.333- b) Consumo de materías primas y otras materias consumibles 115.515- 6. Gastos de personal 822.340- a) Sueldos, salarios y asimilados 648.268- b) Cargas sociales 174.072- 7. Otros gastos de explotación 381.102- a) Servicios exteriores 338.193- b) Tributos 4.117- c) Pérdidas, deterioro y variación provisiones op. Comerciales 38.792- 8. Amortización del inmovilizado - 11. Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado - b) Resultados por enajenaciones y otras - 12. Otros resultados 2.439- a) Gastos extraordinarios 4.040- b) Ingresos extraordinarios 1.600 A.1) Resultado de explotación 418.416 13. Ingresos financieros 414 b) De valores negociables y otros instrumentos financieros 414 b2) De terceros 414 14. Gastos financieros 12.853- b) Por deudas con terceros 12.853- A.2) Resultado financiero 12.438- A.3) Resultado antes de impuestos 405.978 18. Impuesto sobre beneficios - A.4) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 405.978 A.5) Resultado del ejercicio 405.978 pág. 42 Figura 12: balance de situación a 31 de diciembre de 2017 Fuente: documentación anexa El informe reitera la no realización de trabajos en materia legal, mercantil, procesal, administrativo, fiscal, laboral, etc. De forma adicional, en base a las directrices recibidas por parte del comprador, se han identificado y regularizado todas las partidas que no tienen una vinculación directa con el negocio de distribución del vendedor o que no serán objeto de adquisición por parte del comprador, así como todos aquellos gastos e ingresos no registrados contablemente durante el ejercicio 2017 y que corresponden a la actividad principal de distribución del vendedor. Ej 2017 Ej 2017 A) Activo No Corriente 334.025 A) Patrimonio Neto 1.208.699 I. Inmovilizado Intangible 1.077 A-1) Fondos Propios 1.208.699 5. Aplicaciones informáticas 1.077 I. Capital 15.000 II. Inmovilizado Material 265.498 1. Capital escriturado 15.000 1. Terrenos y construcciones 70.454 III. Reservas 525.065 2. Instalaciones técnicas, y otro inmov. Material 195.044 1. Reserva legal y estaturaria 3.064 V. Inversiones financieras a largo plazo 67.449 2. Otras reservas 522.001 5. Otros activos financieros 67.449 V. Resultado de ejercicios anteriores 236.506 B) Activo Corriente 3.821.863 1. Remanente 236.506 II. Existencias 997.588 VI. Otras aportaciones de socios 26.150 1. Existencias 997.588 VII. Resultado del ejercicio 405.978 III. Deudores comerciales y otras cuentas a pagar 2.727.180 B) Pasivo No Corriente 13.097 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 2.562.772 II. Deudas a largo plazo 951 3. Deudores varios 82.618 2. Deudas con entidades de crédito 951 4. Personal - IV. Pasivos por impuesto diferido 12.147 6. Otros créditos con las Administraciones Públicas 81.790 C) Pasivo Corriente 2.934.092 V. Inversiones financieras a largo plazo 890 III. Deudas a corto plazo 238.296 1. Instrumentos de patrimonio 610 2. Deudas con entidades de crédito 160.175 5. Otros activos financieros 280 5. Otros pasivos financieros 78.121 VII Efectivo 96.205 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2.695.796 1. Tesorería 96.205 1. Proveedores 2.463.881 TOTAL ACTIVO 4.155.888 3. Acreedores varios 150.396 4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 57.341 5. Pasivos por impuesto corriente - 6. Otras deudas con las Admin. Públicas 24.178 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 4.155.888 pág. 49 Tabla 7: Ajuste 4 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 4 Morosidad 69400000 Pérdidas por deterioro de clientes 111.708,47 0,00 111.708,47 4 Morosidad 1200001 AJUSTES DD 16.018,23 0,00 16.018,23 4 Morosidad 49009999 Clientes genéricos 0,00 127.726,70 -127.726,70 4 Morosidad 43609999 Clientes genéricos 127.726,70 0,00 127.726,70 4 Morosidad 43009999 Clientes genéricos 0,00 127.726,70 -127.726,70 Ajuste 5: Créditos no recuperables Dentro del epígrafe “Deudores varios”, a 31 de diciembre de 2017 existía un saldo de 82.618 euros correspondiente a saldos por cobrar a un comercial por faltantes en las liquidaciones de las rutas correspondientes a ejercicios anteriores. Cuando el vendedor detectó el quebranto, procedió a formalizar un reconocimiento de crédito frente a este trabajador, el cual tenía un calendario de vencimientos, que no se cumplieron según el vendedor, y del que existen serias dudas respecto a su recuperabilidad. En base a la improbable recuperabilidad, y el hecho de que el calendario de cobros no se haya estado cumpliendo, los asesores estiman oportuno realizar un ajuste, ya que el epígrafe de “Clientes” y el de “Resultado del ejercicio” estaban sobrevalorados en 82.618 euros respectivamente. pág. 50 Tabla 8: Ajuste 5 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 5 Créditos no recuperables 1200001 AJUSTES DD 82.617,77 0,00 82.617,77 5 Créditos no recuperables 44000001 Browning H. 0,00 82.617,77 -82.617,77 Ajuste 6: Proveedores sin movimientos Tras analizar la cartera de pagos del vendedor, se pone de manifiesto que existen una serie de deudas con proveedores comerciales, por importe de 243.713 euros. El saldo venía arrastrándose desde 2015 y hasta la fecha de la Due Diligence no se realizaron más operaciones ni se reclamó la deuda con estos proveedores, por lo que se estimó que no se reclamarían dado el tiempo que transcurrió y que, según el vendedor, se trata de errores de ejercicios anteriores. Consecuencia de lo anterior, los epígrafes de “Proveedores” y de “Reservas” se encuentran sobrevalorados e infravalorados respectivamente en 243.713 euros. Tabla 9: Ajuste 6 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 6 Proveedores sin movimiento 40000001 Hermanos Abrams, S.L. 38.099,72 0,00 38.099,72 6 Proveedores sin movimiento 40000061 Black Mesa, S.L. 38.421,21 0,00 38.421,21 6 Proveedores sin movimiento 40000075 Bodegas Emilio, S.L. 42.152,12 0,00 42.152,12 6 Proveedores sin movimiento 40000105 Arthur e hijos, S.L. 24.984,54 0,00 24.984,54 6 Proveedores sin movimiento 40000267 Herederos de Castillo Pérez, S.L. 1.401,22 0,00 1.401,22 pág. 51 6 Proveedores sin movimiento 41000007 Distribuciones Mauser, S.L. 28.345,12 0,00 28.345,12 6 Proveedores sin movimiento 40000019 LSC, S.C 34.156,20 0,00 34.156,20 6 Proveedores sin movimiento 40000057 Distribuciones Bradley, S.L. 36.153,12 0,00 36.153,12 6 Proveedores sin movimiento 1200001 AJUSTES DD 0,00 243.713,25 -243.713,25 Ajuste 7: Error de corte de operaciones de ingresos A partir del libro de albaranes de ventas facilitado por el vendedor, se detectó que este no realiza un adecuado corte de operaciones en base al devengo, debido a que en 2017 contabilizó ventas que se devengaron en 2016 por importe de 32.155 euros. Por otro lado, en 2018 el vendedor contabilizó ventas que se devengaron en 2017, con un importe de 40.265 euros. El método empleado para analizar la aplicación del correcto devengo en las ventas consiste en una prueba en la que se comparan los albaranes de ventas, con las facturas emitidas y la contabilización en el programa informático que utilice la empresa. Si la fecha de contabilización corresponde con la fecha de emisión de la factura, o no se demora mucho pero siempre dentro del año de devengo, la prueba es satisfactoria. Debido a lo anterior, los epígrafes de “Clientes”, “Resultados” y “Reservas” se encuentran infravalorados por importe de 40.265, 8.110 y 32.155 euros respectivamente. Tabla 10: Ajuste 7 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 7 Impuesto sobre sociedades 43090999 Clientes, facturas pdtes de emitir 40.265,30 0,00 40.265,30 7 Impuesto sobre sociedades 70000001 Ventas de mercaderías 0,00 8.110,28 -8.110,28 7 Impuesto sobre sociedades 1200001 AJUSTES DD 0,00 32.155,02 -32.155,02 pág. 52 Ajuste 8: Estimación del gasto por Impuesto de Sociedades En base a ajustes y regularizaciones, se realiza por parte de los asesores una estimación para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades, empleando el coeficiente del 25%, sin tomar gastos deducibles ni diferencias permanentes, dado que no dispusieron de información al respecto. Como resultado de la estimación, y reiterando que se trata de eso, una estimación, los asesores concluyeron que los epígrafes de “Resultado del ejercicio” y “Otros créditos con Administraciones Públicas” se encontrarían sobrevalorados en 76.612 y 75.763 euros. Tabla 11: Ajuste 8 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 8 Impuesto sobre sociedades 63000000 Impuesto sobre beneficios 76.612,12 0,00 76.612,12 8 Impuesto sobre sociedades 47520001 HDA. PUBL. ACREED. IMP. SOC 0,00 848,97 -848,97 8 Impuesto sobre sociedades 47300000 HP. Pagos y Retenc. A Cuenta 0,00 0,29 -0,29 8 Impuesto sobre sociedades 47300001 HDA. PUBL. RETENC. Y PAGOS 0,00 75.762,86 -75.762,86 Ajuste 9: Activos no afectos a la actividad Dentro del inmovilizado material, que a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 265.498 euros, se haya un terreno por importe de 50.000 euros, que no está afecto a la actividad de distribución del vendedor, sino que se destina a su promoción. Adicionalmente, las inversiones financieras a largo plazo del vendedor ascendían al cierre del ejercicio 2017 a 67.449 euros, de los cuales 62.449 euros consistían en créditos concedidos a partes vinculadas al vendedor. Consecuencia de lo anterior, los activos mencionados anteriormente no se encuentran afectos a la actividad principal de distribución de la compañía vendedora, por lo que se regulariza en base al objeto del trabajo de asesoramiento. En base a este hecho, los epígrafes de “Terreno y construcciones” y “Otros activos financieros a largo plazo” y “Reservas” se encontrarían sobrevalorados en importes de 50.000, 62.449 y 112.449 euros respectivamente pág. 53 Tabla 12: Ajuste 9 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 9 Activos no afectos 26000001 Fianza Alquiler Nave 0,00 62.449,40 -62.449,40 9 Activos no afectos 26000001 Solar la parka 0,00 50.000 -50.000 9 Activos no afectos 26000001 Ajustes DD 112.449,40 0,00 112.449,40 Ajuste 10: Error de corte de operaciones de compras a partes vinculadas A 31 de diciembre de 2017 el vendedor contabiliza una factura de compra a un proveedor vinculado, con el concepto de “Liquidación stock licores” Según le explicó la dirección al equipo de trabajo, la factura no correspondía a una compra real, si no que se emitió para traspasar fondos a esta parte vinculada, con el objetivo de realizar una inversión inmobiliaria desde ella Esta sociedad era un antiguo distribuidor que fue adquirido por el vendedor en ejercicios previos. El stock de esta sociedad se fue vendiendo desde el vendedor sin que se facturase de la una hacia la otra, el importe de esta factura de liquidación de licores. El ajuste consiste en una eliminación del gasto contabilizado en 2017 y del pasivo que existe en balance a cierre del ejercicio 2017 por este concepto de liquidación del stock de licores. Al consistir en una operación no afecta al negocio, se elimina, además del motivo de que el gasto debió quedar contabilizado en ejercicios anteriores. El resultado de todo lo anterior comentado es que el resultado y las reservas se encontraban infravaloradas por importe de 64.563 y 13.558 euros respectivamente, y los “Otros pasivos financieros a corto plazo” se encuentran sobrevalorados en 78.121 euros pág. 54 Tabla 13: Ajuste 10 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 10 Corte de op compras soc vinculadas 60000001 Compras de mercaderías 0,00 64.563,00 -64.563,00 10 Corte de op compras soc vinculadas 52300030 Distribuciones Román S.L. 78.121,23 0,00 78.121,23 10 Corte de op compras soc vinculadas 1200001 Ajustes DD 0,00 13.558,23 -13.558,23 Ajuste 11: Resultados atípicos En base al análisis realizado sobre las partidas de la cuenta de resultados, se detecta por parte del equipo de trabajo una serie de ingresos y gastos no relacionados con la actividad principal del vendedor, que se eliminan posteriormente mediante ajuste. Según la dirección, estos ingresos y gastos corresponden a ingresos por siniestros y otros de carácter financiero, por un lado, y de sanciones derivadas de inspecciones tributarias, por la parte de los gastos. Los importes a cierre de ejercicio 2017 de dichos ingresos y gastos, son de 3.600 y 5.654 euros respectivamente Debido a lo anterior, el epígrafe “Otros resultados” se encontraba infravalorado en 2.439 euros y los epígrafes de “Ingresos financieros” y “Reservas” se encontraban sobrevalorados en 385 y 2.055 euros respectivamente pág. 55 Tabla 14: Ajuste 11 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 11 Resultados atípicos 77800000 Ingresos excepcionales 331,97 0,00 331,97 11 Resultados atípicos 77800003 ING. EXTRAORDIN.SINIESTRO 1.268,33 0,00 1.268,33 11 Resultados atípicos 76900001 OTROS INGRESOS FINANCIEROS 384,71 0,00 384,71 11 Resultados atípicos 67800000 Gastos excepcionales 0,00 943,33 -943,33 11 Resultados atípicos 67800001 SANCIONES DE TRAFICO 0,00 582,69 -582,69 11 Resultados atípicos 67800002 GTOS EXT. MOD 010 HAC. PUB. 0,00 3.943,09 -3.943,09 11 Resultados atípicos 67800003 RECARGOS ORGANISMOS PUBLICOS 0,00 185,23 -185,23 11 Resultados atípicos 67800004 SINIESTROS VARIOS (VEHÍCULOS) 1.614,72 0,00 1.614,72 11 Resultados atípicos 1200001 AJUSTES DD 2.054,61 0,00 2.054,61 Ajuste 12: Regularización de ingresos por ventas y otros gastos de explotación no registrados durante el ejercicio 2017 Se constata, mediante reuniones con la dirección, que el vendedor no había contabilizado ingresos por ventas y otros gastos de personal, transporte y compra de mercaderías. Dichos importes fueron regularizados a fin de reflejar de forma fiel los ingresos y gastos derivados del negocio principal del vendedor. El importe de los ingresos no contabilizados en el año 2017 asciende a 568.639 euros, el importe de los gastos de personal tras cotizaciones sociales del 31%, transporte y compra de mercaderías no contabilizados ascienden a 267.617, 13.373 y 4.735 euros Debido a lo anterior, el resultado del ejercicio y las reservas se encontraban infravaloradas y sobrevaloradas respectivamente en 281.914 euros. pág. 56 Tabla 15: Ajuste 12 Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 12 Resultados no registrados 70000001 VENTAS DE MERCADERIAS 0,00 568.638,95 -568.638,95 12 Resultados no registrados 64000000 Sueldos y Salarios 221.326,00 0,00 221.326,00 12 Resultados no registrados 62400001 TRANSPORTES 14.373,00 0,00 14.373,00 12 Resultados no registrados 60000001 COMPRAS DE MERCADERIAS 4.735,00 0,00 4.735,00 12 Resultados no registrados 64200001 SEGURIDAD SOCIAL CARGO EM 46.291,06 0,00 46.291,06 12 Resultados no registrados 1200001 AJUSTES DD 281.913,89 0,00 281.913,89 Reclasificación: Reclasificación de ingresos por prestación de servicios a terceros y abonos por recompras de mercaderías Durante el trabajo, los asesores comprobaron que la sociedad venía registrando dentro del epígrafe de “Ventas” servicios de logística prestados a sus principales proveedores y la recompra de cierta mercancía relacionada con esos servicios de reparto. Este volumen de operaciones no resulta significativo. En base a su naturaleza, los asesores reclasifican dichos ingresos desde “Ventas” a “Prestaciones de servicios” y a “Aprovisionamientos”. Consecuencia de estas situaciones, dentro del Importe Neto de la Cifra de Negocios de la cuenta de resultados, los subepígrafes “Ventas de mercaderías” y “Prestaciones de servicios” se encontraban sobrevalorados e infravalorados en 202.738 y 43.618 euros. Dentro de los Aprovisionamientos, el subepígrafe “Consumos de mercaderías” se encontraba sobrevalorado por importe de 159.119 euros. pág. 57 Tabla 16: Reclasificación Fuente: Elaboración propia a partir de documentación anexa Nº ajuste Concepto Cuenta Título Debe Haber Saldo 13 Reclasificación ingresos 70000001 VENTAS DE MERCADERIAS 202.737,78 0,00 202.737,78 13 Reclasificación ingresos 60000001 COMPRAS DE MERCADERIAS 0,00 159.119,45 -159.119,45 13 Reclasificación ingresos 70500000 PRESTACION DE SERVICIOS 0,00 43.618,33 -43.618,33 6.3.3 Estados financieros ajustados Tabla 17: Composición del Activo de Brumosos, antes y después de ajustes Fuente: elaboración propia a partir del informe de DD Ej 2017 Ajustes Ej 2017 Ajustado A) Activo No Corriente 334.025,13 163.793,11- 170.232,02 I Inmovilizado Intangible 1.077,24 445,55- 631,69 5. Aplicaciones informáticas 1.077,24 445,55- 631,69 II Inmovilizado Material 265.498,49 100.898,16- 164.600,33 1. Terrenos y construcciones 70.454,23 50.000,00- 20.454,23 2. Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material 195.044,26 50.898,16- 144.146,10 V Inversiones financieras a largo plazo 67.449,40 62.449,40- 5.000,00 1. Instrumentos de Patrimonio - - - 5. Otros Activos Financieros 67.449,40 62.449,40- 5.000,00 B) Activo Corriente 3.821.862,86 245.842,32- 3.576.020,54 II) Existencias 997.588,00 - 997.588,00 1. Comerciales 997.588,00 - 997.588,00 III) Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar 2.727.179,90 245.842,32- 2.481.337,58 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 2.562.772,01 87.461,40- 2.475.310,61 6. Otros créditos con las Administraciones Públicas 81.790,12 75.763,15- 6.026,97 IV) Inversiones financieras a corto plazo 890,42 - 890,42 1. Instrumentos de Patrimonio 610,00 - 610,00 5. Otros Activos Financieros 280,42 - 280,42 VII Efectivo 96.204,54 - 96.204,54 1. Tesorería 96.204,54 - 96.204,54 TOTAL ACTIVO 4.155.887,99 409.635,43- 3.746.252,56 pág. 58 Como resultado de la aplicación de los ajustes, se puede observar que el activo, así como la suma del patrimonio neto y pasivo, estaban sobrevalorados en su conjunto en 409.635,43 euros, lo que supone casi el 9,8% del importe del total de dichas masas patrimoniales inicialmente ofrecido por el vendedor. Las principales magnitudes afectadas dentro del activo son el inmovilizado material, las inversiones financieras a largo plazo y los deudores comerciales, de los cuales se detectaron saldos provisionables en base a la antigüedad de aquellos. Ante la perspectiva del comprador, los clientes de dudoso cobro pueden asumirse o dar inicio a un esfuerzo encaminado al cobro de estos créditos una vez adquirido el negocio. Tabla 18: Composición del Patrimonio Neto y Pasivo de Brumosos, antes y después de ajustes Fuente: elaboración propia a partir del informe de DD Por la parte de la estructura de financiación, los principales epígrafes afectados por los ajustes fueron los del Resultado del ejercicio, sobrevalorado en un 43% respecto de la Ej 2017 Ajustes Ej 2017 Ajustado A) Patrimonio Neto 1.208.698,61 179.563,56- 1.029.135,05 A-1) Fondos Propios 1.208.698,61 179.563,56- 1.029.135,05 I Capital 15.000,00 - 15.000,00 1. Capital escriturado 15.000,00 - 15.000,00 III Reservas 525.064,77 - 525.064,77 1. Reserva Legal y Estatutaria 3.063,84 - 3.063,84 2. Otras reservas 522.000,93 - 522.000,93 V Resultados de Ejercicios Anteriores 236.505,75 3.422,07- 233.083,68 1. Remanente 236.505,75 3.422,07- 233.083,68 VI Otras aportaciones de socios 26.150,23 - 26.150,23 VII Resultado del ejercicio 405.977,86 176.141,49- 229.836,37 A-3) Subvenciones de Capital - - - B) Pasivo No Corriente 13.097,26 - 13.097,26 II Deudas a largo plazo 950,74 - 950,74 2. Deudas con entidades de crédito 950,74 - 950,74 IV Pasivos por impuesto diferido 12.146,52 - 12.146,52 C) Pasivo Corriente 2.934.092,12 230.071,87- 2.704.020,25 III Deudas a corto plazo 238.296,14 78.121,23- 160.174,91 2. Deudas con entidades de crédito 238.296,14 78.121,23- 160.174,91 V Acreedores Com y otras Cuentas a Pagar 2.695.795,98 151.950,64- 2.543.845,34 1. Proveedores 2.463.881,02 124.454,49- 2.339.426,53 3. Acreedores Varios 150.395,56 28.345,12- 122.050,44 4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 57.431,11 - 57.431,11 5. Pasivos por impuesto corriente - 848,97 848,97 6. Otras deudas con las Administraciones públicas 24.088,29 - 24.088,29 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 4.155.887,99 409.635,43- 3.746.252,56