Análisis comparado de los códigos de gobierno corporativo de España e Inglaterra. Especial referencia a la consideración de la auditoría interna

95 ANÁLISIS COMPARADO DE LOS CÓDIGOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ESPAÑA E INGLATERRA. ESPECIAL REFERENCIA A LA CONSIDERACIÓN DE LA AUDITORÍA INTERNA. Manuel Orta Pérez Laura Sierra García RESUMEN Las presiones por la globalización, la competencia, el desarrollo de las nuevas tecnologías y el incremento por la preocupación social y medio ambiental son razones, entre otras, que han provocado cambios muy rápidos en la forma de gobernar las organizaciones y a la necesidad por partes de las mismas al desarrollo de pautas de gobierno encaminadas a la protección de los agentes implicados. Todo esto ha llevado a la forma en que se dirigen y controlan las sociedades, conocido por Gobierno Corporativo. El objetivo de este trabajo es llevar a cabo un estudio comparativo sobre el Gobierno Corporativo en Inglaterra y España destinado a conocer la importancia otorgada a una de los más significativo de los denominados mecanismos de control interno: La auditoría interna. No obstante, hemos considerado también esencial el estudio de los consejos de administración. Para ello, hemos efectuado una comparación de los informes más relevantes que se han publicado sobre este tema en ambos países y, previamente, hemos llevado a cabo una revisión de la literatura sobre las teorías, modelos y conceptos del Gobierno Corporativo. PALABRAS CLAVES: Gobierno Corporativo, Comité de Auditoría y Auditoría Interna. ABSTRACT The pressures for globalisation, competition, development of the new technologies and the increase for social and environmental way are reason, between others, which have caused very rapid changes in the way of governing the organisations and the need on parts of the same ones to development of rules of government directed to protection of the implied agents. All this has led to the form in which the companies are monitored and controlled, known by Corporate Governance. The target of this paper is to carry out a comparative study on Corporate Governance in England and Spain for knowing the importance of a mechanism of internal control: the internal audit. Nevertheless, we have considered to be also essential the study of the board of directors. For it, we have carried out a comparison of the most excellent reports that have been published on this topic in both countries and, previously, we have carried out the literature review on the theories, models and concepts of Corporate Governance. KEY WORDS: Corporate Governance, Audit Committee and Internal Auditing. CITIES IN COMPETITION 96 1. - INTRODUCCIÓN Las presiones por la globalización, la competencia, el desarrollo de las nuevas tecnologías y el incremento por la preocupación social y medio ambiental son razones, entre otras, que han provocado cambios muy rápidos en la forma de gobernar las organizaciones y a la necesidad por partes de las mismas al desarrollo de pautas de gobierno encaminadas a la protección de los agentes implicados. Este concepto lo definió Cadbury (1992) en su informe de Gobierno Corporativo publicado en 1992 para las compañías que cotizaban en la Bolsa Londinense, como la forma de dirigirla y controlarla. Esta definición hace que las organizaciones se centren en la dirección global de las mismas, es decir, la manera en que las empresas son dirigidas. El Gobierno Corporativo o también llamado gobierno de las empresas (Sánchez Calero, 2004 y González, 2004) es un término que, en los últimos años, está siendo muy popular entre las organizaciones. Los escandalosos fracasos corporativos acaecidos como Enron en Estados Unidos ó Maxwell en Inglaterra pusieron de manifiesto la importancia del buen Gobierno Corporativo e incrementaron el interés en el mismo por parte de las compañías. Estas catástrofes tuvieron un terrible efecto inmediato sobre todas las personas interesadas en ellas, es decir, sobre los denominados Stakeholders. Esta denominación hace referencia a los empleados, clientes, proveedores y la sociedad en general. En consecuencia, las circunstancias mencionadas supusieron una pérdida de confianza por parte de los inversores lo cual, pudo llevar hasta una situación de un retroceso económico. La reacción se produjo inicialmente en Inglaterra con la emisión de los denominados Códigos de Buen Gobierno. España, lo hizo en 1998 con la emisión del denominado Informe Olivencia. Pero, como recoge la literatura, la concepción de ambos se sustenta en dos paradigmas diferenciados, la perspectiva del Shareholding y la perspectiva del Stakeholding. El primero basado en la maximización de los shareholders y el segundo, basado en la maximización del bienestar humano. En esta situación, el objetivo de este trabajo es llevar a cabo un estudio comparativo sobre el Gobierno Corporativo en Inglaterra y España destinado a conocer la importancia otorgada a una de los más significativo de los denominados mecanismos de control interno: la auditoría interna. No obstante, hemos considerado también esencial el estudio de los consejos de Administración. Para ello, hemos efectuado una comparación de los informes más relevantes que se han publicado sobre este tema en ambos países y, previamente, hemos llevado a cabo una revisión de la literatura sobre las teorías, modelos y conceptos del Gobierno Corporativo. 2. - ASPECTOS TEÓRICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO. 2.1 CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO. El concepto de Gobierno Corporativo está ligado al concepto de la firma. La firma es la unidad conceptual sobre la cual un buen gobierno actúa. Éste, podíamos decir que trata de mirar por la eficiencia de la firma, en lo que respecta a las relaciones entre sus administradores, propietarios y la sociedad en general. De acuerdo con Shleifer y Vishny (1997), podemos definirlo como la forma en la cual los proveedores de financiamiento de las corporaciones aseguran a los accionistas la obtención de un retorno sobre su inversión. The Organisation Economic Cooperation and Development (OECD, 2004), por su parte, señala que se trata de un conjunto de relaciones entre el consejo de la compañía, sus accionistas y sus stakeholders. También podríamos citar a O´Sullivan (2001) que define un sistema de Gobierno Corporativo como aquel que está formado por ACCOUNTING TRENDS 97 quienes toman las decisiones sobre las inversiones en la organización, que clases de inversiones se hacen y como son distribuidas las devoluciones de las inversiones. En cambio González (2004) hace hincapié en que se trata de un conjunto de principios, normas y prácticas encaminadas a garantizar que la arquitectura de poder de las empresas sirva a los diferentes stakeholders de las mismas, y garantice adecuadamente la representación de sus legítimos intereses. Pero no podemos olvidar las definiciones descritas en los informes de Gobierno Corporativo de nuestros países objeto de estudio. Aunque los códigos españoles no dan una definición concreta del término mencionado, si en cambio la definición de este concepto es citado en el informe Cadbury antes mencionado, publicado en el año 1992 en Inglaterra. Más tarde otros informes se han publicado en Inglaterra y ninguno de ellos definen este concepto. Multitud de definiciones sobre gobierno corporativo se han desarrollado durante los últimos años y que por razones de espacio no podemos analizar. Consecuentemente, Gobierno Corporativo será solamente una situación donde los proveedores financieros (los accionistas o los propietarios de la compañía) no dirijan las compañías ellos mismos sino contratan a un equipo de dirección (a partir de ahora, utilizaremos el término Inglés Managers) que es responsable de las actividades diarias. Esto trajo consigo una separación entre los managers y la propiedad. Aunque el concepto es extensamente utilizado, se han estudiado diferentes teorías y modelos sobre Gobierno Corporativo, dependiendo del país donde opere la compañía y el negocio del que se ocupe. El debate sobre las distintas perspectivas, teorías y modelos representan la conceptualización y teorización de un continuo de como el Gobierno Corporativo es entendido. 2.2. - TEORÍAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. El término de Gobierno Corporativo se originó con la idea de empresa moderna (Jensen y Meckling, 1976). Desde Adam Smith en 1776 hasta nuestros días se han identificado distintas teorías acerca del gobierno de las empresas. Ya en el siglo XVIII, había conflictos entre las personas dueñas de las empresas y las personas que la dirigían. Las teorías de Gobierno Corporativo se plasman según dos perspectivas (O´Sullivan, 2000; Kakabadse y Kakabadse, 2001): 1. La perspectiva del Shareholding, la cual se basa fundamentalmente en la prioridad de maximizar los intereses de los shareholders por encima de los stakeholders. 2. La perspectiva del Stakeholding, en cambio esta perspectiva se basa en la idea de que los stakeholders buscan la maximización de los intereses de los shareholders pero buscando también sus propios intereses. Dentro de la perspectiva del Shareholding se distingue diferentes teorías, aunque todas ellas se basan en una que es la más importante, la Teoría de la Agencia. Una de las personas propulsoras de esta teoría fue Adam Smith (1776) y se refirió a las compañías como el conflicto entre el control y la propiedad; muchos otros autores se unieron a esta idea como Berle y Means (1932), Jensen y Meckling (1976) y Fama y Jensen (1983), entre otros. Esta teoría se basa en afirmar que el principal problema del Gobierno Corporativo es el comportamiento de los agentes (Managers) en relación con el principal (Propietario). Esto significa que los accionistas delegan el trabajo en manos del agente (Manager o Dirección) quien desempeña el trabajo en nombre del principal. La CITIES IN COMPETITION 98 teoría de la agencia afirma que los managers como agentes no siempre actúan en el mejor interés de los shareholders y pueden que antepongan sus propios intereses a costa de estos. En contraposición a esta teoría aparece la teoría del "Stewardship" (Teoría del sirviente) que critica a la teoría de la agencia (Marris, 1994; Nichols, 1969 y Etizioni, 1975). Se establece que los managers serán los sirvientes de los intereses de los accionistas (propietarios de las compañías) y estos trabajarán para alcanzar la maximización de los ingresos de la compañía y devolvérselos a los accionistas. Los managers no quieren trabajar por los intereses de ellos, sino por sus propios intereses como el reconocimiento, necesidad de responsabilidad, satisfacción, status social y ético. Hay autores que identifican otras teorías sobre Gobierno Corporativo como "Finance model" (Keasey et al, 1995) o "Myopic market model" (Hayes y Abernathy, 1980; Charkham, 1994; Sykes, 1994 y Moreland, 1995). Ambos modelos apoyan algunos aspectos de la teoría de la agencia, como la premisa de tratar de asegurar que los managers actuarán por la maximización de la riqueza del accionista. Siguiendo la perspectiva del Stakeholding, también se distinguen diferentes teorías o modelos. El primero de ellos es la Teoría de la Entidad Social. Esta teoría argumenta que la firma es como una institución social en una sociedad basada en unos valores y una moral para los stakeholders (Gamble y Kelly, 2001; Dine, 2000; Warren, 2000; Sacks, 1997). Esta teoría prefiere resolver conflictos de intereses y errores en el mercado utilizando nacionalizar compañías o usando intervenciones legales dentro de un marco público legal. En segundo lugar, el Modelo Pluralista que apoya la idea de múltiples intereses para los stakeholders, en vez de solamente, el interés del shareholder. Esta teoría sugiere que el Gobierno Corporativo debería ser dirigido desde los derechos del propietario, pero que esos derechos no deberían estar solo representados por los shareholders sino también por los stakeholders (Kelly, 2001). Esta teoría sigue claramente la perspectiva del Stakeholder y afirma que si las compañías adoptan este modelo sus resultados como los ingresos, estabilidad y crecimiento será más exitoso. En tercer lugar, el Modelo Trusteeship, se caracteriza primero, por el deber fiduciario de los consejeros por salvaguardar los activos de la compañía, incluyendo no solamente la riqueza del shareholder, sino también el valor de los stakeholders como las cualidades de los empleados, las expectaciones de los clientes y proveedores, y la reputación de la compañía en la sociedad. En segundo lugar, los managers tienen que hacer balance entre los conflictivos intereses de los stakeholders y los futuros stakeholders y desarrollar las capacidades de la compañía en el largo plazo. Los partidarios de este modelo establecen que necesitan cambios legales en el Gobierno Corporativo, como los deberes de los directores, asegurando el poder de los directores independientes, contratando a los directores y seleccionando a los managers. En definitiva, el Gobierno Corporativo se sustenta en dos paradigmas, la perspectiva del Shareholding y la perspectiva del Stakeholding. El primero basado el maximización de los shareholders y el segundo, basado en la maximización del bienestar humano. 2.3. - MODELOS DE GOBIERNO CORPORATIVO. La forma en el cual el Gobierno Corporativo es organizado difiere entre países y depende en el contexto de negocio de cada país. Los distintos modelos de Gobierno Corporativo que existen para las compañías se clasifican según el país en el que opere y según la teoría que persigan. ACCOUNTING TRENDS 99 La diferencia de modelos se debe principalmente a la afirmación que se hace en la teoría de la agencia, es decir, a como la propiedad y el control están organizados, cuáles son los derechos y las obligaciones de la sociedad en su conjunto y quién tiene la propiedad en la estructura empresarial de cada país. Por ello distinguimos dos modelos de Gobierno Corporativo: 1. Modelo Angloamericano (representativo de los EEUU y Gran Bretaña) o Modelo del "Shareholder”. Se caracteriza al igual que la perspectiva del shareholding por el poder que tiene los propietarios y por ello no existen conflictos de intereses por que toda las decisiones las toman la alta dirección. Pero por otro lado, tienen problemas de control de las compañías, puesto que los managers son aquellos que dirigen las compañías y los shareholders son los propietarios. Normalmente, los shareholders dejan en manos de los managers la dirección de la compañía pero siempre teniendo ellos la ultima palabra en las decisiones importantes de las organizaciones. Por esta razón existen problemas sobre quién controla las compañías. Así que en Gran Bretaña y Estados Unidos la prioridad la tienen los accionistas del negocio y el objetivo central es maximizar el valor de estos. 2. Modelo Europeo Continental (representativo en Alemania y los Países latinos) o Modelo del “Stakeholder”. El sistema de Gobierno Corporativo Alemán tiene las siguientes características (Indacoechea, 2003): • El objetivo principal de las compañías son la búsqueda del equilibrio de los diferentes intereses vínculos a los stakeholders del negocio. • A diferencia con otros países, tiene un menor desarrollo del mercado de capitales y una gran participación de los bancos, en la financiación de las empresas. • Existe una tendencia a la gestión colectiva de las empresas y a no concentrar la toma de decisiones. En este modelo se le da prioridad a los trabajadores y las empresas aceptan no solo compromisos con los accionistas del negocio sino con el resto de los stakeholders (gobierno, comunidad, clientes, entre otros). Las distintas características y diferencias entre ambos modelos pueden ser divididas desde el punto de vista de varias secciones (Ooghe y De Langhe, 2002) y en la tabla I: 1) Concentración del shareholder: • El modelo Angloamericano, se caracteriza por tener baja concentración de shareholders. Las compañías en los países Angloamericano tienden a ser más grandes. Un gran porcentaje de acciones en las compañías de estos países representa una enorme cantidad de capital. • El modelo Europeo Continental, los accionistas poseían un gran porcentaje del total de acciones. 2) Identidad del shareholder: • De acuerdo con Franks y Mayer (1994) y Vincke (1998) señalan que los países del modelo angloamericano tienen un gran número de compañías listadas en bolsa. Las acciones en EEUU e Inglaterra están en manos de instituciones financieras (más de un 50%) a diferencia de personas privadas que representan entre un 20-30%. • En Alemania, Francia e Italia del modelo Continental Europeo, las acciones están en manos de compañías privadas (2040%), instituciones financieras (10-30%) y personas privadas (15-35%). CITIES IN COMPETITION 100 3) La liquidez en el mercado: • La mayoría de las compañías de EEUU e Inglaterra cotizan en bolsa. Esto significa que muchas compañías tienen poco contacto con sus accionistas. • En países del modelo Europeo Continental pocas compañías están cotizadas en bolsa. En estos países las personas invierten sus ahorros en empresas individuales. La mayoría de las compañías son privadas. Modelo Angloamericano Modelo Europeo Continental • Gran poder de la dirección • Gran poder de los accionistas • Libertad a la dirección para dirigir los problemas • Conflicto de intereses • Propios inversores • Fuentes limitadas de financiación • Problemas de control con los accionistas • Movimiento de Cash-flow Tabla I. Fuente: Ooghe y De Langhe, (2002) De acuerdo con Ooghe y De Langhe (2002), el resultado de estos diferentes modelos de Gobierno Corporativo, da lugar a dos clases de mecanismos: 1. Mecanismos internos, utilizados frecuentemente en el modelo Europeo Continental e introducidos desde dentro de las compañías. Incluyen: el consejo de Administración, el consejo y la propiedad de la dirección y la liberación de la función de la dirección, entre otros. 2. Mecanismos Externos, usados en el modelo Angloamericano y son introducidos desde fuera de la compañía. Incluyen: Grandes accionistas, lucha de poder, competición, importancia por la reputación de la dirección y sistemas legales, entre otros. 3. - IMPORTANCIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA DENTRO DEL GOBIERNO CORPORATIVO. 3.1. - EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. A principios de este trabajo definimos el Gobierno Corporativo como aquel sistemas en el cual las empresas son dirigidas y controladas. El consejo de Administración es un ente importante dentro de los mecanismos internos (Dalton et al., 1998; Zahra & Pearce, 1989) en las compañías. Este crea un vínculo entre los accionistas y los directivos y por lo tanto jugando un papel muy importante en el rol del Gobierno Corporativo de una firma. El consejo de Administración debe ser básicamente un instrumento de supervisión y control y dirigido a gestionar las compañías. Muchos debates en EEUU e Inglaterra han suscitados cuál sería la posición óptima del consejo dentro de la firma y quienes compondrían el consejo. Según, Fama y Jensen (1983) ven al consejo como el vértice del sistema de decisión de control interno de las compañías. En consecuencia, el consejo de Administración es una clara evidencia para conducir a la efectividad de las compañías y para proteger los intereses de los shareholders. ACCOUNTING TRENDS 101 Distintos estudios empíricos llevados a cabo en distintos países han demostrado que la efectividad de los consejos de Administración han conducido a mejores resultados de las compañías. Las actuales exigencias de profesionalidad y eficacia en la administración de las sociedades que están presentes en los mercados de capitales, así como la necesidad de establecer rigurosos mecanismos de dirección y control de la gestión que salvaguarden los intereses de accionistas e inversores otorgan un papel preponderante al Consejo de Administración (Informe Aldama, 2003). Los informes publicados en Inglaterra y España, que más adelante describiremos, se basan fundamentalmente en la descripción de la composición, reuniones, tamaño del consejos de Administración en las compañías y además sobre los tipos, formación, deber de lealtad de los consejeros. 3.2. - EL COMITÉ DE AUDITORÍA Los Comités de Auditoría es un órgano del consejo de Administración con la exclusiva misión de asegurar el buen Gobierno Corporativo (Hevia, 1996). Tiene la triple finalidad de asegurar en las organizaciones la eficiencia operativa de la gestión, el cumplimiento de las normas, y la fiabilidad de la información. Aunque los comités de Auditoría son considerados importantes mecanismos de Gobierno Corporativo, el conocimiento es escaso acerca de las practicas conducidas en las reuniones de los comités. Un creciente número de estudios ha investigado la efectividad de los comités de Auditoría en los últimos 15 años. Por ejemplo, compañías con un comité de Auditoría han mostrado ser menos vulnerables a tener problemas financieros (Beasley et al., 2000) Según Windram (2004) y la revisión de la literatura conducida por él, es posible identificar tres enfoques para la investigación de los comités de Auditoría: Enfoque basado en la percepción, enfoque basado en la actividad y enfoque del benchmarking. El primero de ellos, identificado por Kalbers y Fogarty (1993) relatan que la efectividad de los comités de Auditoría es una función de poder. Además señalan que los comités de Auditoría necesitan fuertes medidas para ser efectivos. El segundo enfoque es adoptado por Menon y Williams (1994) y otros autores. Éstos utilizan la frecuencias de los meeting para medir la actividad del director. La frecuencia de los meeting de los comités de Auditoría se ve afectado por el tamaño de la compañía y por la composición del consejo. El último enfoque adoptado por Beasley (1996), Carcello y Neal (2000) en EEUU y Peasnel et al. (2000) y Song y Windram (2000) en Inglaterra establecieron normas de los informes como un criterio y comparan los resultados de los informes financieros con el criterio establecido. En definitiva, para que el gobierno de una compañía funcione eficientemente necesita de un órgano con responsabilidad supervisora, en muchas organizaciones será el comité de Auditoría (Institute of Internal Auditors, 2001). Informes sobre Gobierno Corporativo en Inglaterra como el "Combined Code" (2003) y el informe Turnbull (1999), han animado a las organizaciones a revisar el papel del comité de auditoría. También existe un extenso debate sobre el papel que el comité de Auditoría podría o debería hacer para alcanzar un buen Gobierno Corporativo. 4. - INFORMES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN INGLATERRA: LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y AL AUDITOR INTERNO. 4.1. - INTRODUCCIÓN. CITIES IN COMPETITION 102 Las normas y las reglas de Gobierno Corporativo son importantes componentes del marco de exitosas economías de mercado. Aunque este puede ser definido de multitud de formas, generalmente envuelve mecanismos por el cuál una compañía es dirigida y controlada. En 1991 en Inglaterra se produce en Londres la quiebra del Bank of Credit and Commerce International (BCCI) y el escándalo Maxwell, junto a otros casos. La Bolsa de Londres junto con otras instituciones se preocupan por el buen gobernar de las empresas. Consecuentemente, a principios de los años 90 se publicó el primer informe sobre Gobierno Corporativo denominado Cadbury. Aunque al principio se planteó como una recomendación, a partir de julio de 1993, es obligatorio para las compañías que coticen en la bolsa de Londres. Este informe se centró en las funciones de supervisión y control y de información del consejo de Administración. A partir de este se publicaron más informes referentes a este tema. Todos ellos intentando mejorar el buen gobierno de la empresa. En este país, se ha publicado hasta diez informes, sobre distintos aspectos de Gobierno Corporativo. A continuación describiremos los tres últimos informes en Inglaterra. 4.2. - INFORMES DE GOBIERNO CORPORATIVO. A partir de ese primer código sobre la gobernación de las empresas del año 1992, se han publicado muchos informes sobre como mejorar la transparencia y la veracidad de los gobernantes de dichas compañías. En Julio de 2003 se publicó en Inglaterra, el "Combined Code" (Código Combinado), que recoge los tres últimos informes sobre Gobierno Corporativo. A continuación describiremos cada código y los objetivos de cada uno de ellos. En Septiembre de 1999, fue publicado por el ICAEW (The Institute of Chatered accountants of England and Wales) el informe Turnbull denominado "Internal Control" (Guidance for Directors on the Combined Code). Este informe trajo un incremento importante en la ética y responsabilidad social en las empresas. Turnbull, puso énfasis en el control interno y la importancia de los riesgos no financieros requeridos por empresas privadas para asegurar los riesgos de la dirección en sus organizaciones. El informe está basado en la adopción par parte del consejo de la compañía en el enfoque del riesgo basado en establecer sistemas de control interno y revisar su efectividad. Promoviendo un buen Gobierno Corporativo, el control interno impuesto por Turnbull fue establecido para preparar una guía práctica basándose en el principio D.2 para las empresas que cotizan en bolsa, junto con una series de provisiones asociadas como ilustramos a continuación: • Principio D.2: El consejo debería mantener un buen sistema de control interno para salvaguardar la inversión de los accionistas y sus activos. • Provisión D.2. 1: Los directores deberían, al menos anualmente, conducir una revisión de la efectividad de los sistemas de control interno y debería informar a los accionistas lo que ellos han hecho. La revisión debería cubrir y controlar, incluyendo riesgos financieros y de operaciones y cumplir con los controles y los riegos de la dirección. • Provisión D.2.2: Las empresas las cuales no tenga un departamento de Auditoría interna deberían implantarlo. Podemos observar en este informe, la importancia que este código inglés le otorga a los departamentos de auditores internos. Esta provisión siempre dependerá del número de trabajadores de las compañías, y de la relación coste/ beneficio. El consejo deberá mantener una relación con éstos, deberán revisar su trabajo, ACCOUNTING TRENDS 103 autoridad y recursos. Si la compañía no tiene la función de la Auditoría interna y el consejo no ha reconsiderado la necesidad de una, las reglas de cotización requieren que el consejo revele este hecho. Más tarde en Enero de 2003, se publicó el informe conducido por Sir Robert Smith y fue comisionado por Financial Reporting Council. Este informe se denominó "Código Guía de Comités de Auditoría" (Informe Smith). Este se centra en definir y reforzar el rol de los comités de Auditoría seguidos por los últimos escándalos de EEUU como Enron. Esta guía se diseño para ayudar a los consejos a mejorar y asistir a los directores en los comités de Auditoría. Esta guía también incluye requerimientos esenciales que cada comité de Auditoría debería conocer. El Informe se estructura de la siguiente forma: definición de comité de Auditoría y sus objetivos, su composición, procedimientos y recursos, la relación con el consejo, él rol y la responsabilidad, y la comunicación con sus accionistas. En la misma fecha que el anterior informe se publicó el código denominado Higgs y fue comisionado por el gobierno Inglés. El principal interés es él rol y la efectividad de los directores no ejecutivos, estos son importantes miembros de los consejos de Administración. Esta finalidad mejoró el buen Gobierno Corporativo en empresas Inglesas. Hasta ahora solo habíamos hablado que para conseguir un buen Gobierno Corporativo necesitamos un eficaz comité de Auditoría. Pero dentro de éste debe existir la figura del auditor interno como una forma de efectividad sobre la organización. Los distintos informes publicados en Inglaterra desde el primero publicado en el 1992 hasta el último en el año 2003, le dan mucha importancia al auditor interno en relación con el comité de Auditoría. 5. - INFORMES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA: LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y EL AUDITOR INTERNO. 5.1. - INTRODUCCIÓN. El origen del movimiento "Corporate Governance" (denominación de origen Inglés) empieza su vida en países anglosajones (EEUU e Inglaterra) fundamentalmente. En España empezó por la creciente demanda por parte de sectores profesionales y de los propios mercados. Éstos demandaban mayor eficacia, agilidad, responsabilidad y transparencia en el gobierno de las sociedades (Bueno, 2004) En conclusión, reclamaban un mejor gobierno de las sociedades. En consecuencia de todo esto, en 1998 se creó el documento denominado "El Gobierno de las Sociedades" (conocido como Informe Olivencia). Este fue la puesta en marcha de un movimiento de gobierno societario. Y en este punto se inicia en España una primera fase histórica de gobierno corporativo (Bueno, 2004). Más tarde en 2003 se inicia la segunda fase de evolución con el "Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la transparencia y la Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas" (denominado Informe Aldama) El contenido de ambos informes es diferente al igual que el tiempo en que se ha realiza, es decir, el primer informe realizado en 1998, con fase expansiva económica y el segundo informe realizado en el 2003, con la desaceleración económica influye de manera cualitativa en dichos informes. CITIES IN COMPETITION 110 Informe Olivencia (1998): El Buen Gobierno de las Sociedades. Institute of Internal Auditors- UK (2001). Comités de Auditoría y Auditores Internos. Auditoría Interna. Nº 60 Jensen, M. y Meckling, W. (1976): "Theory of the firm: Managerial Behaviour, Agency cost and Ownership structure", Journal of Financial Economics. Vol. 3 Kakabadse, A. y Kakabadse, N. (2001): The geopolitics of Governance, Pelgrave, Hampshire. Kalbers, L. y Fogarty, T. (1993): "Audit Committee effectiveness: an Empirical Investigation of the Contribution of Power". Auditing: A Journal of Practice & Theory, 12 (1): 24-49 Keasey, K., Thompson, S. y Wright, M. (1997): "Introduction: the Corporate Governance Problem- Competing Diagnoses and Solutions", Corporate Governance. Oxford: Oxford University Press. Kelly, G. y Parkinson, J. (1998): "The conceptual foundations of the Company: A Pluralism Approach", Company Financial and Insolvency Law Review.,Vol. 2, No. 2. Letza, S. y Xiupin, S. (2002): "Corporate Governance: paradigms, dilemmas and beyond", Volume 2 Number 1. Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre) Lizcano, JL. (2002): "Gobierno de las sociedades. Un enfoque desde la responsbilidad social", X Conferencia Anual de Ética, Economía y Dirección (EBEN- España). Marris, R. (1964): The Economic Theory of Managerial Capitalism. London: Macmillan. Menon, K. y Williams, J. (1994): "The Use of Audit Committee for Monitoring", Journal of Accounting and Public Policy, 13, pp. 121-139. Molz, R. (1995): "The theory of pluralism in corporate governance: a conceptual framework and empirical test", Journal of Business Ethics. Dordrecht: Vol. 1, Iss. 10;, pg. 789. Moreland, P. (1995): "Alternative Disciplinary Mechanism in Different Corporate Systems", Journal of Economic Behaviour and Organisation, Vol. 26. Nichols, T. (1969): Ownership, Control and Ideology. London: Allen & Unwin. Ooghe, H. y De Langhe, T. (2002): "The Anglo-American versus continental European corporate governance model: empirical evidence of board composition in Belgium", European Business Review. Vol. l. 1, 4 Iss. 6 O´Sullivan, M. (2001): "National Systems of Corporate Governance", Synthesis Report. O´Sullivan, M.(2000): Contests for Corporate Control. London: Cavendish. OECD (1999): Principles of Corporate Governance. Industry, Service and Trade Governance Palmero, V. (1996): "El Triángulo del Control, auditoría y comité de auditoría internos", Auditoría Interna. Nº 44. Papape, L., Scheffe, J. y Snoep, P. (2003): "The relationship between the internal audit function and corporate governance in the EU- a survey", International Journal of Auditing, Vol. 7 Peasnell, K., Pope, P. Y Young, S. (2000): "What factors drive low accounting quality? An Analysis of firms subject to adverse rulings by the financial reporting review panel", BAA Annual Conference, Exeter University, England. Pei Sai, F. (2004): Review of literature & empirical research on corporate governance, The Monetary Authority of Singapore. Sacks, J. (1997): The Politics of Hope, London: Jonathan cape. Sánchez Calero, F. (2004): "Informe anual del gobierno corporativo", RDBB Nº 14. Shleifer, A. y Vishny, R. (1997): "A survey of Corporate Governance", The Journal of Financial Economics, Vol. 52, no. 2 Smith, A. (1776): The Wealth of Nations, New York: Random House. Smith Committee (2003): Audit Committee Combined Code Guidance, Financial Reporting Council. London. Song, J. y Windram, B. (2000): "Benchmarking audit Committee effectiveness in Financial reporting", British Accounting Association Annual Conference, University of Exeter, England. Spira, L. y Bender, R. (2004): "Compare and Contrast: perspective on board committees", Corporate governance, Volume 12 Number 4. Sykes, A. (1994): "Proposals for Internationally Competitive Corporate Governance in Britain and America", Corporate Governance, Vol. 2, No. 4 Turnbull Report (1999): Internal Control: Guidance for Directors on the Combined Code, London: The Institute of Chaterered Accountants in England and Wales. Warren, R. (2000): "Corporate Governance and Accountability", Bromborough: Liverpool Academic Press. Windram, B. y Song, J. (2004): "Non-Executive Directors and the Changing Nature of Audit Committees: Evidence from UK Audit Committee Chairmen", Corporate Ownership & Control, Volume 1, Iss. 3. Wójcik, D. (2004): "Convergence in corporate governance: Empirical evidence from Europe 2000-2003". Thesis. Zahra, A. y Pearce, J. (1989): "Board of Directors and Corporate Financial Performance: A Review and Integrated Model", Journal of Management., Vol. 15, no. 2