O Príncipe de Maquiavel - O primeiro manual de fusões e aquisições

O Príncipe de Maquiavel - O primeiro manual de fusões e aquisições? André Gil Soares Campos Dissertação de Mestrado em Finanças Orientada por: Miguel Augusto Gomes Sousa Setembro 2012 i ÍNDICE Índice ................................................................................................................................. i O Autor ........................................................................................................................... iii Agradecimentos .............................................................................................................. iv Resumo ............................................................................................................................. v 1. Introdução ................................................................................................................... 1 1.1 Nicolau Maquiavel e O Príncipe ............................................................................. 2 1.2 Motivação ................................................................................................................ 3 1.3 Objetivo ................................................................................................................... 3 1.4 Materiais e métodos ................................................................................................ 4 2. Revisão de Literatura ................................................................................................. 5 2.1 Maquiavel e a gestão de recursos humanos ............................................................ 6 2.2 Maquiavel e a gestão estratégica ........................................................................... 10 2.3 O líder de Maquiavel ............................................................................................. 12 2.4 O Príncipe reinventado ......................................................................................... 13 2.5 Síntese ................................................................................................................... 14 3. Maquiavel e as Fusões e Aquisições ........................................................................ 15 3.1 Âmbito ................................................................................................................... 16 3.2 O processo de integração pós-aquisição ............................................................... 17 3.2.1 A homogeneização das culturas ..................................................................... 17 3.2.2 O turnover de pessoas .................................................................................... 20 3.2.3 As equipas de integração ................................................................................ 22 3.2.4 Aplicação de penalizações .............................................................................. 24 3.2.5 Síntese ............................................................................................................ 24 3.3 Stakeholders nas operações de fusões e aquisições .............................................. 27 ii 3.3.1 As tropas mercenárias ..................................................................................... 27 3.3.2 Os agentes externos ........................................................................................ 28 3.3.3 O problema de agência ................................................................................... 31 3.3.4 A qualidade dos agentes externos ................................................................... 33 3.3.5 O papel determinante das comissões .............................................................. 34 3.3.6 A liderança interna do processo ...................................................................... 36 3.3.7 Síntese ............................................................................................................. 37 3.4 Management buyouts, alianças e white knights .................................................... 39 3.4.1 Management buyouts ...................................................................................... 39 3.4.1.1 Definição de Management buyout ........................................................ 40 3.4.1.2 O papel daqueles que apoiam a conquista ............................................ 41 3.4.2 Aliados ............................................................................................................ 43 3.4.2.1 White knight ............................................................................................. 44 3.4.3 Síntese ............................................................................................................. 46 4. Conclusão ................................................................................................................... 48 5. Bibliografia ................................................................................................................ 53 iii O AUTOR André Campos é licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto, com média de 16 valores. Frequenta, atualmente, nesta mesma instituição de ensino o Mestrado em Finanças, onde no decorrer do ano de 2012, venceu o Prémio Primus Interpares, atribuído pelo banco Santander Totta, Grupo Impresa e Mckinsey através da Fundação Manuel Violante ao melhor aluno de Mestrado, do país, nas áreas da Gestão e Engenharia, combinando critérios académicos e analíticos com outras softskills. É jogador federado de minigolfe, desde 1999 e internacional desde 2003, tendo disputado mais de dez Campeonatos da Europa e do Mundo, de juniores e seniores. Foi também, em ambas classes uma vez campeão nacional individual (Juniores em 2006 e Seniores em 2011) e cinco vezes campeão nacional por equipas (Juniores em 2004, 2005 e 2006 e Seniores em 2008 e 2009). Foi também, em 2012, responsável máximo pela organização da principal prova do calendário internacional de 2012, o Campeonato da Europa – Porto 2012. Trabalha desde 2010 no Millenniumbcp onde se encontra a desenvolver um programa de desenvolvimento que lhe permite ter uma visão global da organização. iv AGRADECIMENTOS À Faculdade de Economia do Porto, por ser uma fonte inesgotável de aprendizagem, que me deu muito nestes últimos cinco anos, Aos meus pais e à minha irmã, por estas duas décadas de ensinamentos e inspiração, Ao Professor Miguel, meu orientador, pela força e incentivo que fez com que nunca pensasse em baixar os braços, À Rita, por ter sido o meu suporte durante a realização deste trabalho, uma ajuda inesgotável, O meu mais profundo obrigado! v ABSTRACT Throughout this dissertation, we will present a parallel between Niccolò Machiavelli's masterpiece, The Prince, and the theories of mergers and acquisitions. This parallel will be based on the analysis of both Machiavelli’s 15th century Italy, and today's business world. In order to find out how up to date Machiavelli’s teachings, opinions and descriptions really are, we will rely on the academic bibliography related to mergers and acquisitions, as well as on Machiavelli's masterpiece, The Prince. Finally, we will conclude that in domains such as post-acquisition integration, the role of external agents in mergers and acquisitions, management buyouts, and white knights, it is actually possible to create a parallel between the realities of then and now. Moreover, we will find that Machiavelli’s words are still perfectly suitable and updated, even though five centuries have already gone by, and the scope of analysis is not the same. SUMÁRIO Nesta dissertação, far-se-á uma ligação entre a obra-prima do filósofo italiano, Nicolau Maquiavel, cujo título é O Príncipe, e as teorias sobre fusões e aquisições de empresas. Esta ligação é feita através do estabelecimento de um paralelo entre a Itália do século XV que Maquiavel descreve e o mundo empresarial dos séculos XX e XXI. Recorrendo a bibliografia académica que nos permitiu perceber o que, de acordo com a teoria, deve ser feito pelas empresas por forma a maximizar o valor criado com os processos de fusão ou de aquisição, e ao livro O Príncipe, tentamos perceber qual a atualidade dos ensinamentos, opiniões e descrições presentes nesta obra. Concluímos que em áreas como a integração pós-aquisição, o papel dos agentes externos nas operações de fusões e aquisições, os management buyouts ou os white knights, é possível estabelecer paralelos entre realidades. Mais ainda, aquilo que é dito por Nicolau Maquiavel é, na sua grande maioria, de uma enorme atualidade e correção, apesar de terem passado cinco séculos e do âmbito de utilização ser bastante diferente. 1 1. INTRODUÇÃO 8 empresarial moderna”9. Para este autor, estabelecer este paralelo é por vezes difícil, pois o CEO é bastante menos poderoso do que o Príncipe de Maquiavel. Outra das dificuldades prende-se com a definição das personagens, bem como com a definição de quem é, ou não, um cidadão, sugerindo, por exemplo, que os cidadãos sejam todos os stakeholders da empresa. Para este autor, seguir a linha de Maquiavel é ter acesso a um leque de vantagens, tais como ter mais alternativas do que o homem moral, ou criar nos outros a ânsia de se lhe aliarem em vez de causar sentimentos de repugnação. De modo a substancializar esta vantagens apontadas, o autor deste artigo estabelece vários exemplos de atitudes na vida empresarial baseados nas teorias de O Príncipe, sendo um deles o uso da brutalidade quer dos atos, quer das palavras para evitar a oposição, ou a expansão de domínios, leia-se quotas de mercado, por via de batalhas, que será o mesmo que dizer ofertas hostis, ou disputas judiciais. Este artigo recorre frequentemente à criação de paralelos entre o mundo de Maquiavel e o mundo das empresas (D’Andrade, 2003), o que também faremos para o desenvolvimento do nosso estudo. Neste caso, o autor faz uma comparação entre os nobres da época medieval e os gestores seniores das empresas. Apesar de se focar maioritariamente nas questões do líder e dos recursos humanos, também a estratégia empresarial é abordada. Começando por definir a concorrência entre as empresas como o equivalente às guerras do século XVI, o autor vai depois mais longe referindo que: “Tal como Maquiavel aconselhou o Príncipe a olhar à sua volta em busca de estados mais fracos para absorver ou desmantelar, também as empresas se devem sentir livres para desmantelar qualquer concorrente de qualquer forma, incluindo espionagem industrial, contratando colaboradores estratégicos, sabotando os planos ou produtos dos concorrentes, afetando a sua reputação junto dos clientes, fazendo alianças que enfraqueçam ou isolem um determinado concorrente ou recorrendo a ofertas hostis (guerra).10” 9 “The Machiavellian model is often praised as a realistic description of modern corporate life.” D’Andrade (1993:395) 10 “Just as Machiavelli advises the prince to look around for weaker states to absorb or dismember, so the corporate “state” would feel free to undermine competitors in any way it could, including industrial 9 Neste parágrafo são, então, abordados alguns temas que exploraremos em O Príncipe, tais como as alianças e as ofertas hostis, que tal como este autor menciona, podem ser comparadas às guerras do século XVI e pode, consequentemente, ser feita uma aplicação da teoria de Maquiavel. No âmbito dos recursos humanos existem também alguns estudos empíricos que nos permitem perceber a importância que o pensamento de Maquiavel assume na vida de atuais e futuros gestores. Assim, podemos analisar as conclusões de Cyriac e Dharmaraj (1994) que estudaram para um âmbito espacial específico, a Índia, se “as influências de Maquiavel são altamente percetíveis nos gestores Indianos?”11. Os resultados do estudo, não sendo surpreendentes, vieram corroborar empiricamente o que os autores anteriores afirmaram. Os autores realizaram dois inquéritos a 75 profissionais de quatro diferentes localizações e de diversas empresas, pertencentes a diferentes indústrias e que eram, na sua maioria, gestores seniores. Com este estudo procuraram testar a importância de diferentes valores em duas dimensões da vida dos gestores, o pessoal e o profissional. Daqui concluíram que, em ambas as dimensões, os valores mais prioritários são a responsabilidade e a honestidade e que o menos prioritário é a obediência. No entanto, os valores que permitem chegar a mais conclusões são aqueles que assumem prioridades muito diferentes nas duas dimensões (pessoal e profissional), como por exemplo o autocontrolo e o amor. O primeiro, juntamente com capaz e lógico têm muita importância ao nível profissional e pouca ao nível pessoal e o segundo tem uma importância inversa nos dois inquéritos. Posteriormente, os autores dividiram os gestores por experiência de trabalho e idade e concluíram, por exemplo, que o grupo dos profissionais mais jovens valoriza mais a responsabilidade do que os outros grupos. Desse modo, os autores concluem que não existe uma “separação radical ou dicotomia completa entre os valores profissionais e pessoais”12 dos gestores indianos, apesar de as suas atitudes profissionais terem muita relação com o maquiavelismo, uma vez que a nova vaga de gestores parece cada vez espionage, luring away key personnel, sabotaging the competitors’ plants or products, undermining their reputations with customers, forming strategic partnerships (alliances) which weakened and isolated a competitor, and hostile takeovers (war).” D’Andrade (1993:403) 11 “(…) the question arises whether Machiavellian influences are perceptibly high on Indian managers.” Cyriac e Dharmaraj (1994:281) 12 “The study presented above clearly shows that there exists no radical split or complete dichotomy between the personal and the professional values of Indian managers.” Cyriac e Dharmaraj (1994:286) 10 mais orientada para os objetivos e menos apegada aos empregos. Apesar desta influência, os autores ressalvam que os gestores indianos mantêm a sua integridade e “estão longe de perder os seus valores”13, podendo então dizer-se que “Maquiavel inspira os gestores indianos nas suas tarefas do dia a dia, mas não se tornou no principal determinante na tomada de decisões.”14. Outro estudo empírico, feito por Miesing e Preble (1985) coloca a filosofia maquiavélica em paralelo com outras quatro filosofias (darwinismo, universalismo, relativismo e objetivismo) num inquérito a 487 estudantes inscritos numa escola de gestão, com o objetivo de perceber qual das filosofias mais influenciava as suas decisões. As conclusões são bastantes interessantes, sendo que a filosofia de Maquiavel, descrita pelos autores como aquela em que “as ações morais são apenas aquelas que são eficientes no cumprimento de algum objetivo”15, foi aquela que obteve um menor grau de concordância, tendo, no entanto, um estereótipo de seguidor bem definido. O grau de concordância com a filosofia maquiavélica está negativamente relacionado com a idade e o número de anos de escolaridade. É também mais comum em estudantes de gestão e de economia, em elementos do sexo masculino e em pessoas menos religiosas. 2.2 MAQUIAVEL E A GESTÃO ESTRATÉGICA Outra vertente da gestão em que as obras de Maquiavel foram analisadas, é a da estratégia empresarial, como podemos notar no trabalho de D’Andrade (1993). Aqui o autor aborda não só a obra O Príncipe, pelo lado do líder e da sua relação com os súbditos mas também pelo modo de governação das nações e das suas relações com outras nações. Em termos políticos poderá dizer-se que se trata, neste caso, de política externa e no primeiro caso de política interna. 13 “Yet, they [Indian managers] are far from losing their personal sense of values.” Cyriac e Dharmaraj (1994:286) 14 “Niccolo Machiavelli inspires and influences managers in India to some extent in their day-to-day dealings, but has not become the final determinant in their professional decision-making.” Cyriac e Dharmaraj (1994:286) 15 “(…) moral actions are only those which are effective in accomplishing some purpose.” Misesing e Preble (1985:467) 11 Neste segundo prisma, o da política interna, Swain (2002) define três temas que se relacionam com a obra de Maquiavel e que são relevantes para a gestão de empresas: a modernidade, a vida pública e o executivo. No primeiro tema, a modernidade, o autor, começa por referir que na sua obra, Maquiavel, foi em busca de um mundo novo, conceptualizando-o, “havendo até alguns autores que argumentam ser ele o pai da modernidade”, pegando no exemplo de Strauss (1965)16. O período em que Maquiavel viveu foi também um complemento desta visão moderna, uma vez que também na sua obra o homem se encontra no centro do universo, sendo portanto esta conjugação de fatores que faz com que os seus textos sejam sobre o que o homem faz e não apenas sobre o que deve fazer. Citando o capítulo XV de O Príncipe, para exemplificar a presença da modernidade na obra: “Mas sendo minha intenção escrever coisas úteis para quem as vier a ler, pareceu-me mais conveniente ir directo à efectiva verdade da matéria do que aos conceitos que a imaginação sobre ela tece. Muitos cogitaram formas de repúblicas e principados jamais vistos e de que ninguém conhece a existência real.” (Maquiavel, 2010:113), Swain (2002) afirma que a modernidade é aquilo que envolve o homem e que muitos tendem a não notar e a não perceber o quão distintiva é. A vida pública é abordada não tanto pela profundidade filosófica da obra de Maquiavel, mas antes pela conceção global que este faz da sociedade ao dividi-la em pública e privada, analisando, no primeiro caso, temas como a guerra, a diplomacia ou as empresas púbicas. Swain considera que “é esta reconfiguração da vida pública que contribui para novas visões no setor privado”17 e que assim dá origem à maioria dos estudos feitos sobre o autor renascentista. É também dado como exemplo da contemporaneidade de Maquiavel e da aplicação da sua obra à gestão, quer de empresas públicas, quer de empresas particulares, o seu mais célebre conceito de que, os fins justificam os meios, antecipando a principal métrica do sucesso da gestão de empresas, cinco séculos depois: a eficiência. Para comprovar a amplitude da visão que Maquiavel tinha da vida pública, Swain (2002) compara-a com a visão de republicanos e democratas, demonstrando que está alinhada com ambas as ideologias ao defender, por exemplo, o apoio ao povo nas suas necessidades básicas e ao mesmo tempo defendendo 16 “Machiavelli conceptualizes and presents a modern view of the world; some argue that he founded or created modernity.” Strauss (1995:177) cit in Swain (2002:283) 17 “(…) he [Machiavelli] reconfigures public life and thereby contributed to new views of a private sector (…)” Swain (2002:284) 12 que o governo deixe as pessoas governarem-se sozinhas. Anteriormente, já Wollin (1960) tinha identificado estes dois níveis de moral e ética: o da vida pública e o da vida privada. 2.3 O LÍDER DE MAQUIAVEL Tendo já revisto trabalhos académicos que relacionam temas como os recursos humanos e a estratégia com O Príncipe, vamos agora analisar o que já foi escrito sobre o líder de Maquiavel. Temos assim mais uma análise, na ótica de uma área muito específica dos recursos humanos, da obra do filósofo. Caraterizando este líder como um não tradicional monarca, que contrariamente ao que era norma até então, não precisa de ter uma base legítima para governar, Swain (2002) refere também que, para Maquiavel, a necessidade de um líder surge da desordem natural em que as sociedades tendem a cair e que a perda de poder dos líderes está diretamente relacionada com a perda do medo por parte dos seus cidadãos. Consequentemente, o líder de Maquiavel deve estimular o medo nos seus cidadãos, fazendo uso da “crueldade bem aplicada”, conceito criado pelo próprio filósofo no capítulo VIII de O Príncipe. Este terceiro ponto referido por Swain (2002) culmina na afirmação de que “muitos executivos do setor privado tendem a agir como este príncipe, espalhando o medo, nem que esse medo seja apenas o de perder o emprego.”18. A conclusão final deste estudo é a de que a influência de Maquiavel na gestão moderna é muito abrangente e profunda tendo mesmo criado o ideal de o ser humano tentar servir os seus próprios fins19. Abandonando a abordagem por via dos recursos humanos, fazendo apenas menção à figura do líder como catalisador da mudança, Mcguire e Hutchings (2006) focam o seu artigo nas mudanças nas organizações, uma área que os autores identificam como uma falha na aplicação da obra de Maquiavel à gestão. 18 “Still, many private sector executives try to act in a prince-like fashion by striving to instill fear, even if the fear is only of losing one’s job.” Swain (2002:286) 19 “Machiavelli does recommend ruthlessness. Nonetheless, his influence on modern management is much more profound in other ways. He created the modern project of human beings serving their own ends.” Swain (2002:286) 13 Para os autores, Maquiavel identifica vários tipos de mudança organizacional, as esperadas e as inesperadas, as que se integram na tradição ou as dramáticas e as transformativas. Para este último tipo, Maquiavel sugere que a devastação é a forma mais segura de manter o controlo. Daqui advém também a sua visão de que a melhor forma de impressionar os trabalhadores de uma empresa é por via de uma liderança e de um controlo forte, controlo este que será importante tendo em conta o papel que cada trabalhador tem individualmente na mudança. Neste artigo, o enfoque no papel da liderança na mudança organizacional e a sua relação com o príncipe de Maquiavel é uma constante, sendo feita uma recolha de várias referências bibliográficas que abordam o tema, sendo de destacar a menção feita pelos autores à ideia de Maquiavel de que “a perceção da competência e lealdade da gestão de topo é crítica para manter a estabilidade e assegurar a aceitação da mudança organizacional.”20. 2.4 O PRÍNCIPE REINVENTADO Para concluir este capítulo, será importante referir aquele que é o estudo mais famoso na relação entre a obra de Maquiavel e a gestão, o livro de Anthony Jay, O Príncipe Reinventado (1967). Jay segue o modelo de O Príncipe, para criar um manual de atuação para os gestores, referindo sempre exemplos históricos, maioritariamente políticos, pois para o autor a arte da gestão é, simplesmente, uma continuidade da arte de governar. A motivação deste autor é muito semelhante à desta dissertação, uma vez que surgiu ao encontrar paralelos entre a gestão, mais propriamente a integração de empresas adquiridas, e as primeiras páginas de O Príncipe. Apesar de não aprofundar muito o tema das fusões e aquisições, o autor faz algumas referências ao tema, paralelizando empresas com estados e takeovers com conquistas. Dá também alguns exemplos históricos, para enquadrar os vários tipos de relações entre empresas. Por exemplo, compara a fusão de empresas com o casamento de Henrique VII e Elizabeth de York, que deu origem à fusão de duas das mais 20 “Therefore, he maintained that the perception of the competence and loyalty of the top management team was critical to maintaining stability and ensuring acceptance of organisational change.” McGuire e Hutchings (2006:200) 14 poderosas famílias nobres de Inglaterra no século XVII21, com a visão de Joe Hyman que, no século XX, pretendeu unir as empresas de algodão inglesas22 e por fim compara-a com a ação política de Bismarck que uniu os estados alemães23. Jay (1967) compara ainda as conquistas de nações mais fracas, em que o rei vencido se compromete a pagar um imposto anual, com os takeovers em que a empresa adquirente pouco mais quer da empresa adquirida que a apropriação dos seus lucros24. 2.5. SÍNTESE Concluída a revisão de literatura, na qual analisamos vários estudos que relacionam a gestão com a obra filosófica de Maquiavel, O Príncipe, podemos perceber que existem várias abordagens, teóricas e empíricas, e várias áreas da gestão que podem ser analisadas, como os recursos humanos, a estratégia, ou a mudança organizacional. Para o nosso trabalho, usaremos uma abordagem teórica a uma área da gestão ainda pouco explorada, a das fusões e aquisições de empresas. 21 “The result, in English history, was the great York-Lancaster merger, the marriage of the Lancastrian Henry VII to Elizabeth of York and the foundation of the Tudor dynasty.” Jay (1967:31) 22 “Joe Hyman of the British biyella textile federation had a different kind of vision: he looked at a fragmented inefficient demoralized cotton industry (…) And he saw a vision of a new, unified, integrated whole-textile industry (…).” Jay (1967:121) 23 “(…) was Bismarck. He looked at a fragmented and inefficient confederation of German states (…) and he saw a single German nation (…).” Jay (1967:121-122) 24 “That corresponds to a simple kind of takeover, where you do very little with the taken over firm except appropriate its profit.” Jay (1967:59) 15 3. MAQUIAVEL E AS FUSÕES E AQUISIÇÕES 16 3.1 ÂMBITO Como podemos constatar pelo capítulo anterior, a aplicação da filosofia de Maquiavel à gestão de empresas não se trata de um tipo de estudo recente e tem sido usada em diversas áreas das empresas. No entanto, a aplicação específica às teorias das fusões e a aquisições não foi explorada convenientemente, sendo essa a tarefa a que nos propomos. Começando por estabelecer um paralelo entre o mundo de Maquiavel e o mundo empresarial, de modo a homogeneizar determinadas terminologias e realidades, vamos agora definir os grandes intervenientes, deixando os detalhes para o correr de cada capítulo. Tratando-se O Príncipe de um livro de estratégia política, podemos definir os estados como empresas, ou seja, são o objeto sobre o qual os homens exercem um poder administrativo, aquilo que atacam e conquistam por via militar, ou económica no caso das empresas. Com este paralelo, vem também o paralelo que se estabelece entre as relações existentes entre estados e entre empresas. São exemplos: as alianças, que exploraremos mais à frente, os tratados comerciais, as conquistas, as batalhas por territórios que são, em muito, semelhantes às parcerias, aos acordos comerciais, aos takeovers e à concorrência por um determinado mercado. No que diz respeito às pessoas, a personagem principal da obra de Maquiavel que estamos a analisar, o príncipe, encontra claramente semelhanças no CEO do mundo empresarial atual, ou no Presidente do Conselho de Administração. Aqui será importante ressalvar que o CEO não tem uma abrangência de poderes tão grande como a do Príncipe, uma vez que este é completamente soberano sobre o território e sobre a vida dos seus súbditos, sem necessidade de acordo dos seus pares, leia-se cortes. Quanto à população, tratar-se-ia dos trabalhadores das empresas com as devidas hierarquias que existem num e noutro grupo e que vão desde, por exemplo, os ministros/alta direção aos camponeses/operários fabris. 17 3. 2 O PROCESSO DE INTEGRAÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO Após a fase de planeamento e da aquisição propriamente dita, entre as quais existem ainda outras seis fases segundo a divisão de DePamphilis (2012)25, segue-se o processo de integração das duas empresas, a adquirente e adquirida no caso de uma aquisição, ou dos dois parceiros no caso de uma fusão. A integração é considerada uma fase crucial do processo, podendo a sua ausência ou má execução levar a maus, ou mesmo desastrosos, resultados (Shrivastava, 1986)26, pois será do sucesso desta fase que dependerá a extração, ou não, do valor que foi projetado na fase de planeamento. Também após a conquista de um outro estado, será necessário proceder à integração, quer das culturas e costumes, quer dos sistemas fiscais e, acima de tudo, dos sistemas de governance. Maquiavel dá orientações sobre estes temas, propondo um modo de atuação e, por isso, a integração será um dos três temas que abordaremos em maior profundidade no âmbito das fusões e aquisições, subdividindo o processo em vários momentos. 3.2.1 A HOMOGENEIZAÇÃO DAS CULTURAS Iremos então iniciar esta análise percebendo o que nos diz Maquiavel sobre as diferentes culturas dos vários países. No capítulo III de O Príncipe poderá ler-se: “Digo, por conseguinte, que estes estados que (…) são da mesma região e da mesma língua (…) é fácil a sua manutenção, sobretudo quando não estão habituados a viver livres.”27 e “Quando se conquistam estados numa região diferente – na língua, nos costumes e nas instituições – surgem as 25 “Phase 1: Building the Business Plan; phase 2: Building the Merger-Acquisition Implementation Plan; phase 3: The Search Process; phase 4: The Screening Process; phase 5: First Contact: phase 6: Negotiation; phase 7: Developing the Integration Plan; phase 8: Closing, phase 9: Implementing Postclosing Integration; phase 10: Conducting a Postclosing Evaluation” DePamphilis (2012:xii) 26 “(…) This lack of integration has led many recent mergers to disastrous performance.” Shrivastava (1986:65) 27 “Digo, por conseguinte, que estes estados que, uma vez conquistados, são anexados a um estado mais antigo, ou são da mesma região e da mesma língua, ou não são. No primeiro caso, é fácil a sua manutenção, sobretudo quando não estão habituados a viver livres.” Maquiavel (2010:46) 24 existência de uma “zona de indiferença”54 em que a insatisfação com a operação não é suficiente para a saída dos colaboradores, sendo aqui possível estabelecer mais um paralelo com a obra de Maquiavel, onde a insatisfação dos cidadãos das nações conquistadas que não é, por si só, suficiente, até um determinado ponto, para se revoltarem contra o seu novo príncipe. 3.2.4 APLICAÇÃO DE PENALIZAÇÕES Por fim, iremos referir a gestão dos comportamentos desviantes por parte de alguns colaboradores que não se adaptam à nova realidade da empresa, uma vez que este foi também um tema abordado em O Príncipe, onde Maquiavel afirma “(…) na conquista de um estado, deve o usurpador fazer uma avaliação geral das ofensas que se torna indispensável levar a cabo e, então, executá-las a todas de uma só vez (…)” (Maquiavel, 2010:81). Na realidade empresarial de hoje, esta atitude é verificável na rápida identificação que as empresas adquirentes fazem dos colaboradores desalinhados com a nova estrutura e que têm potencial para comprometer o sucesso do processo de integração, sendo este fenómeno abordado por Schweiger, John M. Ivancevich e Frank R. Power (1987) quando afirmam que a forma como a empresa age perante uns colaboradores influencia a atitude dos outros no futuro55. Feita uma análise profunda a várias áreas do processo de integração pósaquisição, resta-nos, de seguida proceder à conclusão deste tema. . 3.2.5 SÍNTESE Neste capítulo, foi-nos permitido perceber que a integração entre duas empresas, após um processo de fusão, que é um dos temas mais importantes e mais estudado ao nível das fusões e aquisições e ao nível da gestão de recursos humanos, foi também uma razão de preocupação para Nicolau Maquiavel, ao analisar a integração entre duas 54 “Second, there appears to be a ‘zone of indifference’ that prevents higher levels of employee turnover even in the event of an unwanted takeover.” Birkinshaw et al. (2000:417) 55 “As we previously mentioned, how people were let go had a significant impact on those who stayed.” Ivancevich et al. (1987:135) 25 nações após a sua conquista. Maquiavel conferiu também a este tema uma importância decisiva destacando-o na sua obra, O Príncipe, ao abordá-lo nos primeiros capítulos do livro. Feita uma análise do que foi dito pelo filósofo e do que é hoje dito ao nível académico sobre este tema, concluímos, claramente, que Maquiavel previa e incentivava, há quinhentos anos atrás, a criação de colónias para facilitar a integração, sugeria a substituição de todos os nobres que mandassem, anteriormente, na nação conquistada, alertava para a importância das diferenças culturais e para os problemas que daí podiam advir, bem como aconselhava uma atuação dura e rápida perante aqueles que se opusessem ao novo governo. Da mesma forma que as teorias académicas de hoje são, na sua maioria, favoráveis à criação de equipas dedicadas ao processo de integração que se desloquem para a empresa adquirida a partir do momento em que a operação se concretiza. Existe também uma grande discussão académica sobre a substituição, ou não, de todos os gestores de topo. As diferenças culturais são uma das principais razões para a falha de operações de fusão ou aquisição e o dever de atuar rapidamente perante colaboradores que se demonstrem contra o processo de fusão numa empresa que se junta com outra é uma opinião unânime. Em suma, as teorias da gestão nesta área estão plenamente de acordo com aquilo que Maquiavel aconselhou séculos antes para a ciência política e integração de nações. E se mais fosse preciso, podemos verificar a relevância destas teorias na fusão entre a Daimler e a Chrysler, onde o insucesso, que foi reconhecido pelos mentores da operação, adveio de graves diferenças culturais que nunca permitiram uma verdadeira integração das empresas, e no caso da Cisco, que cresceu baseada em aquisições que se revelaram um sucesso ao nível da integração, área em que a Cisco seguiu uma estratégia de atuação que consistia na criação de uma equipa específica que se deslocava às empresas adquiridas, por forma a facilitar a sua integração. No primeiro caso, Maquiavel alertou para esse risco que afeta drasticamente qualquer processo de integração, e o facto de não ter sido levado em conta, teve consequências desastrosas. 26 No segundo caso, a estratégia da Cisco é semelhante à estratégia de colónias que ensinam os costumes do país vencedor aos habitantes do país vencido, aconselhada por Maquiavel como forma de facilitar a integração. Em ambos os casos, é bastante claro que a visão de Nicolau Maquiavel sobre aquisições e fusões estava correta… quinhentos anos antes. 27 3.3 STAKEHOLDERS NAS OPERAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES Para Maquiavel, um príncipe só poderá manter um estado com boas leis e boas armas, o que numa vertente empresarial se poderá traduzir num código deontológico bem definido e numa estrutura hierárquica rígida e forte. Estas armas são também essenciais na conquista das nações/empresas e, segundo Maquiavel, podem ser de dois tipos: próprias ou mercenárias56. Neste ponto, é importante estabelecer o paralelo que irá guiar este terceiro capítulo, o das tropas mercenárias, ou condottieri, que mais não são do que um grupo específico de stakeholders que existe em quase todas as aquisições, os agentes externos que são contratados pelas empresas e dos quais são exemplos os consultores e os bancos de investimento. Estas realidades são bastante comparáveis, pois apesar dos séculos que os separam e da diferença de formato e de organização que os distingue, também estes prestam os seus serviços apenas a troco de dinheiro e não fazem distinção entre os seus clientes, pois servem a várias empresas, dependendo, a sua posição, apenas da “guerra” que se está a travar. Passemos, então, a analisar em pormenor o que une e separa estas duas realidades, qual a opinião de Nicolau Maquiavel sobre este tipo de agentes e o que nos dizem os estudos atuais sobre o seu papel, nos dias e hoje, num processo de fusão ou aquisição. 3.3.1 AS TROPAS MERCENÁRIAS Na Itália do século XVI, as tropas mercenárias desempenhavam um papel muito importante nas guerras que então se disputavam. As suas estratégias visavam minimizar as perdas humanas e transformar a guerra num jogo de manobras em vez da batalha sanguinária habitual. Outro fator digno de nota no que diz respeito às tropas 56 “Os principais alicerces de um estado – sejam novos, velhos, ou mistos – são as boas leis e as boas armas. (…) Digo, por conseguinte, que as armas com que um príncipe defende o seu estado podem ser próprias ou mercenárias (…).” Maquiavel (2010:95) 28 mercenárias é o facto do seu elevado número ser suficiente para desequilibrar o percurso de uma guerra entre dois estados: The incessant warfare of the 15th Century Italian city-states has, ever since Machiavelli, been characterised as a kind of mockwarfare, conducted by professional mercenary contractors or 'condottieri', whose interest was only in minimising losses of expensive troops and spinning out profitable conflicts, by reducing war to a sort of bloodless chess of manoeuvre and countermanoeuvre; a humane proceeding which for some reason always arouses a positively moral indignation in the critic. The Italians, by relying on the mercenaries, had lost their ancient military virtues; the mercenaries failed to stand the shock of 'real' war imported into Italy by the French in 1494, and the peninsula became a helpless battlefield, fought over for half a century and finally subjugated by foreigners. Gush (1983) Feito o paralelo entre as tropas mercenárias e os agentes externos, como os bancos de investimento, é importante então definir o papel destes últimos nas operações de fusões e aquisições. 3.3.2 OS AGENTES EXTERNOS Vários foram os autores que analisaram o papel deste tipo de intervenientes, em operações de fusões e aquisições, tendo dado especial destaque aos bancos de investimento, devido ao seu peso neste subsetor de intervenientes. Exemplo disso são Eccles e Crane (1988) e Haunschild (1994) que afirmam que o papel dos bancos de investimento numa fusão ou aquisição é, de forma sintética, aconselhar a empresa adquirente sobre o preço e a forma de financiamento mais adequados e apoiar a negociação da operação57. 57 “Banks advise acquiring firms on the pricing, financing, and negotiating of acquisitions (Eccles and Crane, 1988; Haunschild, 1994).” Eccles e Crane (1994) cit in Hayward (2003:785) 29 Deste modo, a existência de outros stakeholders para além da empresa adquirida e adquirente é justificada por três motivos: primeiro, pela falta de recursos por parte destas empresas para completar as tarefas que esses stakeholders desempenham, maioritariamente tarefas de consultoria e de avaliação; depois para passar uma mensagem de preparação e cuidado para o exterior (Meyer, 1994 e Pfeffer, 1981)58 e finalmente a necessidade de aconselhamento que as empresas sentem para obter melhores resultados na operação (Eccles e Crane, 1988 e Maister, 1993)59. Optando pelo apoio de um banco de investimento, há várias variáveis que influenciam a sua escolha. Servaes e Zenner (1996) estudaram-nas, tendo identificado três. Primeiro, os custos de transação, uma vez que este stakeholder tem acesso a informação mais barata e beneficia de economias de especialização, o que é comprovado empiricamente por um maior recurso a bancos de investimento em operações maiores, hostis ou mais complexas60. Segundo, a existência de informação assimétrica61. Finalmente, os custos de contratação, uma vez que a escolha do banco de investimento é também um sinal enviado ao mercado quanto à qualidade da empresa62. É de notar que estas duas últimas variáveis não têm a força empírica da primeira. Bowers e Miller (1990) chegam mesmo a afirmar que, em alguns casos, os bancos de investimento são os principais arquitetos da operação63. Referem também que em algumas situações são os próprios bancos a oferecer os seus serviços às empresas, 58 “(…) professional firm engagements take on three main forms. First, clients often outsource work because they lack the resources or interest to complete it themselves. Second, clients may want to use professional firms as ‘rubber stamps’ to convey to public audiences that they have acted as careful fiduciaries.” Meyer (1994) e Pfeffer (1981) cit in Hayward (2003:784) 59 “(…) a third, mid-range scenario in which clients do not outsource work to professional firms, but elicit professional advice to extract better performance from material decisions.” Eccles e Crane (1988) e Maister (1993) cit in Hayward (2003:784) 60 “(…) transaction costs are the main reason for the existence of financial intermediaries. They identify three reasons why financial intermediaries have a comparative advantage in producing financial commodities: (1) economies of specialization, (2) scale economies in information acquisition, and (3) reduction in search costs. (…) These factors increase the complexity of the acquisition, and as a result they may increase the need for investment bank advice.” Servaes e Zenner (1996:790-791) 61 “We expect the need for investment banks advice to be greater when the information asymmetry between the acquirer and the target is larger.” Servaes e Zenner (1996:791) 62 “(…) firms use underwriting services to issue new securities, because investment banks monitor the firm and provide a signal of firm quality to investors. (…) The value of the investment bank’s reputation capital depends on the quality of their advice.” Servaes e Zenner (1996:790-792) 63 “Investment bankers are taking a more aggressive role in the market for acquisitions, often emerging as the principle architects of business combinations.” Bowers e Miller (1990:34) 30 propondo alvos potenciais64. Para além disso, estes autores concluem que a escolha de um banco de investimento de topo por parte da empresa adquirida está ligada à escolha de um banco de investimento de topo por parte do adquirente65. Aqui encontramos um claro paralelo com o que acontece na guerra, em que o número de soldados (e mercenários) de um lado é condicionado pelo número de soldados (e mercenários) do outro, sob pena de o resultado da mesma estar definido ainda antes de começar. No entanto, tal como afirmamos no início deste ponto, os bancos de investimento são apenas um dos tipos de stakeholders em que as empresas se podem apoiar aquando de uma aquisição. Kosnik e Shapiro (1997) dão exemplos de outros stakeholders que influenciam as decisões das empresas e que por isso geram problemas de agência: os agentes imobiliários, os escritórios de advogados e os sindicatos66. À semelhança do que acontece no século XV em Itália, em que a dimensão crescente das guerras obrigou os estados a recorrerem a tropas mercenárias por não se sentirem capazes de as fazer com os seus próprios meios, também a crescente dimensão das operações de fusões e aquisições está na origem do aumento da dependência destas operações em relação a stakeholders externos. Para tornar claro o contributo dos bancos de investimento para as operações de fusões e aquisições, Bodnaruk, Massimo Massa e Andrei Simonov (2009) detalham as suas tarefas: aconselhar adquirentes e adquiridos, avaliar os ativos das empresas alvo e fornecer apoio técnico e apoio estratégico durante o processo. Mais ainda, explicam as vantagens que têm para aqueles que os contratam: facilitam o fecho do negócio, reduzem os custos de transação, fornecem informação importante sobre a empresas alvo ou sobre as intenções do adquirente e apoiam na definição dos termos do acordo67. 64 “(…) investment bankers more often are taking the initiative by approaching a potential bidder or target with an acquisition conceived by the investment bank.” Bowers e Miller (1990:35) 65 “(…) the choice of banker by the target could be influenced by the choice of banker by the bidder. (…) target firms are more likely to employ first-tier bankers in acquisitions where the bidders chose first-tier bankers.” Bowers e Miller (1990:42) 66 “Investment banks are not the only intermediaries whose motives cause concern among their clients. Real estate agents, attorneys, and union representatives are but a few other examples of agents who are hired to formally represent their clients’ interests (…).” Kosnik e Shapiro (1997:8) 67 “Investment banks play an important role in the market for corporate control. They advise the bidder and the target, evaluating the assets of the target firm and providing technical and tactical assistance throughout the takeover process. By effectively facilitating the deals and reducing the transaction costs, they can enhance external corporate governance. (…) advisory banks are also privy to important 31 Feito o paralelo entre as duas realidades, ficou claro que as tropas mercenárias e alguns intervenientes nas fusões e aquisições, tais como as consultoras ou os bancos de investimento, têm como missão facilitar o término da guerra/fusão ou aquisição e aumentar a probabilidade de um desfecho de sucesso nas operações. Um exemplo real que nos mostra o peso destes agentes é o da fusão da AOL com a Time Warner, onde apesar da operação ser amigável e da negociação ter sido levada a cabo pelos dois CEOs, a equipa de bancos de investimento a assessorar a operação era enorme e tinha um grande objetivo, o de comprometer estes bancos com a operação e, consequentemente, controlar as opiniões emitidas (Sudarsanam, 2003)68. Este tipo de situações acontecia também com as tropas mercenárias que, devido à sua influência, chegavam a evitar guerras e por isso eram por vezes contratadas apenas para poder garantir que não estariam do lado da nação adversária. Tinham também a capacidade de incitar o início de novas guerras apenas para que as nações sentissem a sua necessidade e assim as contratassem em troca do soldo. 3.3.3 O PROBLEMA DE AGÊNCIA Passando agora a fazer o paralelismo com o que nos diz o filósofo italiano, será importante referir que Maquiavel considera que as armas mercenárias “são inúteis e perigosas (…) porque lhes falta a coesão, são ambiciosas, pouco disciplinadas e desleais.” Maquiavel (2010:95). O facto de não terem outra motivação se não “a solda que lhes pagam” (Maquiavel, 2010:96), torna o príncipe que se serve delas fraco e dependente. Paralelizando com o mundo empresarial atual, estamos claramente a falar de um problema de agência entre as tropas mercenárias e as nações que as contratam. Continuando o paralelo que estabelecemos entre estas tropas e os agentes externos que information about target characteristics, bidder intentions, and terms of the deal.” Bodnaruk et al. (2009:4989) 68 “During the negotiation of the merger of America Online (AOL) and Time Warner, both companies were assembling a larger advisory team of investment banks, although the negotiation itself was being carried out by the two CEOs” Sudarsanam (2003:608) 32 influenciam as fusões e aquisições, é importante ler o que escreveram Servaes e Zenner (1996), quando chamaram a atenção para a existência de um problema de agência entre os bancos de investimentos e o adquirente, uma vez que os primeiros, à semelhança do que acontecia com as tropas mercenárias, se movem apenas pelas comissões que recebem e, na maioria das vezes, estas comissões estão indexadas à conclusão da operação, sem penalização pelo aumento do preço a que o acordo é concretizado. Para além deste problema, os autores também identificam a fuga de informação como uma potencial fonte de problemas de agência69. Este problema de fuga de informação acontece devido ao facto de bancos de investimento, consultoras e outros stakeholders estarem dos vários lados das guerras, conforme as batalhas que estão a ser disputadas. Um exemplo deste problema é o que ocorreu com o banco Goldman Sachs ao assessorar a compra da Mannesmann por parte da Vodafone, quando meses antes tinha assessorado o acionista principal da Orange aquando da compra desta empresa por parte da Mannesmann (Sudasarnam, 2003:608). Neste caso, a Mannesmann recorreu à justiça, apresentando uma queixa contra o banco Goldman Sachs para tentar evitar que esta empresa fornecesse os seus serviços à Vodafone. No entanto, esta ação não teve sucesso e a empresa alvo não conseguiu provar que o banco em causa iria usar a informação privilegiada a que tinha tido acesso (Band, 2006)70. A juntar ao problema de agência e à fuga de informação, vários autores identificam também o forte poder de influência que estes agentes têm, como sendo um problema. Hayward (2003) afirma que “os bancos têm razões e oportunidades para aproveitarem o trabalho que estão a desenvolver numa empresa para indiciarem os 69 “It is possible that investment banks are purely motivated by fee income; in many cases [see McLaughlin (1990)], the investment banking fee contracts do not penalize the acquiror’s investment bank when the acquisition price is increased. (…) Another potential problem that firms face when investment banks are involved in the acquisition process is the increased possibility of prebid information leakage.” Servaes e Zenner (1996:794-795) 70 “In the Mannesmann case, Mannesmann objected to the fact that Vodafone, which was about to make a hostile takeover for it, had engaged the services of Goldman Sachs, and sought to prevent Vodafone from having the benefit of Goldman Sachs’ services. It failed in this attempt. It did not establish that Goldman Sachs had any information which was confidential to Mannesmann, for whom Goldman Sachs had previously undertaken some work, and which was consequently at risk of being misused.” Band (2006:686) 33 clientes a recorrerem a novas aquisições.”71. Isto leva estes agentes externos a enfrentar um grande dilema: se forem transparentes, os seus clientes poderão concluir que são redundantes, mas se optarem por opções mais complexas que sejam mais vantajosas para eles, estarão a expor os seus clientes aos riscos dessa complexidade. Confirmando esta opinião, Kosnik e Shapiro (1997) afirmam que, desde 1982, os bancos de investimento desenvolveram uma capacidade sem precedentes de controlar as operações de fusões e aquisições. Estes autores referem a solução teórica para a resolução do problema de agência que existe em operações de fusão e aquisição: o desenho de contratos ótimos. 3.3.4 A QUALIDADE DOS AGENTES EXTERNOS Outra situação a considerar é a qualidade desses agentes externos. É verdade que estes agentes poderão ter qualidade ou não, sendo que se forem bons, “procurarão o seu próprio engrandecimento” (Maquiavel, 2010:96), por outro lado, se forem maus, “arruína-vos pela sua própria inépcia” Maquiavel (2010:96)72, pelo que de qualquer modo os problemas tendem a persistir. Neste sentido, Kosnik e Shapiro (1997) referem também que houve um crescendo de ceticismo face a estes stakeholders. Este ceticismo tem claramente origem nos falhanços sucessivos e nos enormes lucros que os bancos de investimento vão obtendo com o seu serviço de consultoria. Estes falhanços são maioritariamente causados por aconselhamento deficiente, quer no nível de endividamento exagerado que muitas empresas assumem, quer pelas projeções otimistas que são apresentadas pelos consultores, que o fazem com o intuito de incentivar o fecho do negócio para, consequentemente, receberem a sua comissão. Estamos aqui, claramente, com uma situação em tudo semelhante à de Maquiavel: stakeholders bons vão exagerar para 71 “Whatever the nature of the influence, banks have reason and opportunity to use existing work to lead existing clients to stock-financed acquisitions.” Hayward (2003:786) 72 “Os capitães mercenários ou são combatentes excelentes ou não. Se são, não podeis fiar-vos neles, porque sempre procurarão o seu próprio engrandecimento, quer oprimindo a vós próprio, quer oprimindo outros, sem para tanto ter instruções vossas. Todavia, se o capitão não é virtuoso, arruína-vos pela sua própria inépcia.” Maquiavel (2000:96) 40 Neste ponto, começaremos então por definir e explicitar o conceito de Management buyout, de seguida, analisaremos algumas das conclusões que a literatura nos permite tirar sobre este tema e será, então, altura de as comparar com as opiniões de Maquiavel. 3.4.1.1 A DEFINIÇÃO DE MANAGEMENT BUYOUT Um management buyout ocorre quando um grupo de gestores e/ou executivos de uma empresa aposta na aquisição da mesma aos seus acionistas. De acordo com Weir e Laing (1998)83 “Management buyouts resultam de uma mudança de estrutura acionista, onde os antigos gestores da empresa passam a assumir o papel de donos da empresa”. Neste tipo de operações, um dos fatores que gera retornos positivos e incentiva os gestores a entrar num management buyout é “a redução dos custos de agência”84 entre gestores e acionistas, o que é conseguido pela introdução de mais incentivos para os gestores e pela introdução de estruturas de governance mais restritas (Wright, 1994)85. Naturalmente, este processo não se dá sempre da mesma forma tendo em conta as inúmeras variáveis em questão. Assim, “o grau de participação dentro das equipas de gestão varia muito de operação para operação. Em alguns casos, é limitada a um pequeno número de executivos seniores, noutros, gestores de graus mais baixos são encorajados a participar (…)” (Wright et al., 1994)86. No entanto, independentemente do número de participantes na operação, esta envolve custos altíssimos que a maioria dos gestores e executivos, mesmo no seu conjunto, não têm capacidade de suportar. Neste sentido, para adquirirem a empresa, os gestores recorrem, na maioria dos casos, a “parceiros institucionais, que vão desde bancos, fundos de venture capital, grandes 83 “MBOs result in a change o ownership. The new owners were previously managers in the company with little or no financial stake in the original company.” Weir e Laing (1998:261) 84 “(…) presents buy-outs as devices to reduce the agency costs of exercising control over corporate assets.” Wright et al. (1994:217) 85 “Buy-outs have been analyzed as devices to reduce agency costs by the introduction of greater management incentives and tighter governance structures.” Wright et al. (1994:217) 86 “Of course, the extent of participation across the managerial team varies substantially between management buyouts. In some cases this is limited to a small number of senior executives. In others, lower tier managers are encouraged to invest.” Wright et al. (1994:216) 41 especialistas de crédito e fundos de investimento fechados” (Wright et al., 1992 cit in Wright et al., 1994)87. Em síntese, e usando as palavras de Smith (1989), “Num Management buyout um grupo do qual fazem parte alguns gestores seniores compra uma posição na empresa onde trabalham, na sua maioria através de fundos emprestados sob garantia dos ativos e dos cash-flows da própria empresa”88. 3.4.1.2 O PAPEL DAQUELES QUE APOIAM A CONQUISTA Numa operação destas, aqueles que a financiam, leia-se os que apoiam a subida ao poder do novo príncipe, têm, mesmo depois de consumada a operação, um papel determinante que iremos agora analisar. Para Jensen (1991), quanto maior for o endividamento da empresa, maior será a necessidade de apresentar resultados o mais rapidamente possível. Isto acontece não apenas devido à pressão imposta pelos bancos ou por outros financiadores, mas também porque o insucesso é notado mais rapidamente89. A conclusão de que o nível de endividamento é inversamente proporcional à probabilidade de falhar justifica-se com o efeito positivo que o aumento de controlo tem na taxa de sucesso das operações de Management buyout (Wright et al., 1994)90. Também Weir e Laing (1998) chegaram à conclusão que os Management buyout beneficiam os resultados da empresa em questão e afirmam mesmo que “os resultados mostram que a performance das empresas melhora nos anos imediatamente seguintes ao 87 “Buy-out markets typically involve a variety of institutional participants, ranging from local clearing banks, through various venture capitalists, to large specialists, to large specialist debt and equity providing closed-end funds.” Wright et al. (1992) cit in Wright et al. (1994:217) 88 “In an MBO a group that includes senior management buys the public interest in a firm’s common stock largely with funds borrowed against the firm’s assets and cash flows.” Smith (1989:144) 89 “Following Jensen (1991), higher leverage places pressure on managers to perform and may also mean that financial distress is signaled earlier than if an enterprise were funded substantially by equity.” Jensen (1991) cit in Wright et al. (1996:60) 90 “(…) leverage has a non-linear relationship with the likelihood of failure. (…) As buy-outs are typically more highly leveraged than enterprises in general, it may be reasonable to expect the only part of the overall relationship is observed, producing a linear relationship between the degree of leverage and the likelihood of failure. Increased monitoring may be expected to contribute to improved performance, and vice-versa (…)” Wright et al. (1996:61) 42 Management buyout”91. Uma outra vantagem desta forma de aquisição de uma empresa por parte dos seus colaboradores será o facto de que quando os gestores de uma empresa são maioritários, existe muito menos pressão por parte dos restantes investidores, normalmente bancos ou fundos de investimento (Wright, 1994)92. Esta mesma teoria encontra-se na obra de Maquiavel, quando o filósofo refere o intento dos poderosos quando fazem de um elemento do povo, príncipe. Na sua opinião, isto acontece para que “à sombra da sua protecção, possam saciar os seus apetites.” (Maquiavel, 2010:83). Do mesmo modo, as conclusões supramencionadas não visam afirmar que o papel dos bancos de investimento e fundos de venture capital é o papel menos bondoso destes poderosos, mas sim afirmar que será esta mesma sagacidade em recuperar o seu investimento que tornará possível um maior controlo sobre a operação e consequentemente o seu sucesso. No entanto, não são só os financiadores que desempenham um papel preponderante, uma vez que também é importante referir os trabalhadores das empresas, cujo o apoio é preponderante, quer antes, quer durante o processo de fusão ou aquisição, de modo a evitar dissidências, isto é, saídas de pessoal qualificado que muitas vezes é o garante do sucesso das empresas. Para tal, é necessário envolver o máximo de trabalhadores na nova estrutura acionista da empresa. Este envolvimento, para além de garantir a manutenção de um maior número de trabalhadores, pode também ter outra motivação, como é o caso da partilha do risco. Quando os gestores que tomam a iniciativa preferem tomar menos risco na operação, podem consegui-lo incluindo mais pessoas no negócio. (Wright et al., 1996)93. No entanto, a saída de trabalhadores após uma operação deste tipo não é comprovada empiricamente, pelo contrário, como nos mostra Kaplan (1989), ao afirmar 91 “The results show that there is a general improvement in performance in the years immediately after an MBO.” Weir e Laing (1998:268) 92 “[The three main reasons for the longevity of the Mansfield buy-out were:] super-majority ownership and control by management and consequently less investor pressure to exit;” Wright et al. (1994:224) 93 “Changes in ownership involve the risk of losing key management personnel or the firm-specific skills, knowledge and experience invested in (combinations of) employees which have been accumulated through time and are costly to replace. (…) There are basically two motivations for offering shares to employees. The first is a desire to retain key employees. (…) A second motivation may be to spread risk.” Wright et al. (1996:62) 43 que “o emprego aumenta em 50% das empresas”94 do painel de 42 empresas analisadas pelo autor e que “os resultados não suportam a visão de que os ganhos das operações de buy-out vêm do despedimento de um elevado número de trabalhadores.”95. Ainda sobre a alteração de posição dos trabalhadores dentro da empresa, Wright (1994) refere que o facto de os trabalhadores da empresa adquirida através de um management buyout passarem a ser também acionistas, é um sinal positivo para o sucesso da empresa96. Voltando à obra de Maquiavel, é referido o caso em que o príncipe é elevado a tal e apoiado pelo povo, caso este em que, segundo Maquiavel, o príncipe ganha o respeito do seu povo, pelo que “são pouquíssimos ou nenhuns os que não estão prontos a obedecer-lhe.”, mais acrescenta que “ um príncipe nunca pode estar descansado perante um povo que lhe é hostil (…)” (Maquiavel, 2010:84). Conhecendo a importância de, enquanto líder, ser não só respeitado mas também aclamado e visto como aliado do povo, este pensador do século XVI faz ainda uma breve referência à forma de satisfazer o povo: “E há muitas maneiras de um príncipe conquistar a simpatia do povo (…)”, não as detalhando “por variarem consoante as circunstâncias.” (Maquiavel, 2010:84). 3.4.2 ALIADOS Passamos agora ao segundo caso referido no início deste subcapítulo. Analisaremos o recurso por parte de uma empresa ao auxílio de outra, ou seja, o recurso a um aliado. Comecemos com a visão do autor de O Príncipe. Maquiavel tem uma opinião muito negativa quanto à estratégia de recorrer a um aliado, chegando a considerar esta uma opção pior do que o recurso a tropas mercenárias quando declara que “(…) conseguem ser muito mais perigosos do que os mercenários.” (Maquiavel, 2010:104). 94 “Employment increases in 50% of the companies.” Kaplan (1989:240) 95 “These results are not consistent with the notion that large numbers of employees are fired after buyouts.” Kaplan (1989:219) 96 “In the short term, the existence of employee shareholdings was clearly perceived as having a positive general effect on motivation towards the success of the company.” Wright et al. (1994:224) 44 Para o filósofo, qualquer que seja o desfecho da guerra, o país que pediu auxílio fica a perder, como refere no capítulo XIII: “(…) perdendo, ficais derrotado; vencendo, dele ficais prisioneiro.” (Maquiavel, 2010:103). 3.4.2.1 OS WHITE KNIGHTS Esta situação encontra um parelelismo bastante evidente com um tipo de aliado especial, os white knights. Segundo Niden (1993), o conceito de white knights prende-se com “uma oferta amigável feita a uma empresa que está a ser alvo de outra oferta hostil”97. Esta oferta amigável é, na maioria das vezes, feita de forma forçada, por motivações desconhecidas por parte da empresa que assume o papel de white knight, complementa o mesmo autor. Já Banerjee e Owers (1992) descrevem três características que distinguem os white knight dos outros tipos de ofertas: “(i) é uma oferta que sucede a outra, (ii) é uma oferta amigável e (iii) segue-se a uma oferta hostil.”98. Maquiavel, no capítulo XIII da sua obra, refere uma situação que é em tudo semelhante à situação de white knight e que define da seguinte forma: “Os exércitos aliados, que são outro tipo de exércitos inúteis, são os que resultam de um pedido de auxílio a outro país para que, com as suas tropas, venham ajudar à vossa defesa.” (Maquiavel, 2010:103). Mais à frente, esclareceremos os motivos que levam Maquiavel a considerar este tipo de ajuda inútil. De acordo com Niden (1993), neste tipo de operações a probabilidade de haver uma oferta sobrevalorizada é maior, pois o white knight tem tendência para fazer sempre uma proposta superior às ofertas da empresa com a proposta hostil99. Daqui advém uma consequência clara que é o benefício dos acionistas da empresa adquirida perante os acionistas da empresa adquirente que saem prejudicados, 97 “(…) ‘white knight’ i.e., a friendly bidding from a firm actively sought by a target which is resisting acquisition by a hostile bidding firm.” Niden (1993:28) 98 “As defined in this study, the white knight bid has the following three characteristics: (i) It is a subsequent bid. (ii) It is a friendly bid. (iii) It follows a hostile bid.” Banerjee e Owers (1992:49) 99 “The likelihood of overbidding is increased by the white knight’s position in the sequential bidding process.” Niden (1993:29) 45 seja ela o white knight ou a outra empresa, uma vez que a guerra de ofertas terá sempre como consequência certa, o aumento do preço da oferta. A autora vai mais longe no seu estudo comparando os ganhos e as perdas em aquisições feitas por white knights com os das aquisições amigáveis, que não white knight, e com aquisições hostis. Perante a sua análise dos dados, conclui que os “white knights sofrem perdas superiores às de outras aquisições amigáveis e em alguns casos, excedem as perdas nas empresas que fazem ofertas hostis.” (Niden, 1993)100. Quanto à análise feita ao impacto nos acionistas da empresa adquirida, conclui-se que quando é “adquirida por um white knight, beneficia de ganhos mais elevados do que quando estamos a falar de uma oferta amigável, que não white knight, e aproximadamente os mesmos ganhos que teriam numa oferta hostil.” (Niden, 1993)101. Independentemente do sucesso ou não de uma estratégia de white night é bastante provável que o CEO da empresa adquirida fique a perder de qualquer uma das formas. Ora porque passa a ser controlado pela empresa que fez a oferta hostil, ora porque passa a ser controlado pelo white knight. É, portanto, muito provável que no primeiro caso perca o seu lugar, tal como observado por Shleifer e Vishny (1986) que concluem que se os gestores falharem na defesa de uma oferta hostil, tendem a perder os seus empregos102, e no segundo caso, se a oferta hostil não tiver sucesso por intervenção do white knight, fique completamente dependente das suas instruções, não só porque passam a ser os novos donos da empresa, mas também porque mantém a dívida em aberto por lhe terem permitido manter o seu lugar. Esta situação já era prevista por Maquiavel, pois na sua opinião, “o empenhamento destes exércitos, nestas condições, pode ser útil e proveitoso para eles próprios, mas são, para quem os chama, quase sempre prejudiciais. Porque, perdendo, ficais derrotado; vencendo, dele ficais prisioneiro.” (Maquiavel, 2010:103), o filósofo avisa também que “(…) com tropas aliadas, a ruína é certa.” (Maquiavel, 2010:104). E 100 “The losses to white knights exceed announcement period losses to friendly non-white-knight bidders, and in some cases also exceed losses to hostile bidders.” Niden (1993:29) 101 “Targets acquired by white knights experience higher abnormal gains around the acquisition announcement than targets acquired by friendly non-white knights and about the same abnormal gains as targets acquired by hostile bidders.” Niden (1993:29) 102 “Though the incumbents want to keep their jobs, they have no resistance options other than creating limited in-creases of takeover costs to the bidder. If the bidder completes a takeover despite these costs, he replaces the management.” Shleifer e Vishny (1986:463) 46 por fim, deixa bem clara a sua posição relativamente a exércitos aliados perante os custos estratégicos que representam: “Concluo, portanto, dizendo que, sem possuir exército próprio, nenhum príncipe pode estar seguro.” (Maquiavel, 2010:106). Passamos então de seguida a sintetizar as várias conclusões retiradas da análise que fizemos a este tema. 3.4.3 SÍNTESE Neste subcapítulo, estabelecemos vários paralelos entre a realidade empresarial de hoje e a realidade italiana do século XV descrita por Maquiavel. Relacionando os principados civis com os management buyouts e o recurso a aliados aquando da defesa da nação com os white knights usados como defesa de ofertas de aquisição hostis, conseguimos retirar algumas das lições e alertas de Maquiavel para a realidade de hoje. Para Maquiavel, quando um elemento do povo sobe na escala hierárquica até Príncipe, terá duas situações a envolvê-lo: os poderosos que o apoiaram vão exigir muito dele, ou nos casos em que o seu apoio veio do povo, será idolatrado caso consiga manter os súbditos satisfeitos e envolvidos na sua governação. Estas situações envolvem também os gestores que adquiram a empresa que gerem através do recurso a um management buyout, pois esses gestores, terão aqueles que financiaram a operação a pressioná-los e a “exigir muito deles”, para que possam recuperar o mais rapidamente possível o investimento e, por outro lado, precisarão de ter os restantes trabalhadores do seu lado de modo a conseguirem retirar todo o valor que pretendem dessa operação. No que respeita ao recurso a aliados, Maquiavel prevê um mau resultado para o Príncipe que se socorre desta medida para se defender, independentemente do resultado da guerra, pois tal como numa oferta hostil, em que a empresa alvo recorre a um white knight, caso a defesa tenha sucesso, isto é, os aliados conseguem ajudar a derrotar o inimigo (ou no caso de uma oferta hostil, a empresa seja adquirida pelo white knight), o Príncipe (CEO) terá que se subjugar às regras daqueles que o ajudaram, perdendo a sua independência; caso o desfecho seja o contrário, então a probabilidade do Príncipe (CEO) ser forçado a deixar o seu cargo é muito grande. 47 Concluindo, neste capítulo, mais do que conselhos, transcrevemos opiniões e descrições de Maquiavel, que apesar de se dirigirem a tipos de principados ou de relações entre estados, condizem na perfeição com a realidade atual das alianças e dos management buyouts . 48 4 CONCLUSÃO 49 Recorrendo à obra-prima do filósofo italiano, Nicolau Maquiavel, O Príncipe esta dissertação começou por descrever os artigos científicos que já tinham analisado esta obra do ponto de vista da sua aplicação à gestão de empresas, nomeadamente à gestão de recursos humanos ou à estratégia empresarial. Posteriormente, foram analisadas três áreas das fusões e aquisições e feito o paralelo com as teorias de Maquiavel. É agora altura de sintetizar as várias conclusões e com isso estruturar uma resposta final à nossa pergunta de partida. Na parte inicial desta dissertação conseguimos retirar várias conclusões:  A área dos recursos humanos é aquela com maior quantidade de estudos, uma vez que O Príncipe de Maquiavel se foca muito nas relações interpessoais entre o soberano e os seus súbditos, os seus inimigos e os seus aliados;  Existem visões distintas quanto à bondade das teorias de Maquiavel, havendo autores que veem um lado realista e positivo, como D’Andrade (1993) e outros que dão relevância a um lado mais negativo, como Calhoon (1969).  Outras áreas onde o paralelo com as teorias de Maquiavel é feito são a gestão estratégica, a vida pública, e dentro dos recursos humanos, as áreas mais específicas da liderança e dos sistemas de incentivos;  As fusões e aquisições são uma área pouco explorada neste âmbito, sendo alvo de apenas curtas referências em alguns artigos, reforçando assim a nossa motivação para a tarefa a que nos propusemos na introdução. Feita esta revisão de literatura, avançamos para o tema das fusões e aquisições, mais concretamente, para o subtema da integração de empresas pós-aquisição, de onde podemos retirar algumas conclusões:  O sucesso no processo de integração após um processo de fusão ou aquisição é determinante para o sucesso da operação, sendo que as diferenças culturais entre as duas empresas são o fator principal para levar ao insucesso. Também Maquiavel aponta as semelhanças ou diferenças culturais como um 56 http://www.jstor.org/stable/2667030 Harris, Phil (2010), "Machiavelli and the global compass: ends and means in ethics and leadership", Journal of Business Ethics, Vol. 93 Supplement 1 pp. 131-138. URL: http://www.springerlink.com/content/356l3585n5453622/abstract/ Hayward, Mathew L. A. (2003), "Professional Influence: The effects of investment banks on clients' acquisition financing and performance", Strategic Management Journal, Vol. 24 pp. 783-801. DOI: 10,1002/smj.336 Hunter, William C. e Julapa Jagtiani (2003), "An analysis of advisor choice, fees, and effort in mergers and acquisitions", Review of Financial Economics, Vol. 12 pp. 65-81. DOI: 10,1016/S1058-3300(03)00007-7 Jemison, David B. e Sim B Sitkin (1986), “Corporate Acquisitions: A Process Perspective”, The Academy of Management Review, Vol. 11, Nº. 1 pp. 145-163. URL: http://www.jstor.org/stable/258337 Kaplan, Steven (1989), "The Effects of Management Buyouts on Operating Performance and Value", Journal of Financial Economics, Vol. 24 pp. 217-254. Kosnik, Rita D. e Debra L. Shapiro (1997), "Agency Conflicts between Investment Banks and Corporate Clients in Merger and Acquisition Transaction: Causes and Remedies", The Academy of Management Executive (1993-2005), Vol. 11, Nº 1 pp. 720. URL: http://www.jstor.org/stable/4165368 Krishnan, Hema A., Alex Miller e William Q. Judge (1997), "Diversification and top management team complementarity: is performance improved by merging similar or dissimilar teams?", Strategic Management Journal, Vol. 18:5 pp. 361-374. Larsson, Rikard e Sydney Finkelstein (1999), "Integrating Strategic, Organizational, and Human Resource Perspectives on Mergers and Acquisitions: A Case Survey of Synergy Realization", Organizational Science, Vol. 10, Nº 1 pp. 1-26. URL: 57 http://www.jstor.org/stable/2640385 Malekzadeh e Nahavandi (1990), “Making Mergers Work by Managing Cultures”, Journal of Business Strategy, Vol. 11 pp. 55 – 57. DOI: 10.1108/eb039378 McGuire, David e Kate Hutchings (2006), "A Machiavellian analysis of organisational change", Journal of Organization Change Management, Vol. 19, Nº 2 pp. 192-209. DOI: 10,1108/09534810610648906 Miesing, Paul e John F. Preble (1985), "A Comparison of Five Business Philosophies", Journal of Business Ethics, Vol. 4 pp. 465-476 Niden, Cathy M. (1993), "An Empirical Examination of White Knight Corporate Takeovers: Synergy and Overbidding", Financial Management, Vol. 22, Nº 4 pp. 2845. URL: http://www.jstor.org/stable/3665575 Schweiger, David M. (1989), "Strategies for Managing Human Resources During Mergers and Acquisitions: An Empirical Investigation", Human Resource Planning, Vol. 12, Nº 2 pp. 69-86. Schweiger, David M., John M. Ivancevich e Frank R. Power (1987), "Executive Actions For Managing Human Resources Before And After Acquisition", Academy of Management EXECUTIVE, Vol. 1, Nº 2 pp. 127-138. Servaes, Henri e Marc Zenner (1996), "The Role of Investment Banks in Acquisitions", The Review of Financial Studies, Vol. 9, Nº 3 pp. 787-815. Shleifer, Andrei e Robert W. Vishny (1986), “Large Shareholders and Corporate Control”, Journal of Political Economy, Vol. 94, Nº 3, parte 1 pp. 461-488. URL: http://www.jstor.org/stable/1833044 Shrivastava, Paul (1986), "Postermerger Integration", The Journal of Business Strategy, pp. 65-76. Smith, Abbie J. (1990), "Corporate ownership structure and performance", Journal of 58 Financial Economics, Vol. 27 pp. 143-164. Stouraitis, Aris (2003), "Acquisition premiums when investment banks invest their own money in the deals they advise and when they do not: Evidence from acquisition of assets in the UK", Journal of Banking & Finance, Vol. 27 pp. 1917-1934. DOI: 10,1016/S0378-4266(02)00312-6 Swain, John W. (2002), "Machiavelli and modern management", Management Decision, Vol. 40/3 pp. 281-287. DOI: 10,1108/00251740210420237 Walsh, James P. (1988), "Top Management Turnover Following Mergers and Acquisitions", Strategic Management Journal, Vol. 9, Nº 2 pp. 173-183. URL: http://www.jstor.org/stable/2486031 Weir, Charlie e David Laing (1998), "Management buyouts: the impact of ownership changes on performance", Journal of Small Business and Enterprise Development, Vol. 5, ed. 3 pp. 261-269. DOI: 10,1108/EUM0000000006788 Wright, Mike, Ken Robbie, Steve Thompson e Ken Starkey (1994), "Longevity and the Life-cycle of Management Buy-outs", Strategic Management Journal, Vol. 15 pp. 215227. Wright, Mike, Nick Wilson, Ken Robbie e Christine Ennew (1996), "An Analysis of Management Buyout Failure", Managerial and decision economics, Vol. 17 pp. 57-70. Wright, Mike, Steve Thompson, Ken Robbie e Pauline Wong (1995), "Management Buyouts in the Short and Long Term", Journal of Business & Accounting, Vol. 22(4) pp. 461-482. Zollo, Maurizio e Harbir Singh (2004), "Deliberate Learning in corporate acquisitions: post-acquisition strategies and integration capability in U.S. bank mergers", Strategic Management Journal, Vol. 25 pp. 1233-1256. DOI: 10,1002/smj.426