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Repositorio de la Universidad de Zaragoza – Zaguan http://zaguan.unizar.es Trabajo Fin de Máster MODELO DE CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EXCLUSIVA DE LA ICC Autor/es SAKINA EL OUARDI EL OUARDI Director/es IGNACIO VAZQUEZ ORTA Universidad de Zaragoza/ Facultad de Filosofía y Letras 2014 2 ÍNDICE: 1. Introducción: ............................................................................................................. 4 2. Traducción: ............................................................................................................... 5 3. El contrato como género textual ............................................................................. 16 4. Factores extra e intratextuales ................................................................................ 17 5. Problemas y estrategias .......................................................................................... 19 6. Revisión .................................................................................................................. 20 7. Conclusiones ........................................................................................................... 21 8. Bibliografía ............................................................................................................. 22 4 1. Introducción: El presente Trabajo de Fin de Máster consiste en la traducción de un modelo de Contrato de compraventa de la Cámara de Comercio Internacional de Paris, que se ha elaborado con la idea de servir como modelo para ser utilizado por las distintas entidades que lo deseen, ya que su contenido se adapta a muchos tipos de actividades de compraventa, y además está redactado de una forma muy generalizada que permite una interpretación específica según el contexto. El texto se presenta el orden que se sigue en los demás Contratos de compraventa. En primer lugar, podemos encontrar la definición de las partes que van a participar en el Contrato, por lo que además del nombre de las personas o entidades que celebran el Contrato, también hay que incluir el domicilio y todos los datos requeridos para su identificación. A continuación, tenemos un preámbulo, que es una pequeña introducción donde se presentan los considerandos o la razón por la cual se realiza ese Contrato. Y por último, se plantean los artículos: del 1 al 26, excepto el 18 (ya que no venía en el texto de origen). Estos artículos reúnen todas condiciones y detalles que se requieren para formar parte del Contrato. A lo largo del documento podemos ver que se hace referencia a los anexos, pero no los he incluido porque no se han incluido en el encargo original. El presente trabajo incluye la traducción del encargo, y los comentarios oportunos, en este caso consisten en los factores extra e intratextuales, y en los problemas que me he encontrado a la hora de realizar la traducción y las estrategias empleadas para resolver dichos problemas. Al final, incluyo una conclusión con las ideas generales del trabajo y la bibliografía empleada. 2. Traducción: MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DEL LA CCI REUNIDOS (Compañía) …………………………………………………………………………………………… Domicilio social en …………………………………………………………………………………………… Representado en este acto por …………………………………………………………………………………………… De ahora en adelante denominado como el “Proveedor” Y (Compañía) …………………………………………………………………………………………… Domicilio social en …………………………………………………………………………………………… Representado en este acto por …………………………………………………………………………………………… De ahora en adelante denominado como el “Distribuidor” PREÁMBULO: CONSIDERANDO que el Proveedor fabrica y/o comercializa productos cuya comercialización requiere condiciones de venta específicas, así como asesoramiento y servicio individualizado proporcionado al cliente. 6 CONSIDERANDO que el Distribuidor cumple los criterios de satisfacción definidos en el presente Contrato (Anexo 2) que son necesarios para la comercialización correcta de estos productos. CONSIDERANDO de acuerdo a lo anterior, que las partes han acordado iniciar el presente Contrato de distribución selectiva (denominado más adelante como “el Contrato”). LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE ARTÍCULO 1: ÁMBITO DEL CONTRATO El Proveedor garantiza al Distribuidor por medio del presente Contrato los derechos de comercializar los productos presentados en la lista del Anexo 1-A incluyendo los correspondientes accesorios y repuestos, si los hubiera (a partir de aquí denominadas colectivamente como los “productos”), en los puntos de venta indicados en el Anexo 1B, que cumplen los requisitos definidos en el Anexo 2. ARTÍCULO 2: BUENA FE Y TRATO JUSTO 2.1. En el cumplimiento de las obligaciones contraídas mediante el presente Contrato, las partes actuarán de acuerdo al principio de buena fe y trato justo. 2.2. Las disposiciones de este Contrato, así como cualquier comunicado realizado por las partes en relación a dicho Contrato, deben ser interpretados de buena fe. ARTÍCULO 3: MODIFICACIÓN DE LA GAMA DE LOS PRODUCTOS 3.1. Cualquier producto nuevo a partir de ahora añadido por las partes a la gama de los productos del Proveedor debe ser considerado como producto contemplado por el Contrato. 3.2. El Proveedor puede retirar de la lista de productos cualquier producto que él ya no quiere incluir en su gama. El Proveedor deberá, sin embargo, informar al Distribuidor de dichas decisiones con treinta días de antelación. ARTÍCULO 4: ESTADO JURÍDICO DEL DISTRIBUIDOR 4.1. El Distribuidor llevará a cabo sus actividades como una empresa independiente de comercio en nombre propio y cuenta propia. El Distribuidor no es ni empleado, ni agente, ni representante de compras, ni socio del Proveedor. 4.2. El Distribuidor no tendrá la potestad ni la autoridad de firmar un Contrato a nombre del Proveedor, ni cometer al Proveedor como tercer parte, ni incurrir en ninguna obligación a responsabilidad del Proveedor de ningún modo. 4.3. El Proveedor debe actuar de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables; y debe solicitar, obtener y renovar todos los permisos, autorizaciones y licencias requeridas para su actividad a su propia expensa. ARTÍCULO 5: OBLIGACIONES DE COMPRA DEL DISTRIBUIDOR 5.1. El Distribuidor se compromete a la compra directa del Proveedor de las cantidades de productos proporcionadas en el anexo 3 durante cada periodo indicado en el mismo. Para periodos posteriores no considerados en el anexo mencionado, las partes se pondrán de acuerdo de buena fe, y teniendo en cuenta las condiciones del mercado, basados en las cantidades mínimas razonables. En caso de desacuerdo, se aplicarán las cantidades aplicadas en los periodos anteriores. 5.2. En el caso de que el Distribuidor no cumpla con las obligaciones de compra establecidas en el párrafo anterior, el Proveedor puede, según su criterio, rescindir el Contrato, con un preaviso escrito de treinta días hábiles. Este derecho debe ejercerse dentro de los noventa días posteriores desde el final del periodo de tiempo al que se refiere la facturación mínima. A no ser que la desobediencia de las cantidades mínimas suponga el incumplimiento de las otras obligaciones del Contrato, los derechos del Proveedor a rescindir el Contrato se darán únicamente si no se cumple con la obligación de lo dispuesto en el Artículo 5.2. ARTÍCULO 6: CONDICIONES DE PAGO: PRECIOS 6.1. El Proveedor debe en principio pagar todos los productos pedidos, según su disponibilidad, y bajo la condición de que el pago de los productos se garantice adecuadamente. Puede no ser razonable rechazar pedidos recibidos del Distribuidor; en particular, se debería considerar como incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor el rechazo repetido de pedidos cuando es contrario a la buena fe (por ejemplos si se ha realizado con el fin de obstaculizar la actividad del Distribuidor). 6.2. El Proveedor acuerda hacer todos sus esfuerzos para el cumplimiento de los pedidos que él ha aceptado. 6.3. La venta de los productos al Distribuidor debe ser gobernada por las condiciones generales de venta del Proveedor, la versión aplicable actualmente que esté vigente en cada momento y que está adjunta a este Contrato (anexo 4). En caso de conflicto entre dichas condiciones generales y los términos del presente Contrato, este último prevalecerá. 8 6.4. Los precios que el Distribuidor tiene que pagar deben ser los establecidos por el Proveedor en su lista de precios en vigor cuando el Proveedor reciba el pedido. Excepto si se acuerda lo contrario, dichos precios están sujetos a cambio en cualquier momento, bajo la condición de que se avise mediante una notificación en el plazo de un mes. Los precios nuevos no deben ser aplicados a pedidos recibidos por el Proveedor antes de que dichos precios entren en vigor. 6.5. El Distribuidor acepta cumplir, con el máximo cuidado, con los términos de pago acordados anteriormente por las dos partes. 6.6. Se ha acordado que los productos enviados permanezcan bajo propiedad del Proveedor hasta que este haya recibido el pago completo. ARTÍCULO 7: INFORMACIÓN 7.1. El Distribuidor debe, bajo petición del Proveedor, facilitar información acerca de: (a) la venta de los productos y el total de facturación incluido el IVA, así como un inventario físico de los productos; (b) las facturas acerca de la reventa de los productos a otros Distribuidores, si hubieran indicaciones claras y serias sobre la reventa del producto a Distribuidores no seleccionados. 7.2. El Distribuidor debe además, por su propia iniciativa, informar al Proveedor sobre: (a) dificultades encontradas, en particular aquellas acerca de los requisitos de los clientes y la situación del mercado; (b) solicitudes por parte de los clientes acerca del envío de bienes que se pueden suponer como probables de ser revendidos; (c) modificaciones que han surgido o podrían surgir en la compañía del Distribuidor y que puedan afectar la continuación normal de sus relaciones. ARTÍCULO 8: COMERCIALIZACIÓN DE LOS PRODUCTOS 8.1. El Distribuidor debe atenerse a las normas de comercialización del Proveedor respecto a los siguientes asuntos: 8.1.1. Instalación de puntos de venta La localización de los puntos de venta no debe perjudicar a la imagen de la marca del producto y debe corresponder al buen parecer de dicha imagen; el Distribuidor puede no ofrecer en los puntos de venta productos o servicios cuya comercialización pueda afectar de manera adversa la imagen de la marca del Proveedor. El área dedicada a la venta de los productos debe ser adecuada a la importancia del negocio del Proveedor, y debe conformase a las normas indicadas por este. La conservación de los productos debe estar en condiciones adecuadas a su naturaleza y completamente conforme a las especificaciones de preservación de parte del Proveedor. 8.1.2. Consejo y demostración Los consejos y demostración del Producto deberían ser entregados a cualquiera que los solicitara, de acuerdo con las directrices, recomendaciones y los argumentos de venta ofrecidos por el Proveedor o proporcionados a lo largo de los cursos de formación organizados por el Proveedor. El Distribuidor debería contratar un número suficiente de empleados cualificados, teniendo en cuenta los puntos de venta, el horario de apertura y la cantidad de productos comercializado. 8.1.3. Promoción de ventas El Distribuidor debería realizar todos los esfuerzos para aplicar en los puntos de venta promociones de ventas organizados con un carácter nacional por el Proveedor, siendo entendido que esta obligación no debería prevenir al Distribuidor de la posibilidad de establecer libremente los precios de reventa. ARTÍCULO 9: REVENTA DE LOS PRODUCTOS 9.1. El Distribuidor podría solo revender los productos a consumidores o a otros Distribuidores seleccionados; en este último caso, el Distribuidor debería tener todas las precauciones para asegurar que el producto entregado de tal manera no deje la marca de los Distribuidores seleccionados y debería conservar una copia de las facturas pertenecientes a dichas ventas por el periodo de un año y debería remitir estos al Proveedor si fuera necesario realizar una inspección. 9.2. El Distribuidor es libre de fijar los precios de reventa de los productos. Sin embargo, el Proveedor podría indicar en los precios de revente “no vinculante”, siempre que esto no limite los derechos del Distribuidor para poner precios más bajos. ARTÍCULO 10: ASISTENCIA Y FORMACIÓN 10.1. En la medida necesaria y para la correcta comercialización de los productos, el Proveedor debería proporcionar asistencia técnica al Distribuidor y a su personal, en particular en lo que concierne la formación de dicho personal, con el fin de proporcionar al usuario final con los servicios necesarios y para asegurar la correcta elección y correcto uso de los productos. 16 3. El contrato como género textual Tal y como explicita Isabel García Izquierdo en su obra El género textual y la traducción reflexiones teóricas y aplicaciones pedagógicas, “el género se presenta así como el recipiente en el que convergen todos los aspectos relevantes útiles para el análisis del proceso traductor”. Por lo tanto, determinar el género nos facilita la tarea de traducción ya que nos habilita para realizar un análisis textual subconsciente que nos traza las líneas del resultado final. Siguiendo la teoría de Adolfo Ruiz de Velasco y del Valle (761, 2007), el contrato de compraventa se caracteriza por ser “consensual, bilateral, oneroso y sinalagmático, que adquiere naturaleza mercantil cuando su objeto son bienes muebles adquiridos para revenderlos, bien en la misma forma en que se compran, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse de la venta (arts. 1450 del CC y 325 del Cdes)”. Esto nos obliga a presentar una definición para contrato, ya que en ella viene resumida la intención y la utilidad del contrato como texto legal, y esta definición viene dada por el artículo 1445 del Código Civil, como Ruiz de Velasco y del Valle (2007) lo explicita en la siguiente cita “el contrato por el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada, y el otro a pagar por ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente”. Estas características nos remiten al contrato de compraventa de la Cámara de Comercios Internacional (el texto que he traducido), ya que podemos ver que cumple con las características mencionadas. En el artículo 1 (que consiste en el ámbito del contrato), tenemos expuesto de forma clara que el contrato tiene como participantes una parte proveedora y una parte distribuidora, y que hay productos que se van a vender de una parte a la otra, y en el artículo 6 (condiciones de pago: precios) se deja claro que hay que dar dinero a cambio de los productos recibidos; por lo tanto, se puede ver que se cumplen los requisitos para que el presente texto se considere como un contrato de compraventa. 4. Factores extra e intratextuales Empezando por los factores extratextuales, hay que señalar que el emisor del texto es la Cámara de Comercio Internacional, una organización de gran envergadura en el mundo del comercio y los negocios. En este caso el autor no coincide con el emisor, ya que el autor será algún miembro de la Cámara de Comercio encomendado para realizar esta labor. El autor no se conoce, pero lo que se puede inferir es que es un empleado en la organización y por ello tiene conocimientos amplios acerca de la temática. La intención del emisor es ofrecer un texto claro que incluya toda la información requerida de una forma precisa y detallada. Esto se puede inferir por la claridad en la sintaxis y por las repeticiones que se hacen con el fin de ofrecer un texto informativo por sí solo. La principal audiencia del Contrato son las partes que participan en él, y por ello podemos ver que la audiencia viene nombrada en el mismo texto, y por ello este texto se puede personalizar, ya que cabe incluir las partes que se desee en cada Contrato. Así, la información acerca de la audiencia variará según cada Contrato (no hay que olvidar que el encargo que he traducido es un modelo de Contrato, por lo que no hay información específica). En cuanto al medio, existen varios tipos de Contrato, entre ellos el oral y el escrito, pero vemos en este caso que el presente Contrato se presenta mediante un medio escrito, ya que requiere ser leído, comprendido y finalmente firmado por ambas partes. En lo que concierne al lugar y tiempo de comunicación, estos también dependen del Contrato, y no del modelo; por ello, el encargo traducido no se encuentra modificado por aspectos temporales o espaciales. El motivo de comunicación se resumen en el objetivo de comunicar las condiciones y detalles de un Contrato de compraventa, y esta información se encuentra planteada de forma precisa a lo largo de todo el documento. Aún así, hay que recalcar que el motivo del texto puede cambiar según la ocasión por la que se celebre el Contrato, y según las partes que participen en este. El Contrato tiene la función de asegurar los derechos y las obligaciones de las partes que participan en él, y esta función se ve claramente en el presente encargo. Si nos centramos en los factores intratextuales, encontramos que el tema del texto es muy general (Contrato de compraventa) y que incluye varios apartados (o 18 artículos) que podrían ser considerados como subtemas del texto principal. Por ello, vemos que esta es la estructura correspondiente a tipo textual, y por otro lado, el tema se deja claro varias veces a lo largo del texto (en el título, por ejemplo). Podemos ver que el contenido se presenta totalmente cohesionado con el tema, ya que el texto presenta una estructura propia de su género y además la información está organizada de forma que los factores extratextuales anteriormente explicados se encuentran verbalizados de forma correcta en el presente Contrato. En cuanto a las presuposiciones que se pueden inferir mediante el presente texto, suponemos que antes de querer firmar este Contrato ha tenido que haber un acuerdo entre dos o más partes, por lo que la celebración del Contrato es un acto posterior y deja como definitiva la decisión de las partes. Podemos encontrar algunas repeticiones que podrían resultar redundantes tanto en el idioma origen como en el de llegada, pero en la mayoría de los casos no se pueden evitar ya que forman parte de las características propias de los Contratos, y suelen servir como justificante posterior en caso de desentendimiento entre las partes que firman el Contrato. Como he comentado anteriormente, el texto está formado por varios apartados que lo conforman; aunque se trata de un texto independiente, pero hay otras unidades que lo acompañan pero que no he traducido (los anexos). La división del texto en diferentes apartados (artículos) facilita la comprensión y el seguimiento del Contrato, especialmente ya que cada apartado tiene un título que ayuda a la localización de la información. En cuanto al léxico empleado, es el propio de este tipo de texto, ya que encontramos terminología especializada y frases típicas del ámbito legal. La redacción en sí, y la organización de la información en el texto, pertenecen a un registro formal, lo que justifica la intención del emisor en informar con claridad sobre las condiciones del Contrato. La sintaxis suele ser complicada, ya que se forma mediante frases largas y subordinadas; además, el problema de la sintaxis en este encargo es el orden de la información dentro de cada oración, ya que nos podemos encontrar en medio de la frase con complementos circunstanciales que deberían ir al principio o al final de la frase, y cuyo orden he temido que modificar. 5. Problemas y estrategias Como es normal, en cualquier tarea de traducción encontramos problemas y dificultades que tenemos que solucionar. Generalmente, estos problemas suelen ser de tipo lingüístico y pragmático (ya que los problemas extralingüísticos y los instrumentales se suelen dar solo al principio del encargo, y se resuelven a medida que vamos avanzando con la traducción). Por lo tanto, los problemas lingüísticos se deben en primer lugar a los cambios entre las lenguas que se emplean en la traducción y requieren técnicas o estrategias llegar a un resultado lo más natural y fluido posible. En la mayor parte de la traducción he intentado emplear la técnica de la traducción literal, ya que el texto original está elaborado con un lenguaje “internacional”, lo que significa que se han empleado estructuras y frases supuestamente reconocibles en todos los países donde se utilice el presente Contrato. Por lo tanto, cuando existe una correspondencia entre la lengua de origen y la de llegada la mejor solución es utilizar la traducción literal, por ejemplo: “the parties agree as follows”, traducido como “las partes acuerdan lo siguiente”. Los títulos de los artículos también han sido traducidos de manera literal, ya que tienen correspondencia con los modelos de Contrato español que podemos encontrar. En la primera página, por ejemplo, podemos encontrar que se ha empleado la técnica de la adaptación a la hora de traducir la información que introduce a las partes que celebran el presente Contrato. Así, por ejemplo, “having its registred office at” la he traducido como “domicilio social en”, ya que es la fórmula que normalmente se emplea en este tipo de textos. Otra adaptación la encontramos en el preámbulo, donde he traducido “WHEREAS” como “considerando”, porque esta es la partícula que se utiliza en los modelos de Contrato en España, y no se podía dejar tal y como está en inglés. En algunos casos he tenido que emplear la amplificación, por ejemplo, como técnica para solucionar algunos problemas de traducción. Esto lo podemos localizar en el artículo 4, en el punto 4.1., donde el original emplea “neither… nor” como negación, pero yo he empleado “ni” delante de cada partícula para recalcar aún más la negación: “El Distribuidor no es ni empleado, ni agente, ni representante de compras, ni socio del Proveedor”. 20 Un ejemplo de transposición lo podemos encontrar en el punto 5.1., donde en el original tenemos “to purchase directly from”, y lo he traducido como “se compromete a la compra directa”. Por ello, se puede ver que he cambiado la categoría gramatical de “tu purchase” pasando de verbo a sustantivo, y también de “directly”, pasando de ser adverbio a ser modificador de “compra”. Una de las fórmulas que se repiten continuamente a lo largo del Contrato es “obligation under Article…”, y esto ha resultado ser un problema para la traducción, ya que no se puede traducir de una forma literal. La solución ha sido utilizar la estrategia de la adaptación, y emplear una fórmula bastante usada en los Contratos de España: “de lo dispuesto en el Artículo 5.2.”. También he realizado cambios en la estructura y en el orden de algunas secuencias. Un ejemplo de los cambios de puntación lo encontramos en el punto 17.2., donde he reemplazado el punto y coma que separa la última frase de la anterior por un punto y aparte, ya que he considerado que tiene que haber una separación mayor. 6. Revisión La revisión de la traducción es muy importante, ya que permite localizar los errores cometidos en la primera versión de la traducción y corregirlos. Por ello, he realizado la autorrevisión, mediante la cual he podido encontrar algunos errores e inadecuaciones. Una de las modificaciones realizadas ha sido el uso de mayúsculas y minúsculas en relación con la lengua origen, lo que se deniminaría un error de tipo ortotipográfico. Generalmente, el empleo de mayúsculas en inglés no se adecúa al uso en español, pero en este caso he considerado que hay que mantener las mayúsculas de las iniciales de las palabras clave (como “Contrato”, “Proveedor” o “Distribuidor”). También he tenido errores de exactitud, ya que había que cambiar el orden de algunas frases para que el receptor español lo pueda entender con más facilidad, especialmente porque estamos ante un texto de ámbito legal, donde las palabras son capaces de realizar acciones. Por ello, no he podido mantener el orden de las frases del original, sino que lo he reorganizado en algunas ocasiones. Por otro lado, no he tenido que realizar correcciones de datos ni de lógica (revisión de contenido) ya que lo había cuidado en la primera versión de la traducción. Pero sí que he tenido un error que se podría considerar de maquetación y ortotipografía, ya que había omitido la bibliografía empleada en el presente trabajo, pero que ya he incorporado tras la revisión del mismo. 7. Conclusiones Como conclusión, hay que destacar que en el presente Trabajo Fin de Máster he intentado reflejar un resumen de los conocimientos que he adquirido durante el máster. Además, he seguido la estructura de los encargos que nos han sido encomendados en los diferentes módulos del máster, que incluye la traducción y los comentarios oportunos para explicar el proceso de traducción, además de los problemas y sus respectivas soluciones. Para realizar los comentarios he empleado la teoría estudiada en clase, especialmente en el módulo de “Metodología de la traducción especializada”. Así, para redactar los factores extra e intratextuales he empleado como referencia el esquema de Nord, Christiane.1988. Text Analysis in Translation. Amsterdam: Rodopi; y para realizar el comentario sobre los problemas de traducción y las estrategias empleadas para resolver estos he utilizado como modelo de Gerardo Vázquez Ayora. 1977. “Procedimientos técnicos de ejecución estilística”. En cuanto a los recursos empleados en la traducción, estos han consistido en diccionarios y bases de datos online, entre los que se encuentran los siguientes: 22 - http://www.linguee.es/?from=com - http://www.wordreference.com/ - http://www.wordreference.com/enesl/ - http://iate.europa.eu/SearchByQuery.do 8. Bibliografía ALCARAZ VARÓ, E. (2012). Diccionario de términos jurídicos. Barcelona: Planeta. BODOUTCHIAN-SÁIZ, V. (2000). Diccionario Jurídico-Empresarial Español/ Inglés/ Inglés/ Español. Madrid: Fundación Confemetal. GARCÍA IZQUIERO, I. (2005). El género textual y la traducción reflexiones teóricas y aplicaciones pedagógicas. Bern: Peter Lang. NORD, C. (1988). Text Analysis in Translation. Amsterdam: Rodopi. RUIZ DE VELASCO Y DEL VALLE, A. (2007). Manual de derecho mercantil. Madrid: Universidad Pontifica Comillas. VÁZQUEZ AYORA, G. (1977). Introducción a la traductología. Washington D.C.: Georgetown University Press.